劉素君

上市公司利用關(guān)聯(lián)交易的頻率和金額越來越大。關(guān)聯(lián)交易可以說是一種中性行為，合理的關(guān)聯(lián)交易可以為企業(yè)集團(tuán)減少交易成本，降低交易風(fēng)險(xiǎn)，有利于增加企業(yè)集團(tuán)整體利益。但由于資本市場(chǎng)的不健全，信息不對(duì)稱以及代理成本的存在，導(dǎo)致部分上市公司惡意利用關(guān)聯(lián)交易，影響投資者和債權(quán)人等利益相關(guān)者的投資決策，危害其經(jīng)濟(jì)利益。如何規(guī)范使用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理，使其控制在合理合法合規(guī)的范圍內(nèi)，降低其負(fù)面影響，已成為備受關(guān)注的問題。

一、關(guān)聯(lián)交易與盈余管理的基本理論概述

關(guān)聯(lián)方交易是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。

盈余管理是指管理層在一般公認(rèn)會(huì)計(jì)原則允許的范圍內(nèi)，通過對(duì)會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)方法的不同選擇，追求經(jīng)營(yíng)者自身利益或企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值最大化的行為。

二、上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的主要方式

上市公司通常利用其他業(yè)務(wù)收入、投資收益、營(yíng)業(yè)外收入和其他應(yīng)收款等賬戶來隱藏關(guān)聯(lián)交易。目前，上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的主要模式有以下幾種：

（一）利用內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價(jià)

關(guān)聯(lián)方之間利用內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價(jià)來進(jìn)行利潤(rùn)調(diào)控是最主要的手段之一。關(guān)聯(lián)方之間可以從市價(jià)、成本價(jià)或雙重轉(zhuǎn)移價(jià)格中，選擇對(duì)企業(yè)集團(tuán)整體或上市公司最有利的方式，來制定內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格來增加利潤(rùn)，或者是將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到低稅率的一方從而達(dá)到減少稅收的效果。上市公司最常用的手段就是以低于成本價(jià)采購(gòu)關(guān)聯(lián)方原材料，以高于賬面價(jià)值的價(jià)格賣給關(guān)聯(lián)方產(chǎn)成品。我國(guó)現(xiàn)有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，關(guān)聯(lián)方之間的交易價(jià)格不得超過賬面價(jià)值的120%，據(jù)此，假設(shè)一個(gè)上市公司下面有甲和乙等多個(gè)子公司，那么上市公司可以將貨品以賬面價(jià)值120%的轉(zhuǎn)移價(jià)格賣給甲公司，然后甲公司再以買價(jià)120%的價(jià)格賣給乙公司，以此類推，企業(yè)集團(tuán)就會(huì)虛增利潤(rùn)，反之，若逆向操作，那么上市公司就會(huì)以遠(yuǎn)高于市場(chǎng)的價(jià)格買下產(chǎn)品，增加成本，減少利潤(rùn)，進(jìn)而少交企業(yè)所得稅，達(dá)到調(diào)控利潤(rùn)、平滑收益的目的。

（二）利用資產(chǎn)重組、置換或內(nèi)部租賃

關(guān)聯(lián)方通過利用資產(chǎn)重組、置換或者內(nèi)部租賃也可以達(dá)到虛增利潤(rùn)的結(jié)果。有些公司會(huì)將其資產(chǎn)分為兩部分，一部分是剝離出來的不良資產(chǎn)，組成一個(gè)公司，而剩下的一部分是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，成為另一個(gè)公司，即上市公司的初始資產(chǎn)。同樣，上市公司也可能在經(jīng)營(yíng)過程中將不良資產(chǎn)與其控制的關(guān)聯(lián)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行置換或以遠(yuǎn)低于公允價(jià)值的價(jià)格買進(jìn)來，或者以遠(yuǎn)低于公允價(jià)值的價(jià)格甚至是無償占用關(guān)聯(lián)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。關(guān)聯(lián)方也可以將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以較低的租金租給上市公司使用，而高額租賃上市公司劣質(zhì)資產(chǎn)。這樣，即使經(jīng)營(yíng)狀況不變，公司利潤(rùn)也會(huì)上升。

（三）進(jìn)行負(fù)債、費(fèi)用或風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁

關(guān)聯(lián)方利用費(fèi)用轉(zhuǎn)嫁來達(dá)到虛增利潤(rùn)是一種常用的手段。當(dāng)上市公司面臨連續(xù)虧損時(shí)，為了給外界傳遞上市公司經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)好的信號(hào)，避免退市的危機(jī)，上市公司可以將費(fèi)用或負(fù)債轉(zhuǎn)移給其控制的非上市公司，從而提高上市公司利潤(rùn)。但實(shí)際上，費(fèi)用或負(fù)債只是從一個(gè)企業(yè)轉(zhuǎn)移到另一個(gè)企業(yè)，總體來說，并未縮減這部分費(fèi)用或負(fù)債。例如關(guān)聯(lián)方為上市公司負(fù)擔(dān)廣告費(fèi)和研發(fā)費(fèi)等。上市公司還可以將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給管理方，以貸款擔(dān)保為例，上市公司需要一筆資金用于擴(kuò)大再生產(chǎn)，其向銀行貸款，需要提供抵押或擔(dān)保，這時(shí)上市公司可以讓其所屬子公司以其資產(chǎn)作抵押或擔(dān)保，這樣若將來上市公司項(xiàng)目失敗，則不會(huì)損失自己的資產(chǎn)，為其抵押或擔(dān)保的子公司則會(huì)面臨資產(chǎn)被拍賣的風(fēng)險(xiǎn)。

（四）內(nèi)部資金借貸

關(guān)聯(lián)方以較低的利率給上市公司提供貸款，甚至可以為其提供免息貸款，這樣也使得上市公司的籌資成本降低。例如甲公司有著良好的信用，因此銀行等金融機(jī)構(gòu)都比較愿意為其提供貸款，且貸款利率較低，還款期限較長(zhǎng)，或者當(dāng)甲公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，內(nèi)部存在多余資金時(shí)，上市公司就會(huì)讓其關(guān)聯(lián)方利用自己籌資方面的優(yōu)勢(shì)，為其籌集到數(shù)量大，成本低的資金，然后再以遠(yuǎn)低于銀行同期貸款利率甚至是無息貸給上市公司，這樣可以比上市公司自己去籌資付出更少的成本，利潤(rùn)自然就會(huì)上去。

（五）內(nèi)部交易

內(nèi)部人通過內(nèi)幕信息交易本公司證券或通過關(guān)聯(lián)交易對(duì)大股東進(jìn)行利益輸送也是一種常見現(xiàn)象。任何內(nèi)幕信息都有可能使證券交易者獲取豐厚收益。高層管理者或者大股東通過對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的控制，利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)公司盈余，進(jìn)行低買高賣，為個(gè)人牟利。另外，還可以通過關(guān)聯(lián)交易，將利益秘密傳輸給大股東，使其享有高額報(bào)酬。例如，大股東利用關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司在配股前增加投資，而在配股后則會(huì)立即抽離投資，這樣，大股東就會(huì)通過配股獲得更多的利益，但是會(huì)嚴(yán)重?fù)p害中小股東的利益。

三、關(guān)聯(lián)交易利用不當(dāng)產(chǎn)生的危害

合理利用關(guān)聯(lián)交易，在不違反會(huì)計(jì)法規(guī)的同時(shí)，可能會(huì)降低上市公司的成本，減少納稅，優(yōu)化資產(chǎn)資本結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)的盈利能力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等，所以，上市公司樂于利用關(guān)聯(lián)交易來調(diào)節(jié)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況。但是，如果關(guān)聯(lián)交易被不合理利用，則會(huì)導(dǎo)致很大的負(fù)面后果，有些甚至是以犧牲企業(yè)未來的利益為代價(jià)的。

（一）會(huì)計(jì)信息披露不充分

關(guān)聯(lián)交易可能會(huì)對(duì)外部會(huì)計(jì)信息使用者的決策造成干擾，以致投資者可能因此做出錯(cuò)誤的投資決策，如果這種現(xiàn)象長(zhǎng)期存在，可能會(huì)導(dǎo)致會(huì)計(jì)信息使用者無法信賴上市公司提供的信息，對(duì)其真實(shí)性存在質(zhì)疑，從而降低企業(yè)信譽(yù)，危害市場(chǎng)正常秩序。

（二）抑制企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展

一些盈余管理方式只是在表面上虛增了上市公司的利潤(rùn)，但對(duì)于整個(gè)企業(yè)集團(tuán)來說，可能并沒有增加利潤(rùn)，反而有所下降，但是為了粉飾上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，不惜犧牲下屬子公司的利益。長(zhǎng)期如此，會(huì)使管理者形成經(jīng)營(yíng)惰性，只是去鉆法規(guī)制度的空子，造成經(jīng)營(yíng)良好的假象，而不去探索創(chuàng)新，最終只會(huì)抑制上市公司的發(fā)展，信用風(fēng)險(xiǎn)下降，大大降低市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，相當(dāng)于慢性自殺。

（三）導(dǎo)致他方利益受損

1.國(guó)家利益受損

企業(yè)在避稅增加自身收益的同時(shí)，會(huì)造成國(guó)家稅收的流失。國(guó)家財(cái)政收入中，稅收收入是主要來源，國(guó)家利用稅收收入取之于民，用之于民，關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，規(guī)避或減少增值稅、營(yíng)業(yè)稅和企業(yè)所得稅等，降低稅收負(fù)擔(dān)，造成國(guó)家稅收流失。

2.投資者利益受損

虛增的利潤(rùn)可能使上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)上升，經(jīng)營(yíng)者可能會(huì)獲得額外的報(bào)酬，但對(duì)于投資者來說，股價(jià)等信息無法全面正確反映實(shí)際狀況，誤以為公司發(fā)展勢(shì)態(tài)良好，甚至誤把垃圾股當(dāng)成績(jī)優(yōu)股，從而做出錯(cuò)誤投資決策。但是，空殼子畢竟無法支撐太久，最終可能導(dǎo)致的是股票隨之大幅下跌，投資者特別是中小股民損失慘重。

3.債權(quán)人利益受損

關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行相互擔(dān)保、抵押以及進(jìn)行虛假交易等，造成債權(quán)人對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、發(fā)展前景以及長(zhǎng)短期償債能力的判斷造成嚴(yán)重干擾，無法做出準(zhǔn)確的判斷，債權(quán)人的借貸風(fēng)險(xiǎn)增加，極有可能導(dǎo)致本金利息無法全額收回。

4.關(guān)聯(lián)方利益受損

上市公司利潤(rùn)的增加有時(shí)候是以犧牲關(guān)聯(lián)方的利益為代價(jià)的。上市公司利用控股等方式進(jìn)行操控，讓上市公司享有最大利益，而使其關(guān)聯(lián)方無端遭受損失，這對(duì)于犧牲利益的另一方來說，是非常不公平的。同時(shí)也不利于整個(gè)市場(chǎng)的公平競(jìng)爭(zhēng)，影響市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的健康穩(wěn)定發(fā)展。

四、規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易的措施

對(duì)于上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的行為，完全避免是不可能的，適度且行之有效的盈余管理方式，對(duì)公司及部分利益主體有一定的好處。但是其不恰當(dāng)?shù)厥褂茫瑫?huì)造成一定程度的危害，有關(guān)各方必須進(jìn)一步加以規(guī)范管理，將其危害降到最低。

（一）上市公司

1.建立誠(chéng)信機(jī)制

規(guī)范上市公司采用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的行為，首先應(yīng)該從上市公司本身著手。誠(chéng)信是立人之本，自然也是一個(gè)公司立足社會(huì)，贏得良好信譽(yù)的基礎(chǔ)，良好的信譽(yù)是一種高回報(bào)的無形資產(chǎn)，因此，上市公司應(yīng)該建立健全誠(chéng)信機(jī)制，全面、客觀、準(zhǔn)確和及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)程度、交易事項(xiàng)和交易金額等，規(guī)范自己的行為，利用優(yōu)勢(shì)資源和專業(yè)優(yōu)勢(shì)，爭(zhēng)取更多的利益，而不是靠投機(jī)取巧。

2.完善上市公司治理結(jié)構(gòu)

上市公司普遍利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的很大原因是股權(quán)高度集中。因此，改變內(nèi)部人控制的狀況，優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高獨(dú)立董事的地位和獨(dú)立性，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用顯得尤為重要。在我國(guó)，大多數(shù)上市公司獨(dú)立董事雖然存在，但是獨(dú)立董事從聘任到薪酬，都是與上市公司分不開的，獨(dú)立性不足，所以獨(dú)立董事制度的存在，大多只是表面文章，實(shí)際作用不大。需要加大獨(dú)立董事追責(zé)機(jī)制，發(fā)揮獨(dú)立董事應(yīng)有的作用，來強(qiáng)化上市公司的內(nèi)部監(jiān)督及制約作用。

3.不斷更新完善企業(yè)相關(guān)制度

大部分企業(yè)業(yè)績(jī)考核往往更加注重利潤(rùn)等效益指標(biāo)，公司代理人與股東之間存在利益沖突，導(dǎo)致一些經(jīng)營(yíng)者因自身利益等原因想盡一切辦法提升利潤(rùn)，因此，建立一套切實(shí)有效的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)體系，完善企業(yè)業(yè)績(jī)考核制度，管理人報(bào)酬及聘任制度，就顯得尤為重要。將企業(yè)經(jīng)營(yíng)者由單純關(guān)注利潤(rùn)指標(biāo)，轉(zhuǎn)向經(jīng)濟(jì)附加值、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈流量等綜合性指標(biāo)。在管理層任免時(shí)，應(yīng)注重多方面的考核及考量，加強(qiáng)任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)，及時(shí)防范風(fēng)險(xiǎn)。

（二）證券市場(chǎng)

1.完善上市公司的股票衡量指標(biāo)

上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的動(dòng)機(jī)，一般與發(fā)行新股、配股、避免退市、調(diào)節(jié)股價(jià)等行為密切相關(guān)。我國(guó)上市公司的股票發(fā)行以凈資產(chǎn)收益率為唯一指標(biāo)，指標(biāo)的單一，必然導(dǎo)致被惡意利用，為了發(fā)行股票，上市公司必然更多關(guān)注這一個(gè)指標(biāo)，而忽視其他指標(biāo)，為了提升這一指標(biāo)，往往以犧牲其他方面的利益為代價(jià)。因此，應(yīng)該增加上市公司股票衡量指標(biāo)，全方位判斷公司營(yíng)業(yè)發(fā)展情況。

2.完善證券市場(chǎng)機(jī)制

我國(guó)的證券市場(chǎng)存在很多問題，還不成熟，因此，就被一些人惡意利用，用于謀取私利，而忽視大多數(shù)人的利益。完善的市場(chǎng)機(jī)制可以約束上市公司，降低惡性利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的概率，使證券市場(chǎng)走向成熟。證券市場(chǎng)需要隨時(shí)監(jiān)管，建立權(quán)威的上市公司信息披露及評(píng)價(jià)制度體系，要求對(duì)于關(guān)聯(lián)交易全面、重點(diǎn)進(jìn)行披露，以遵循證券市場(chǎng)公平、公開和公正的原則，維護(hù)證券市場(chǎng)的正常運(yùn)行。

（三）監(jiān)管部門

1.完善相關(guān)法律法規(guī)以及企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

不當(dāng)盈余管理的存在，很大程度上是由于對(duì)法律法規(guī)及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的理解不準(zhǔn)，或故意曲解等原因所造成的。不完善的會(huì)計(jì)法律法規(guī)體系，為上市公司惡意利用關(guān)聯(lián)交易提供了契機(jī)。因此，減少會(huì)計(jì)法律法規(guī)及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的模棱兩可、含糊不清的語(yǔ)言和概念，不斷完善并規(guī)范特殊會(huì)計(jì)處理及披露標(biāo)準(zhǔn)，防微杜漸，為公平公正的交易環(huán)境提供有力保障。完善民事賠償機(jī)制，使利益相關(guān)者在自身權(quán)益受損時(shí)，能夠依法獲得賠償。

2.強(qiáng)化外部審計(jì)，加大監(jiān)管力度

針對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易手段越來越多樣，形式越來越隱蔽，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)不斷提升自身的業(yè)務(wù)水平，利用先進(jìn)的科學(xué)技術(shù)手段，加大審計(jì)力度，提升審計(jì)方法，重點(diǎn)監(jiān)控ST股票及有利潤(rùn)壓力的上市公司，防范其惡意利用關(guān)聯(lián)交易操控利潤(rùn)，影響資本市場(chǎng)，損傷股民利益的行為。對(duì)于披露交易金額重大或者比例較大的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，著重審查轉(zhuǎn)移定價(jià)是否合理，與非關(guān)聯(lián)方之間的同類或類似交易進(jìn)行比較，重點(diǎn)審查非正常關(guān)聯(lián)交易，及在內(nèi)外部環(huán)境無大變化情況下，突發(fā)性的大額或高比例的關(guān)聯(lián)交易，有失公允的交易，按審計(jì)要求予以調(diào)整并披露。

3.加大對(duì)惡性利用關(guān)聯(lián)交易的懲處力度

近年來，證監(jiān)會(huì)及證券交易所不斷強(qiáng)化事后問責(zé)力度，嚴(yán)肅查處上市公司的惡性行為，為資本交易市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展起到保駕護(hù)航的作用。關(guān)聯(lián)交易也逐漸引起各方的重點(diǎn)關(guān)注，我國(guó)現(xiàn)行的法律法規(guī)對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管及懲處力度，有待進(jìn)一步提升。如果以最嚴(yán)厲的監(jiān)管措施及懲處力度來監(jiān)控，就會(huì)使相關(guān)人員在惡意利用關(guān)聯(lián)交易時(shí)不得不考慮其潛在成本，及其所要付出的代價(jià)。

（作者單位：水發(fā)眾興集團(tuán)有限公司）