惠凱 劉杰

也因此，在當(dāng)前注冊(cè)制全面實(shí)施的大背景下，進(jìn)一步加強(qiáng)融資企業(yè)信息披露制度建設(shè)是非常重要的。有專家建議，對(duì)于大客戶信息披露問(wèn)題，除非是涉密或軍工行業(yè)，在觸及政府部門的硬性保密要求時(shí)，可豁免披露，其他的公司理應(yīng)主動(dòng)披露。此外，對(duì)于目前相關(guān)文件要求“大客戶的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)超過(guò)營(yíng)收五成時(shí)就應(yīng)強(qiáng)行披露”的門檻，業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，這一標(biāo)準(zhǔn)過(guò)于寬松，需將門檻降至“單一客戶的營(yíng)收貢獻(xiàn)超過(guò)30%”。

Wind數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，10年前，超過(guò)五成的A股公司會(huì)在年報(bào)中披露前五大客戶的具體信息，但之后在2012年證監(jiān)會(huì)發(fā)布《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》后，越來(lái)越多的企業(yè)不再披露大客戶信息了，給出的理由基本是保護(hù)客戶商業(yè)機(jī)密。

證監(jiān)會(huì)在當(dāng)年發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》文件中首次提出，上市公司年報(bào)前五名客戶名稱“應(yīng)當(dāng)披露”修改為“鼓勵(lì)披露”，年報(bào)中前五名客戶由“強(qiáng)制實(shí)名制”修改為“自愿披露制”。以2021年年報(bào)數(shù)據(jù)為例，在制度修改后，4685家上市公司選擇披露前五大客戶名稱的公司數(shù)量?jī)H有579家，披露率低至12.36%。

從強(qiáng)制披露到鼓勵(lì)披露，有業(yè)內(nèi)人士表示，監(jiān)管層的本意是降低上市公司的信披成本，原先的信披制度會(huì)給上市公司帶來(lái)不小的財(cái)務(wù)壓力，尤其是在IPO項(xiàng)目部分。他回憶，恰好在信披規(guī)則變更的前一年，即2011年發(fā)生了一件震動(dòng)業(yè)內(nèi)外的信披造假事件——?jiǎng)倬吧胶覫PO招股書(shū)虛增銷售收入、未披露部分主要客戶的詳情、未披露主要客戶和發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以至于相關(guān)保代被開(kāi)出創(chuàng)紀(jì)錄的罰單，已經(jīng)過(guò)會(huì)募資的勝景山河上市被緊急叫停，募集資金退回給投資者。之后，類似的上市前被緊急叫停案例就是螞蟻集團(tuán)的IPO。

《紅周刊》注意到，不同板塊間的上市公司前五名客戶實(shí)名率是有明顯差異的，其中，北交所的上市公司披露大股東名稱比率較高，而主板公司的大客戶實(shí)名率最低。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2021年，實(shí)行注冊(cè)制的北交所上市公司全部披露了大客戶具體名稱，實(shí)名披露率高達(dá)100%，而同樣實(shí)行注冊(cè)制的創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板，客戶實(shí)名率卻僅有13.85%和20.42%，至于實(shí)行審批制的主板，客戶實(shí)名披露率低的有些出乎人意外，竟然只有8.58%。

此外，上市公司中的小市值公司相較大市值公司的實(shí)名披露意愿更為強(qiáng)烈，市值越大的公司越不愿意披露，這一點(diǎn)似乎呼應(yīng)了上文分析。同樣以2021年數(shù)據(jù)為例，市值低于50億元、介于50億元與200億元之間、超過(guò)200億元的上市公司家數(shù)分別為2156家、1782家、747家，其中，披露客戶名稱的公司家數(shù)分別為362家、180家和37家，匡算出的實(shí)名披露率依次為16.79%、10.10%和4.95%。

若進(jìn)一步落到行業(yè)上，則公用事業(yè)、煤炭、環(huán)保、石油石化、綜合這五大行業(yè)的上市公司前五名客戶實(shí)名披露率較高（詳見(jiàn)表1），均超過(guò)20%，這說(shuō)明國(guó)企扎堆的傳統(tǒng)能源等行業(yè)的披露意愿是較高的。而鑒于行業(yè)特殊性，非銀金融及銀行的大客戶近乎不做具名處理，同樣，家用電器、美容護(hù)理、紡織服飾等行業(yè)實(shí)名披露意愿也在10%以下。

“有不少大公司因機(jī)構(gòu)關(guān)注度高，從信披一致性，以及提升溝通效率的角度會(huì)主動(dòng)披露大客戶情況。同樣，也有一些小公司因大客戶是知名企業(yè)，可能會(huì)偏向于公布大客戶信息，借此來(lái)提升自己的知名度?！鼻巴缎腥耸?、上海師范大學(xué)商學(xué)院副教授黃建中向《紅周刊》表示，是否需要披露大客戶情況要看企業(yè)是基于怎樣的立場(chǎng)和利益出發(fā)，不同的情況下會(huì)作出不一樣的選擇，“在行業(yè)景氣周期時(shí)，上市公司可能會(huì)主動(dòng)披露大客戶情況，而若不景氣時(shí)，則選擇保密?！?/p>

對(duì)于上市公司不太愿意披露大客戶名稱情況，《紅周刊》總結(jié)公開(kāi)信息中部分企業(yè)回復(fù)意見(jiàn)，以及咨詢多位業(yè)內(nèi)人士后，發(fā)現(xiàn)企業(yè)給出的理由大多是：涉及客戶商業(yè)秘密，或客戶涉及國(guó)家安全等問(wèn)題。

一位業(yè)內(nèi)人士坦言，出于商業(yè)機(jī)密、避免引發(fā)同業(yè)關(guān)注等動(dòng)機(jī)，很多大客戶要求上市公司不要披露自己的信息，特別是客戶如果是業(yè)內(nèi)的頭部企業(yè)，對(duì)信披義務(wù)人又貢獻(xiàn)了較高的業(yè)務(wù)金額占比，也因此對(duì)信披義務(wù)人的約束話語(yǔ)權(quán)更大。

對(duì)于不披露大客戶名稱問(wèn)題，之前有投資者通過(guò)董秘平臺(tái)咨詢過(guò)向太辰光的董秘，“2017年上市后的年報(bào)里沒(méi)有披露前五大客戶名稱，希望能了解上市后每年的前五大客戶是哪幾家？”董秘在平臺(tái)回復(fù)稱，“公司年報(bào)中披露了前五大客戶銷售金額，為保護(hù)上市公司商業(yè)秘密，維護(hù)上市公司利益，未披露客戶名稱，這也是大多數(shù)上市公司的通常做法?！?/p>

值得一提的是，《紅周刊》向Wind客服咨詢時(shí)獲得一條信息，有上市公司專門發(fā)郵件要求Wind大數(shù)據(jù)在相關(guān)指標(biāo)搜索中隱去其客戶名稱，理由是怕競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手知悉，但實(shí)際上企業(yè)自己已經(jīng)在年報(bào)中披露了客戶具體名稱。

數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind

從年度報(bào)告撰寫(xiě)者角度看，從事一線工作多年的某“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所資深審計(jì)師對(duì)《紅周刊》表示，“首先會(huì)遵從企業(yè)的意見(jiàn)，但‘四大’披露的都很簡(jiǎn)單，不會(huì)很詳細(xì)，因?yàn)椤拇蟆瘺](méi)有固定的報(bào)告模板，都是項(xiàng)目組自己參考企業(yè)報(bào)告進(jìn)行編制，所以有些時(shí)候也是為了省事，能不多披露就不多披露?！?/p>

“會(huì)計(jì)師事務(wù)所非常注重風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向，運(yùn)用PM.OM.SUM（審計(jì)重要性水平）來(lái)判斷年報(bào)審計(jì)中的重要事項(xiàng)及優(yōu)先級(jí)，所以不會(huì)在不太重要的細(xì)枝末節(jié)上放太多精力，并且出具報(bào)告要經(jīng)過(guò)幾輪極為嚴(yán)苛的內(nèi)部復(fù)核機(jī)制，往往已經(jīng)焦頭爛額，也就更顧不上這些了。”上述審計(jì)師表示。

或是上市公司的不自覺(jué)引發(fā)了多起風(fēng)險(xiǎn)事件，2021年5月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“年報(bào)信息披露準(zhǔn)則”）的征求意見(jiàn)稿，文件將公司前5名客戶名稱的“鼓勵(lì)披露”改成“應(yīng)當(dāng)披露”，這一變化傳遞出了由“自愿披露”重新向“強(qiáng)制披露”轉(zhuǎn)變的信號(hào)。

然而令人遺憾的是，這一重要變化最終未能成行，當(dāng)年6月底落地的年報(bào)信息披露準(zhǔn)則仍維持了原先的“鼓勵(lì)披露”，新增的變化是，“若報(bào)告期內(nèi)向單個(gè)客戶的銷售比例超過(guò)總額的50%、前5名客戶中存在新增客戶的或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶，應(yīng)披露其名稱和銷售額。”并且，前五名供應(yīng)商披露要求同上。

董秘學(xué)苑負(fù)責(zé)人彭夢(mèng)飛認(rèn)為，“本次年報(bào)信披規(guī)則新增部分并非為鼓勵(lì)披露，而是只要達(dá)到前述要求就應(yīng)披露客戶名稱，因?yàn)槿鐔渭铱蛻翡N售占比超過(guò)50%，會(huì)嚴(yán)重影響上市公司業(yè)績(jī)，所以就不能藏著掖著了，理應(yīng)讓投資者知曉?！?/p>

資深投行人士王驥躍也表示，“單個(gè)客戶銷售占比超50%，屬于有重大客戶依賴情形，從投資者風(fēng)險(xiǎn)的角度，公開(kāi)披露是更合適的，作為一家上市公眾公司，商業(yè)秘密要讓位于投資人利益?！?/p>

理論上，在修訂后的年報(bào)信息披露準(zhǔn)則出臺(tái)后，上市公司需要按照新的披露要求撰寫(xiě)年度報(bào)告，但《紅周刊》梳理相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，有很多上市公司所披露的2021年年度報(bào)告并未貫徹執(zhí)行新規(guī)。譬如，唐德影視在2021年財(cái)報(bào)中仍用“客戶1至客戶5”來(lái)匿名替代前五大客戶，而其第一大客戶的銷售額已經(jīng)占年度銷售總額比例的75.17%，超過(guò)了“單家客戶銷售占比超過(guò)50%必須披露”的規(guī)定。

對(duì)于不披露客戶名稱問(wèn)題，《紅周刊》以投資者的身份致電其董秘辦，該公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“信披規(guī)則考慮到企業(yè)商業(yè)秘密的需求，允許企業(yè)選擇不披露。”

當(dāng)《紅周刊》進(jìn)一步表示，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)于2021年6月修訂了年報(bào)信息披露準(zhǔn)則，若企業(yè)單家客戶銷售占比超50%就需要披露名稱。對(duì)此，相關(guān)人員表示自己并不知悉，“公司的第一大客戶是大股東。在去年底披露重大交易合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告，但并未在年報(bào)前五名客戶處注明，是公司財(cái)務(wù)工作不到位，以后會(huì)改進(jìn)?！?/p>

唐德影視的問(wèn)題并非孤例，迅游科技同樣存在前五大客戶占比較高且未披露具體名稱的情況。公司相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《紅周刊》，這部分內(nèi)容本來(lái)就是不用披露的。對(duì)此，《紅周刊》又試探性地詢問(wèn)，其是否知悉證監(jiān)會(huì)于去年6月修訂的披露新規(guī)？對(duì)此，相關(guān)人士沒(méi)有正面回答，只稱是客戶不愿透露此信息，涉及商業(yè)機(jī)密。

據(jù)《公司法》規(guī)定，“上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜?！比欢?，作為上市公司的信披代言人的董秘辦相關(guān)負(fù)責(zé)人，卻對(duì)最新的信披規(guī)則模糊不清，這一點(diǎn)實(shí)在有些讓人遺憾。

“這些工作通常都是基層員工負(fù)責(zé)，有些上市公司董秘本身也不專業(yè)，如果監(jiān)管層不反饋相關(guān)問(wèn)題，也就蒙混過(guò)關(guān)了?！辟Y深保薦代表人、IPO上市號(hào)創(chuàng)始人何道生分析稱。

康達(dá)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人王萌也向《紅周刊》表示，“這與具體的監(jiān)管審核員密切相關(guān)，部分上市公司披露年報(bào)時(shí)未與新規(guī)一一對(duì)應(yīng)，還是依照慣性，按此前模板格式披露，若恰好遇到核查仔細(xì)的審核員，則會(huì)要求公司按新規(guī)去補(bǔ)充說(shuō)明，反之則會(huì)造成漏披情況?！?/p>

在未披露前五大客戶名稱的上市公司中，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)有的公司還是具備合理解釋原因的，比如雷電微力、中簡(jiǎn)科技，兩者的第一大客戶占比雖然分別達(dá)到 54.6%、79.6%，符合必須披露標(biāo)準(zhǔn)，但《紅周刊》致電其董秘辦后了解到，兩者的大客戶均涉及與國(guó)家安全相關(guān)的軍工業(yè)務(wù)，故不便披露客戶名稱，而更重要的是，兩家公司在IPO階段就已經(jīng)獲得豁免披露，上市后維持此前的匿名披露習(xí)慣。

中國(guó)政法大學(xué)商學(xué)院院長(zhǎng)劉紀(jì)鵬向《紅周刊》表示，“部分涉及國(guó)防、信息安全等行業(yè)的公司，在出示了相關(guān)部門的保密要求文件，或者信披豁免條款后，可以不再披露占比較高的大客戶信息。但其他非涉密行業(yè)的公司，比如消費(fèi)等行業(yè)，只要沒(méi)有相關(guān)部門的硬性保密要求，就不應(yīng)以商業(yè)機(jī)密等理由拒絕披露營(yíng)收占比較高的大客戶信息?！?/p>

值得一提的是，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，上市公司年報(bào)中有一項(xiàng)“主要客戶其他情況說(shuō)明”，是專門用來(lái)詳細(xì)解釋大客戶其他重要信息的，可雷電微力、中簡(jiǎn)科技的年報(bào)內(nèi)容在此處卻均為空白，并未說(shuō)明客戶名稱未披露的原因，這種情況說(shuō)明，即使是獲得“豁免條件”的上市公司，其前五名客戶相關(guān)信息的披露仍有進(jìn)一步提升空間。

據(jù)《紅周刊》不完全統(tǒng)計(jì)，2021 年，上市公司前五大客戶銷售總額占營(yíng)業(yè)收入總額的比重超 50% 的公司共有1103 家，其中，選擇匿名披露第一大客戶的公司達(dá) 800 余家，占當(dāng)年上市公司總數(shù) 4685 家的比重約兩成（見(jiàn)表 2）。

數(shù)據(jù)來(lái)源：上市公司2021年年度報(bào)告、wind

當(dāng)然，上述內(nèi)容僅探討了單家客戶銷售額占比超過(guò)50% 卻未披露名稱的部分，若進(jìn)一步考慮到上市公司中前五名客戶存在新增客戶或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的情形，則未執(zhí)行修訂后的年報(bào)信息披露準(zhǔn)則的上市公司數(shù)量可能會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)大。

相較上市后涉及大客戶內(nèi)容的信披不透明，在IPO階段的信息披露則是另一番景象?！都t周刊》發(fā)現(xiàn)，IPO招股書(shū)中披露的大客戶、大供應(yīng)商信息可謂詳盡，雖然絕大多數(shù)公司會(huì)披露前五大客戶的名稱，但仍有很少一部分發(fā)行人在招股書(shū)中以英文字母替代大客戶信息，譬如寒武紀(jì)。

在寒武紀(jì)的科創(chuàng)板招股書(shū)（申報(bào)稿）中，寒武紀(jì)前五大客戶中的第三大、第四大客戶分別以“公司B”“公司A”代指。對(duì)兩家公司的銷售占到了營(yíng)業(yè)收入的29%。“公司A”還是應(yīng)收賬款欄目下的第一大對(duì)象。其中“公司A”還是上一年度的第一大客戶。那么，公司A到底是哪家企業(yè)？考慮到其業(yè)務(wù)的重要性，有媒體分析稱，“公司A”極有可能是華為海思。

在招股書(shū)中，相關(guān)方并未就為何不披露公司A/B的原因作出解釋。面對(duì)各方的猜測(cè)，終于在幾個(gè)月后發(fā)布的招股書(shū)（上會(huì)稿）中，發(fā)行人披露了公司A/B分別是華為海思、中科曙光。換言之，如果申報(bào)稿不披露大客戶，可以歸結(jié)為商業(yè)機(jī)密，但上會(huì)稿又披露了大客戶信息，顯然其早先給出的“商業(yè)機(jī)密”理由是缺乏說(shuō)服力的。

最新的一個(gè)案例是芯天下，該公司正在沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO。近3年向終端客戶A的銷售金額占公司營(yíng)收的比例分別約為3%、12%、40%，預(yù)計(jì)2022年向終端客戶A的銷售金額占公司營(yíng)收的比例將超過(guò)四成。但對(duì)終端客戶A按照豁免披露的原則做了處理。對(duì)此交易所在《審核意見(jiàn)落實(shí)函》中列出了三大問(wèn)題，其中之一就是關(guān)于終端客戶A。深交所要求芯天下、保薦券商中信建投解釋，公司是否對(duì)終端客戶A構(gòu)成重大依賴？與A的合作是否具有穩(wěn)定性、持續(xù)性？

對(duì)此，中信建投回復(fù)稱，經(jīng)核查后認(rèn)為，“發(fā)行人與A客戶合作具有穩(wěn)定性、持續(xù)性，依據(jù)充分”。那么，這一終端客戶A到底是何方神圣？多方猜測(cè)，該客戶可能是華為。

不管如何，上述現(xiàn)象均代表了一部分發(fā)行人并不太愿意主動(dòng)“應(yīng)披盡披”，他們只是在面對(duì)發(fā)審部門多次追問(wèn)后，才不情愿地在后續(xù)更新的版本中披露更多大客戶信息。可即使是在監(jiān)管層不停追問(wèn)下，也有公司在最后一版招股書(shū)中依然不披露部分大客戶的具體信息，比如近期上市的一家通用電子測(cè)量?jī)x器研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，該公司去年6月發(fā)布的申報(bào)稿披露：截至2020年底，前五大客戶中的第四大客戶為“A公司”，對(duì)其銷售金額占總營(yíng)收的3.6%；A公司還是第三大應(yīng)收賬款的客戶，總應(yīng)收賬款占余額的8.9%。

特殊之處在于，該公司的客戶以經(jīng)銷商為主，惟獨(dú)A公司是直銷客戶，合作合同已簽約至2025年。在之后發(fā)布的上會(huì)稿、注冊(cè)稿中，公司依然未披露A公司的身份。

今年5月，有投資者在投資者關(guān)系平臺(tái)發(fā)問(wèn)：“公司這邊對(duì)下游工業(yè)類型的客戶和行業(yè)的細(xì)節(jié)披露的很少啊，請(qǐng)問(wèn)有什么原因嗎？另外，留意到你們一季報(bào)的國(guó)內(nèi)漲幅非常大，公司方便具體列舉下客戶情況嗎？”

董秘回復(fù)稱：“由于公司和A公司間的保密協(xié)議約定，無(wú)法披露具體公司名稱，其屬性為全球知名的科技公司”。不過(guò)董秘也指出，匿名客戶的行業(yè)性質(zhì)：A公司（通信）、G公司（消費(fèi)電子）、H公司（工業(yè)電子）。

對(duì)于很多公司不愿披露大客戶名稱等問(wèn)題，劉紀(jì)鵬表示，“A股上市前后的信披標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一、上市后信披質(zhì)量下滑，是A股存在多年的老問(wèn)題了，解決該問(wèn)題的關(guān)鍵是監(jiān)管層應(yīng)該采取更多的努力，強(qiáng)制要求企業(yè)上市后的信披向IPO靠攏?！?/p>

匿名大客戶的營(yíng)收占比畸高，存在一定的爆雷風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)此，卷入“專網(wǎng)通信詐騙案”的10多家A股公司是有著慘痛教訓(xùn)的，造成的沖擊迄今仍在延續(xù)。

比如，華訊方舟是一家以專網(wǎng)通信、軍工信息化的研發(fā)產(chǎn)銷和服務(wù)為主業(yè)的公司。其大客戶集中度一直較高，比如2019年報(bào)中，對(duì)第一大客戶“客戶一”的銷售占年度銷售總額的比例超過(guò)83%。如此高的大客戶依賴度，在全部A股公司中也高居前列。

如此畸形的客戶格局埋下了較大風(fēng)險(xiǎn)。2018～2019年，華訊方舟突然出現(xiàn)約20億元的巨額虧損。盡管公司解釋稱“主營(yíng)業(yè)務(wù)為軍工業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)性質(zhì)較特殊……受外部環(huán)境影響，及內(nèi)部結(jié)構(gòu)化調(diào)整、資金鏈短缺等影響，導(dǎo)致業(yè)務(wù)的承接出現(xiàn)下滑及對(duì)單一客戶和供貨商存在重大依賴”。但交易所還是發(fā)出問(wèn)詢函，要求披露前五大客戶明細(xì)?；貜?fù)公告中披露了“客戶一”是富申實(shí)業(yè)公司。

風(fēng)險(xiǎn)終于在2021年正式爆發(fā)，甚至因此牽出了10多家A股公司。在“專網(wǎng)通信融資詐騙”大案中，綜合上海電氣等的公告，富申實(shí)業(yè)在這場(chǎng)騙局中扮演了關(guān)鍵角色：相關(guān)上市公司盡管和富申實(shí)業(yè)簽署了訂單，但并不掌握物流全程，所謂的生產(chǎn)過(guò)程，是由上市公司委托代工，富申實(shí)業(yè)直接去生產(chǎn)商的工廠驗(yàn)收，貨物并不進(jìn)入上市公司廠區(qū)，除了單據(jù)，所有的流程都在體外運(yùn)行。

風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)后，上述多家上市公司和富申實(shí)業(yè)等大客戶簽署的銷售合同無(wú)法落實(shí)，應(yīng)收賬款逾期，僅上海電氣的損失總額就高達(dá)83億元。據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)中喜事務(wù)所出具的回復(fù)函，華訊方舟和富申實(shí)業(yè)發(fā)生的交易和應(yīng)收賬款詢證函與貨物驗(yàn)收單等不一致，“無(wú)法判斷交易的真實(shí)性，以及相應(yīng)的收入確認(rèn)和成本結(jié)轉(zhuǎn)是否恰當(dāng)”。華訊方舟為此計(jì)提了大額減值，連虧4年，今年被強(qiáng)制退市。

除了華訊方舟，和富申實(shí)業(yè)存在業(yè)務(wù)關(guān)系的還有上海電氣、凱樂(lè)科技、瑞斯康達(dá)、國(guó)瑞科技等上市公司，它們?cè)诒浊暗哪陥?bào)中，基本都沒(méi)有披露富申實(shí)業(yè)的大客戶身份。事發(fā)后，上海電氣、國(guó)瑞科技等起訴了富申實(shí)業(yè)，而國(guó)瑞科技則在今年11月9日公告稱，自己被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

回頭來(lái)看，如果及時(shí)在年報(bào)中披露詳盡的大客戶信息，是否可以引發(fā)監(jiān)管層和媒體的關(guān)注，推動(dòng)其在“氣球”吹大之前及早釋放風(fēng)險(xiǎn)，減少對(duì)相關(guān)上市公司和股東的傷害呢？

其實(shí)，這種風(fēng)險(xiǎn)在金融業(yè)早就存在，比如在港股上市的一家東北地區(qū)銀行。其和A股上市銀行一樣幾乎不披露大客戶的具體信息。據(jù)聯(lián)合資信的2022年度評(píng)級(jí)報(bào)告，該銀行對(duì)單一最大借款人的貸款約占資本凈額的15.3%，突破監(jiān)管限制，“客戶集中風(fēng)險(xiǎn)值得關(guān)注”。尤其是最大單家非同業(yè)單一客戶（匿名客戶）的風(fēng)險(xiǎn)暴露占一級(jí)資本凈額的比重為83.9%，對(duì)該銀行的資產(chǎn)質(zhì)量產(chǎn)生不小的影響。

盡管財(cái)報(bào)沒(méi)有披露匿名客戶是誰(shuí)，但綜合媒體報(bào)道、股權(quán)結(jié)構(gòu)等公開(kāi)材料，該匿名客戶基本能確定是恒大集團(tuán)。今年9月，沈陽(yáng)國(guó)資接手了恒大持有的該銀行剩余股權(quán)，至此恒大退出了該銀行股東席位。

此外一個(gè)典型案例是大白馬歐菲光，其在經(jīng)營(yíng)中因被特定大客戶踢出產(chǎn)業(yè)鏈，連續(xù)數(shù)年業(yè)績(jī)出現(xiàn)巨額虧損。對(duì)于業(yè)績(jī)巨虧原因，歐菲光在給深交所關(guān)注函的回復(fù)中給出的解釋原因之一是：受境外特定客戶終止采購(gòu)關(guān)系的影響，2022年前三季度與特定客戶相關(guān)的出貨量同比大幅下降，同時(shí)承擔(dān)了與其相關(guān)的子公司在終止采購(gòu)關(guān)系后所發(fā)生的固定運(yùn)營(yíng)成本。歐菲光在這里談到的“境外特定客戶”，在之前的經(jīng)營(yíng)中并未披露對(duì)象為誰(shuí)，且份額貢獻(xiàn)如何、影響有多大，真的出現(xiàn)問(wèn)題后，投資人才了解到“境外特定客戶”原來(lái)是蘋果，其對(duì)歐菲光的經(jīng)營(yíng)影響原來(lái)有如此巨大。

在上海經(jīng)貿(mào)大學(xué)教授、注冊(cè)會(huì)計(jì)師殷楓今年發(fā)表的論文《大客戶信息透明度對(duì)企業(yè)投資效率的影響研究》中，其通過(guò)對(duì)A股公司的全面統(tǒng)計(jì)和分析得出結(jié)論：“大客戶信息透明度與企業(yè)投資效率呈正相關(guān)關(guān)系；當(dāng)企業(yè)議價(jià)能力弱和大客戶地理距離遠(yuǎn)時(shí)，二者正相關(guān)關(guān)系越強(qiáng)?！睋Q言之，對(duì)大客戶的披露越透明，則企業(yè)的研發(fā)效率、投資效率越高。

殷楓在《大客戶信息透明度對(duì)企業(yè)投資效率的影響研究》一文結(jié)尾處建議：“監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)一步優(yōu)化健全信息披露制度，并積極引導(dǎo)企業(yè)做出良性示范，這有助于資本市場(chǎng)中的利益相關(guān)者充分了解和評(píng)價(jià)企業(yè)?！?/p>

值得探討的是，美國(guó)證監(jiān)會(huì)強(qiáng)制要求上市公司披露銷售收入占比超過(guò)10%的客戶銷售額以及客戶名稱，特殊情況下可申請(qǐng)豁免，而對(duì)比來(lái)看，中國(guó)2021年修訂的披露準(zhǔn)則中，則將強(qiáng)制披露的門檻定在了單一客戶或供應(yīng)商貢獻(xiàn)占比50%。

對(duì)此，黃建中認(rèn)為，“銷售占比超過(guò) 50%的大客戶需強(qiáng)制披露，較以往有明顯進(jìn)步，但50% 的硬性披露標(biāo)準(zhǔn)還是有些寬松，如此一來(lái)、需披露大客戶詳情的上市公司應(yīng)該不多。如果把銷售占比標(biāo)準(zhǔn)確定為 30% 或者20%，可能更有利于提升A股公司的信披質(zhì)量?！?/p>

劉紀(jì)鵬也認(rèn)為，如果某個(gè)大客戶的銷售收入貢獻(xiàn)占到上市公司當(dāng)年?duì)I收的30%，就應(yīng)該強(qiáng)制披露該客戶的具體信息。

“其實(shí)在數(shù)據(jù)量比較充分的年代，公開(kāi)相關(guān)信息是阻礙財(cái)務(wù)造假的重要手段之一，因?yàn)楣_(kāi)會(huì)利于外部的監(jiān)督力量，很容易去查找或者走訪相應(yīng)的信息，信息量越大，越容易將貓膩行為揪出。但如果用客戶1、供應(yīng)商1等隱去上下游信息，為財(cái)務(wù)造假及利潤(rùn)操縱留了很大的空間?！焙蔚郎f(shuō)道。

從中介機(jī)構(gòu)的角度，“中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該扮演好‘扶上馬、送一程’的角色。”劉紀(jì)鵬建議，中介機(jī)構(gòu)不僅需要在企業(yè)IPO階段嚴(yán)格把好信披關(guān)，在企業(yè)上市后，也應(yīng)當(dāng)與當(dāng)初的督導(dǎo)券商簽署督導(dǎo)協(xié)議，以上市后至少3年為周期，沿襲 IPO的高標(biāo)準(zhǔn)，做好上市后年報(bào)的信披工作。如果在督導(dǎo)期間出現(xiàn)信披問(wèn)題，督導(dǎo)券商也應(yīng)該承擔(dān)一定的責(zé)任。