文/王琳

跟投機制最早起源于風(fēng)險投資領(lǐng)域的“股權(quán)眾籌”，隨之演化為多家投資機構(gòu)聯(lián)合投資中的“領(lǐng)投+跟投”模式，后逐步應(yīng)用于一家風(fēng)險投資機構(gòu)內(nèi)部的投資管理人員的“項目跟投”。近十年來，跟投機制作為中長期激勵手段的有效補充，其實施范圍已逐漸由金融投資領(lǐng)域、房地產(chǎn)領(lǐng)域擴大至科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)孵化等領(lǐng)域。目前，已經(jīng)有一部分民營企業(yè)采用員工持股、股權(quán)期權(quán)激勵等方式進行中長期激勵，以最大限度激發(fā)員工的創(chuàng)新內(nèi)驅(qū)力與主觀能動性。

隨著我國邁入新發(fā)展時代，國資國企普遍面臨傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向數(shù)字化創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)的持續(xù)深化轉(zhuǎn)型，如何實現(xiàn)體制機制創(chuàng)新、充分釋放企業(yè)活力以加速國有企業(yè)數(shù)字化改革進程，從而完成自身產(chǎn)業(yè)鏈轉(zhuǎn)型升級，是大部分國有企業(yè)亟待破解的難題。國家層面出臺的多項意見或操作指引均提出“市場化程度高的企業(yè)，混合所有制企業(yè)，政策明確鼓勵的創(chuàng)投類、創(chuàng)投管理類企業(yè)積極探索跟投機制”，尤其鼓勵在基于新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式的增量業(yè)務(wù)上實施跟投。

跟投機制設(shè)計要點

●跟投范圍

考慮到國有企業(yè)同時承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任與社會責(zé)任的特殊性，跟投機制實施范圍建議限定為以實現(xiàn)經(jīng)濟效益為主要目標(biāo)且為新開拓、新成立的市場化業(yè)務(wù)。比如，國有人工智能企業(yè)海康威視就將跟投范圍限定在投資周期長、業(yè)務(wù)發(fā)展前景不明朗、具有較高風(fēng)險和不確定性的創(chuàng)新業(yè)務(wù)上；國有房地產(chǎn)企業(yè)越秀的跟投項目則主要針對物業(yè)開發(fā)，側(cè)重于投資開發(fā)周期在3—5 年間的短平快項目。

主要承擔(dān)重大專項任務(wù)或社會公益服務(wù)的非營利項目以及經(jīng)營狀況較穩(wěn)定的市場化業(yè)務(wù)，跟投機制的激勵約束作用無從發(fā)揮，因此不宜實施跟投。

●跟投人員

跟投人員根據(jù)崗位特點及職責(zé)范圍的差異性，可分為強制跟投人員和自愿跟投人員。強制跟投人員主要包括項目公司（子公司）負責(zé)人、相關(guān)部門負責(zé)人以及其他對項目運營、技術(shù)研發(fā)或產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新具有一定決策權(quán)或影響力的核心骨干人員，一般要求“必須跟、全面跟、足額跟”。自愿跟投人員主要包括在投資決策、項目管理、技術(shù)創(chuàng)新等方面負有一定職責(zé)的人員，雖為“自愿”，但企業(yè)往往會鼓勵跟投。萬科的強制跟投人員包括項目所在區(qū)域事業(yè)集團的集團核心合伙人、集團骨干合伙人，必須跟投人員在跟足必須跟投部分之外可追加自愿跟投；自愿跟投人員包括除公司董事、監(jiān)事、法定高級管理人員以外的其他員工。?？低晫⒏度藛T限定在核心員工范圍內(nèi)，包括公司管理人員、對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理人員、核心技術(shù)人員和骨干員工。

需要強調(diào)的是，為避免監(jiān)管變形、利益尋租等問題，國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員、董事、監(jiān)事及高級管理人員一般不得參與跟投。

●跟投額度

在確定跟投額度時須充分平衡和考量對員工的激勵效果、責(zé)任約束以及員工能承受的資金壓力。一方面，跟投份額需要適當(dāng)控制，以規(guī)避造成潛在國有資產(chǎn)收益受損的可能；另一方面，跟投金額需要考慮員工的跟投能力，最合適的跟投金額應(yīng)該為“上限在員工能承受損失的范圍之內(nèi)，下限也能對員工形成一定的約束壓力”。由于國有企業(yè)員工的薪酬收入并未完全實現(xiàn)市場化，因此跟投份額和跟投金額不能與民營企業(yè)簡單參照對比。如果員工跟投壓力過大，可能會導(dǎo)致群體性負面情緒，結(jié)果將適得其反；如果員工跟投金額過小，則預(yù)期收益和預(yù)期損失對員工的影響有限，跟投的激勵與約束目標(biāo)無法實現(xiàn)。越秀管理層的跟投比例不超過股權(quán)總額的10%。萬科在跟投比例上，跟投資金總額不超過項目資金峰值的10%，且跟投人員直接或間接持有的項目權(quán)益比例合計不超過10%；對于萬科股權(quán)比例低于50%的住宅開發(fā)銷售類項目，跟投人員直接或間接持有的項目權(quán)益比例不超過萬科在該項目所持權(quán)益比例的20%；單一跟投人員直接或間接持有的項目權(quán)益比例超過1%。海康威視規(guī)定，公司投資設(shè)立的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司，公司持有60%的股權(quán)，員工跟投平臺跟投40%的股權(quán)。

●跟投模式

跟投模式是項目跟投設(shè)計中的重要環(huán)節(jié)，它決定了項目跟投的出資路徑、收益分配及退出路徑等。跟投模式可分為兩種主要形式：一是直接跟投，由項目跟投人員直接持股或持有項目份額；二是間接跟投，通過成立有限合伙企業(yè)或資管計劃等方式間接投資于項目標(biāo)的。間接跟投模式又細分為兩種具體形式：一是員工直接跟投于私募基金管理人所管理的基金，由私募基金持有項目公司的股權(quán)。二是員工通過認購某合伙企業(yè)份額而間接投資于私募基金管理人所管理的基金。由于國有企業(yè)員工直接持股受到的監(jiān)管限制較多，建議可依托合伙企業(yè)或資管計劃等第三方平臺開展跟投。

●退出機制

員工跟投不同于員工持股計劃，員工持股計劃具有長期持有的特點，員工跟投則基于項目特點設(shè)定明確的退出機制及合理的退出期限。對于周期性特征明顯的跟投項目，跟投員工在項目結(jié)束時往往隨國有資金“同時間、同條件、同比例”退出，如房地產(chǎn)項目、基金投資項目等。如遇特殊情況，也可以考慮國有資金優(yōu)先退出，員工跟投資金根據(jù)項目經(jīng)營情況分批次退出，最后一批資金在完成項目清算審計后予以退出。對于非周期性的跟投項目，通常由雙方約定3—5 年左右的合理退出周期，具體退出條件可與實際考核業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)掛鉤。

●獎勵與懲罰機制

獎勵與懲罰機制是項目跟投的重要動力機制。在跟投實施方案中，需要向跟投群體明確權(quán)益分配機制及獎懲機制，以放大激勵約束效應(yīng)。相比較而言，對于強制跟投人員更應(yīng)體現(xiàn)約束作用，對于自愿跟投人員更應(yīng)體現(xiàn)激勵作用。獎勵與懲罰機制必須遵循“權(quán)、責(zé)、利對等”“激勵與約束相匹配”兩大重要原則，否則很容易造成激勵不足或約束過重的后果，從而導(dǎo)致員工沒有動力參與跟投，無法實現(xiàn)參與約束。具體而言，獎懲機制設(shè)計上可重點考慮獎勵（扣罰）門檻、不同業(yè)績區(qū)間對應(yīng)的獎勵（扣罰）標(biāo)準(zhǔn)、獎勵（扣罰）最高限額等。

跟投機制的挑戰(zhàn)與應(yīng)對

●挑戰(zhàn)一：權(quán)、責(zé)、利不完全對等

激勵與約束機制設(shè)計的核心在于“權(quán)、責(zé)、利對等”，但國企跟投機制在這方面卻有“先天性”的不足。

從權(quán)限角度來講，項目組層面主要負責(zé)項目的搜尋、論證和可行性建議，公司層面與集團層面分別負責(zé)項目投資的初步?jīng)Q策和最終決策，故決策裁量權(quán)主要在公司層面與集團層面，跟投群體雖具有項目提議權(quán)，卻沒有實際裁定權(quán)。

從責(zé)任角度來講，由于國有企業(yè)員工持股政策不鼓勵“上持下”，集團總部及公司的高級管理人員很少參與項目跟投，跟投群體主要為項目組成員。假若項目組提議且集團決策投資的項目發(fā)生了虧損，項目組負責(zé)人會成為跟投第一責(zé)任人予以追責(zé)；假若項目組提議投資但公司或集團決策不投資的項目取得較好收益，公司或集團管理層的決策責(zé)任反而沒有相應(yīng)的懲罰機制予以追究。

從利益角度來講，跟投項目產(chǎn)生的經(jīng)濟效益歸屬于公司及集團，從而經(jīng)濟性獎勵相當(dāng)于與其他員工共享；跟投項目發(fā)生的虧損雖也合并至公司及集團利潤報表，其經(jīng)濟性懲罰卻不會直接波及跟投以外的其他員工。

對策

為確?！皺?quán)、責(zé)、利對等”“上下要求一致”，建議將下屬公司或項目公司負責(zé)人也納入強制跟投范圍。對于項目組曾提出合理建議但公司及集團層面決策失誤的，即優(yōu)質(zhì)項目應(yīng)投未投的，建立適當(dāng)?shù)哪M獎勵機制及問責(zé)機制，對項目組成員給予一定的模擬性獎勵，對投資決策委員會成員予以適當(dāng)追責(zé)。

●挑戰(zhàn)二：獎勵機制的實現(xiàn)路徑不明確

一是國有企業(yè)工資總額受限。作為對跟投員工的現(xiàn)金性獎勵，跟投分紅只能從企業(yè)工資總額中列支，國有企業(yè)工資總額由上級主管部門嚴格核算控制，工資總額增幅一般要求低于經(jīng)濟效益增幅，而跟投激勵一般會高于正常工資水平的增幅，因此很有可能會突破企業(yè)工資總額上限。

二是薪酬分配差距的平衡性。國有企業(yè)不同層級、不同崗位群體之間的薪酬分配差距往往不大，在實施項目跟投之后，跟投分紅可能會顯著拉大員工之間的收入差距。若跟投比例、跟投收益分配設(shè)置得過于激進，則可能大幅提升跟投人員的收入水平，從而引起未跟投人員的不滿；若跟投比例、跟投收益分配設(shè)置得過于保守，則難以達到預(yù)期的激勵效果。

對策

為鼓勵新產(chǎn)業(yè)探索、新領(lǐng)域開拓、新項目研發(fā)等創(chuàng)新性業(yè)務(wù)，國有企業(yè)在編制年度工資總額預(yù)算時，可提前與上級主管部門加強溝通匯報，爭取一定期限內(nèi)（比如3 年以內(nèi)）跟投項目的現(xiàn)金性激勵單列于企業(yè)工資總額之外，以規(guī)避工資總額這一約束條件。

在獎勵機制設(shè)計上，建議把握兩個關(guān)鍵之處：提前預(yù)估可能達到的跟投分紅上限值，預(yù)判可能造成的收入差距是否會影響公司內(nèi)部平衡；充分考慮投入資金的資本性收益與項目取得好業(yè)績的額外收益產(chǎn)生的疊加效應(yīng)。

●挑戰(zhàn)三：懲罰約束機制對員工保障的影響

一是員工跟投能力偏弱?，F(xiàn)階段國有企業(yè)員工收入水平并未實現(xiàn)市場化，一線項目組成員的薪酬水平一般處于市場的50 分位值，如果每位員工對單個項目的跟投金額約3 萬—5 萬元，那么全年跟投2—3 個項目基本需要投入整年的稅后收入，跟投能力不可持續(xù)?？赡軒淼闹苯雍蠊琼椖拷M成員消極推動項目進展，以避免被要求強制跟投，這與通過跟投機制來激勵員工從而實現(xiàn)業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展的初衷相違背。

二是懲罰機制不夠合理。懲罰約束機制若同時扣減績效獎金與投入本金，懲罰力度是過重的。若項目負責(zé)人及核心骨干員工被全額扣發(fā)年度績效，相當(dāng)于年度收入銳減50%以上，再疊加原本投入的本金損失，跟投人員的日常生活將難以得到保障，會嚴重影響員工的正常工作狀態(tài)。

對策

建議綜合考慮項目投資總額、跟投員工薪酬水平及員工基本生活保障等因素，合理設(shè)置每位員工對單個項目的跟投金額及每位員工的跟投總額上限值。

遵循權(quán)、責(zé)、利匹配原則，根據(jù)員工權(quán)責(zé)范圍以及項目實際虧損情況分區(qū)間、分階梯設(shè)計扣罰金額，扣罰上限值要充分考慮對員工工作及生活的影響程度。