文/劉茜（河北新華北集成電路有限公司）

一、引言

在激烈的市場競爭中，企業(yè)為了贏得穩(wěn)定的發(fā)展局面、拓展經(jīng)營規(guī)模、獲得更多的發(fā)展資金，可以通過并購的方式涉足資本市場，這也成為企業(yè)實現(xiàn)自我發(fā)展的一個重要手段。近年來，不斷完善和發(fā)展的資本市場促進了我國企業(yè)的發(fā)展，但是市場的競爭愈演愈烈，這在很大程度上擴大了企業(yè)的并購范圍，使并購的具體表現(xiàn)形式在激烈的競爭環(huán)境中不斷發(fā)生著變化。我國市場的并購行為從2014年開始呈現(xiàn)出井噴式的發(fā)展和增長態(tài)勢，通過并購，大部分企業(yè)實現(xiàn)了自身實力的壯大、實現(xiàn)了多元化的發(fā)展模式，并購已經(jīng)成為實現(xiàn)企業(yè)股東權(quán)益最大化的一個重要手段，通過并購全面提升了企業(yè)的資源使用效率。作為一種特殊的并購方式，在資本市場中吸收合并受到越來越多企業(yè)的高度關(guān)注，吸收并購所取得的效果令企業(yè)意想不到。因此，很多謀求贏得進一步發(fā)展的企業(yè)將目光集中在并購層面，通過并購得到快速擴張、提升實力、優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)、改善業(yè)績、實現(xiàn)多元化發(fā)展。從表面上看，并購是促進企業(yè)全面發(fā)展的一劑良藥，但是如果在并購過程中操作不當(dāng)，并購很可能成為幫助企業(yè)走向衰敗的一劑催命毒藥。

二、相關(guān)概念闡述

（一）同一控制

當(dāng)某一個企業(yè)受到同一家或者是相同的多家企業(yè)的最終控制時可以成為同一控制。與其他控制方式相比，實際的控制人屬于同一人，這樣就不會由于出現(xiàn)信息不對稱而產(chǎn)生較大的并購風(fēng)險。因此，有的集團企業(yè)內(nèi)部為了贏得更好的發(fā)展機遇，采用同一控制的方式實現(xiàn)資源的有效整合。

（二）財務(wù)整合

很多企業(yè)通過并購的方式實現(xiàn)了競爭實力的全面提升，同時拓展了市場份額，并以此來擴大或者鞏固核心產(chǎn)業(yè)規(guī)模，實現(xiàn)企業(yè)成本的降低。企業(yè)通過并購實現(xiàn)了全方位的轉(zhuǎn)型升級，其中包括企業(yè)戰(zhàn)略管理的更新、財務(wù)資源整合、人力資源整合、文化整合以及業(yè)務(wù)整合等多方面內(nèi)容。財務(wù)整合是整合工作中的重點環(huán)節(jié)，主要是指并購雙方在原有財務(wù)管理原則的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，對并購后的經(jīng)營模式、財務(wù)管理制度、會計核算體系、風(fēng)險控制措施、財務(wù)人員的配置、財務(wù)部門的組織結(jié)構(gòu)等進行更新，最終實現(xiàn)財務(wù)協(xié)同，達到企業(yè)并購的終極目標。

三、同一控制下企業(yè)吸收合并案例分析

（一）基本情況介紹

A企業(yè)成立于2002年1月14日，合并前注冊資本1000萬元，股東分為兩類：企業(yè)和自然人，控股股東為某集團下的C企業(yè)。本公司所處行業(yè)為集成電路行業(yè)，合并前經(jīng)營范圍為微波、射頻、數(shù)字集成電路、電子設(shè)備及零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、代加工及技術(shù)咨詢服務(wù)；計算機軟硬件開發(fā)、銷售；電子信息系統(tǒng)集成；半導(dǎo)體測試儀器的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；自營或代理商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；自有房屋租賃服務(wù)。

被吸收方情況介紹：B企業(yè)2008年遷入本地，合并前注冊資本750萬元。股東分為兩類：企業(yè)和自然人，控股股東為某集團下的C企業(yè)。主要經(jīng)營微波和毫米波模塊、組件、小整機、通信電源、光電模塊的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及產(chǎn)品銷售。軟件開發(fā)：系統(tǒng)集成。

A企業(yè)吸收合并B企業(yè)后，B企業(yè)注銷，A企業(yè)注冊資本由原來的1000萬元增加到1750萬元。股東變?yōu)槿N：控股股東、有限合伙企業(yè)、自然人。經(jīng)營范圍變更為：射頻微波毫米波和數(shù)字集成電路、模塊、組件、整機、通信電源、電子設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、代加工及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計算機軟硬件開發(fā)、銷售；電子信息系統(tǒng)集成；半導(dǎo)體測試儀器的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；自營或代理商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；自有房屋租賃服務(wù)。

（二）并購過程中的亮點分析

1.并購雙方屬于同一實際控制人

此次并購案例的雙方屬于同一實際控制人，均為某集團下的C企業(yè)。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)分散員工高度持股

A企業(yè)整合被吸收方的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將員工直接持股改為間接持股，規(guī)范被合并方員工持股，成立企業(yè)員工持股平臺，員工通過有限合伙企業(yè)間接持有被合并方股權(quán)，改變通過自然人持有被合并方股權(quán)的狀況。

3.在交易過程中不需要業(yè)績補償?shù)认拗茥l件

大部分并購方為了保護自身的利益，在實施交易并購的過程中會將一些業(yè)績補償條件體現(xiàn)在簽訂的協(xié)議中。在本次并購重組過程中，首先需要對吸收方和被吸收方分別進行資產(chǎn)評估，根據(jù)評估結(jié)果最終確定本次合并具體方案和股權(quán)結(jié)構(gòu)。本次評估選用的評估方法為：資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。根據(jù)國有資產(chǎn)評估有關(guān)要求，采用收益法結(jié)果作為整合基礎(chǔ)，對兩個公司進行吸收合并，該估值結(jié)果以集團公司評估備案為準。此次并購的過程主要是站在保護雙方股東的利益基礎(chǔ)之上而完成的。

4.股票對價支付與雙向選擇權(quán)

選擇并購的支付方式是企業(yè)實施并購中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，不同的并購方式直接對并購雙方的利益產(chǎn)生影響。在進行支付方式的選擇時必須將交易雙方的實際狀況充分考慮其中，一定要選擇以最低的成本來完成并購的交易，并能從中為企業(yè)贏得最大的收益。此次吸收并購并沒有采取認股權(quán)證、發(fā)行可轉(zhuǎn)讓債等方式來完成，這就在很大程度上有效規(guī)避了由于并購而帶來的巨大融資、現(xiàn)金支付等巨大壓力，企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險明顯降低。并購雙方屬于同一控制人，因此，通過股票對價的方式支付，那么企業(yè)的整體股本并沒有發(fā)生變化，但改變了企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。比如：未合并前控股股東C企業(yè)分別持有A企業(yè)80%股份，持有B企業(yè)51%股份。合并完成后控股股東C企業(yè)持有A企業(yè)76.14%股份。對于被合并方的股東而言，實現(xiàn)合并后股東并沒有喪失股權(quán)，通過最低的成本A企業(yè)就使此次吸收合并交易順利完成，這樣A企業(yè)就可以通過更多的經(jīng)營利潤回報廣大股東。由此可見，股票對價支付這種并購方式對并購雙方的利益均帶來了正面影響。

5.使中小股東的權(quán)益得到有效保障

A企業(yè)通過換股吸收合并的方式對雙方股東的權(quán)益起到了很好的保護作用，帶來了積極的影響，最大限度地保障了被并購方的股東權(quán)益。從我國資本市場的整體運行規(guī)則上看，還缺乏完善性，與之相對應(yīng)的各項法律法規(guī)也缺乏健全性，在并購重組的過程中，由于存在信息不對稱的現(xiàn)象，導(dǎo)致企業(yè)中小股東利益受到侵害的案例比比皆是。然而此次并購保護了大多數(shù)中小股東的利益。

（三）A企業(yè)合并的動因分析

1.同一控制下企業(yè)文化屬于高度一致

企業(yè)的價值觀、共同的信念結(jié)合在一起構(gòu)成了企業(yè)文化，企業(yè)日常經(jīng)營中的各方面內(nèi)容都在企業(yè)文化中得到充分體現(xiàn)。企業(yè)文化會熏陶和影響著每一名員工的工作。由此可見，企業(yè)的各項規(guī)章制度、行為準則、經(jīng)營的價值觀、企業(yè)精神等會對每一名員工的忠誠度、積極性等產(chǎn)生深刻影響。A企業(yè)的并購屬于同一控制人，企業(yè)文化也完全一致，在實現(xiàn)并購后被并購企業(yè)的員工不用擔(dān)心由此而改變自己的理念，也不必擔(dān)心產(chǎn)生一種心理落差，反而使企業(yè)凝聚力得到提升、員工的歸屬感得到增強。

2.通過同一控制下的整合形成了完整的產(chǎn)業(yè)鏈

A企業(yè)要想實現(xiàn)整體上市，就必須選擇被并購企業(yè)作為并購對象，這就在無形中對A企業(yè)實現(xiàn)全產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略目標起到了有效的推動作用。通過本次換股吸收合并，并購雙方的主營業(yè)務(wù)上存在著上下游的密切關(guān)系，但是從整個行業(yè)來看，在綜合考量并購雙方的未來發(fā)展前景下，不論是在戰(zhàn)略發(fā)展目標的制定還是在治理結(jié)構(gòu)的完善方面都存在著明顯差異，特別是在經(jīng)營管理方面所使用的策略也各不相同。

3.實現(xiàn)了企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的整體優(yōu)化

在實施并購后，A企業(yè)根據(jù)長遠的戰(zhàn)略發(fā)展目標設(shè)立了相應(yīng)的管理部門，這對實現(xiàn)并購雙方的合作關(guān)系、實現(xiàn)管理水平的專業(yè)化提升、從整體上提升企業(yè)的工作效率等方面起到了積極的作用。由于并購雙方屬于同一控制人，A企業(yè)的此次并購活動不會是控股股東的控制權(quán)被稀釋，反而提升了A企業(yè)在產(chǎn)品、市場、技術(shù)等方面的集中度，擴大了企業(yè)的股本規(guī)模，資本結(jié)構(gòu)得到了全面優(yōu)化。

4.合理的支付方式可以享受稅收優(yōu)惠政策

由于并購的規(guī)模較大，如果采用現(xiàn)金支付，會對并購方產(chǎn)生巨大的財務(wù)壓力。我國相關(guān)稅法中明確規(guī)定：只有賣出股份才需要對獲利繳稅，但是此次并購的雙方屬于同一控制人，可以非常靈活地選擇支付方式。因此，當(dāng)并購雙方屬于同一控制人時，一定要避免采用現(xiàn)金支付的方式，此次并購去資金支付，使用的是股票對價方式進行支付，這能夠幫助企業(yè)實現(xiàn)合理避稅。

（四）企業(yè)吸收合并業(yè)務(wù)的啟示

1.同一控制下更容易實現(xiàn)資源的整合

A企業(yè)吸收合并的案例表明當(dāng)并購雙方均屬于同一控制人時，在未來的發(fā)展中能夠通過資源的優(yōu)化和整合，提升企業(yè)的核心競爭力。作為集團的管理層，對并購雙方企業(yè)都有充足的了解，避免了信息不對稱帶來的負面影響，更好地實現(xiàn)了資源的優(yōu)化整合。因此，并購雙方可以在實現(xiàn)并購后的最短時間內(nèi)，最高效地實現(xiàn)資源的整合與優(yōu)化。

2.恰當(dāng)?shù)闹Ц斗绞酱_保了企業(yè)擁有充足的現(xiàn)金流

A企業(yè)選擇股票對價的方式完成支付，因此，選擇恰當(dāng)?shù)闹Ц斗绞绞辜瘓F從整體上擁有了足夠的現(xiàn)金流，可以繼續(xù)擴大規(guī)模，為企業(yè)的主營業(yè)務(wù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

3.同一控制下的吸收合并能夠更好地實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)

由于并購雙方屬于同一控制人，作為集團的掌舵人，對企業(yè)的發(fā)展以及經(jīng)營狀況十分了解，站在長遠的戰(zhàn)略發(fā)展高度來看，量身定做的并購方案，能夠在符合政策的條件下使集團整體實現(xiàn)上市的目標，更好地實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

4.使企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化、鼓勵員工持股

此次并購屬于同一控制人的吸收合并，進一步優(yōu)化了企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，由于并購雙方屬于同一控制人，實施并購雙方企業(yè)的員工并非完全獨立，在過去的業(yè)務(wù)往來中員工的積極性得到全面提升。股權(quán)激勵的方式提升了員工的忠誠度，全面激發(fā)了員工的工作創(chuàng)新性、積極性、主動性，在企業(yè)上下齊心的合力下能夠為企業(yè)創(chuàng)造更多的利益。

四、并購后的財務(wù)整合

（一）對財務(wù)管理制度進行全面整合

實現(xiàn)財務(wù)戰(zhàn)略和財務(wù)制度的整合是實現(xiàn)財務(wù)整合的基礎(chǔ)。財務(wù)管理制度的重要性不言而喻，統(tǒng)一的財務(wù)管理制度能夠使企業(yè)站在制度控制的高度順利實現(xiàn)財務(wù)整合。由此可見，企業(yè)的財務(wù)管理制度必須是一套成熟的、有效的、科學(xué)的，包含了企業(yè)的籌資、投資、運營、成本、管理、核算、稅務(wù)、績效考核等在內(nèi)的制度體系。實現(xiàn)財務(wù)制度的整合一定要避免出現(xiàn)財務(wù)內(nèi)容的疏漏，將企業(yè)的經(jīng)營管理制度、內(nèi)部控制制度等與財務(wù)管理制度融合在一起，夯實企業(yè)并購后的基礎(chǔ)，為降低企業(yè)財務(wù)風(fēng)險、企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展提供保障。

（二）進一步優(yōu)化財務(wù)部門的結(jié)構(gòu)，對服務(wù)人員進行合理安排

對于整合財務(wù)部門和財務(wù)工作人員，首先要對財務(wù)部門的架構(gòu)進行重新梳理，而財務(wù)部門的架構(gòu)需要在并購雙方完成后根據(jù)當(dāng)前的經(jīng)營規(guī)模重新進行設(shè)計，一定要避免出現(xiàn)人員冗余、不必要的人力成本資源的浪費，在相應(yīng)崗位和人員人數(shù)的設(shè)置上，一方面要保障財務(wù)人員的工作效率，另一方面要在精簡節(jié)約的前提下，有效地安排財務(wù)人員的工作。

（三）進一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)

合并后的企業(yè)財務(wù)報表上的數(shù)據(jù)會發(fā)生明顯的變化，特別是資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變化較大，從整體上看資產(chǎn)的總規(guī)模急劇上升。因此，必須對并購后的資本結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化，充分做好資產(chǎn)的分類整合工作，依據(jù)資產(chǎn)相應(yīng)的價值、企業(yè)未來發(fā)展的要求評價資產(chǎn)的收益性，將并購的資產(chǎn)和企業(yè)的生產(chǎn)要求相融合，去除冗余的資產(chǎn)，為實現(xiàn)資產(chǎn)整體價值最大化利用的目標夯實基礎(chǔ)。

（四）全面優(yōu)化負債結(jié)構(gòu)

對于并購后負債的整合工作，首先要了解并購雙方的負債情況和負債結(jié)構(gòu)，以此來判斷是否能夠維持并購后企業(yè)正常的償債能力，或者是實現(xiàn)企業(yè)償債壓力的降低，使企業(yè)保持一個健康、穩(wěn)定的運營水平。因此，在了解了雙方的負債情況后，在財務(wù)整合工作中應(yīng)設(shè)計出一個有效的償債方案，以此來實現(xiàn)企業(yè)負債水平的降低。

（五）對業(yè)績評價考核體系進行整合

在實現(xiàn)變革后，應(yīng)建立一套全新的、科學(xué)的業(yè)績評價考核體系。結(jié)合實現(xiàn)并購后的企業(yè)經(jīng)營特征，將所有員工的崗位特征、工作職責(zé)、工作情況等全部納入績效考評的范疇中，在不影響員工的工作熱情和工作積極性的情況下，確保工作業(yè)績和工作效率能夠得到最真實的數(shù)據(jù)反饋。

五、結(jié)語

綜上所述，本文對處于同一控制下的企業(yè)并購的動因、取得的成效等進行了詳細分析，在探討了并購交易案例中的亮點設(shè)計后，為后續(xù)的企業(yè)上市提供了寶貴的經(jīng)驗。

相關(guān)鏈接

并購重組，是搞活企業(yè)、盤活國企資產(chǎn)的重要途徑?，F(xiàn)階段我國企業(yè)并購融資多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購支付方式。隨著并購數(shù)量的劇增和并購金額的增大，已有的并購融資方式已遠遠不足，拓寬新的企業(yè)并購融資渠道是推進國企改革的關(guān)鍵之一。并購重組是兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股。為了促進上市公司的并購重組，有關(guān)人士曾透露，證監(jiān)會將增加審核的窗口，從過去的一個窗口增加到四五個窗口。同時，并購重組的審核過程將實行公開化。在并購的工具方面，促進并購基金的發(fā)展，監(jiān)管部門鼓勵利用并購基金、公司債券和權(quán)證產(chǎn)品來進行并購交易。