盧浩 國家能源集團福建能源有限責(zé)任公司

在新時期背景下，公司為保障自身可以在行業(yè)快速發(fā)展中站穩(wěn)腳跟，便要對內(nèi)部的治理模式進行改善，之后在該基礎(chǔ)上實現(xiàn)自身的平穩(wěn)發(fā)展。

一、公司治理的弊端

（一）股權(quán)過于集中

從部分公司治理工作模式的角度上進行分析，股權(quán)的結(jié)構(gòu)形式?jīng)Q定了控制力結(jié)構(gòu)分布，影響了所有者、經(jīng)營者之間的委托管理、經(jīng)營代理等方面的關(guān)系，甚至在日常工作開展時，還會對內(nèi)部使用的管理模式、經(jīng)營機制效果展現(xiàn)造成干擾。與此同時，在公司建立、發(fā)展的過程中，股權(quán)過于集中、分散，都會對自身的內(nèi)部健康產(chǎn)生影響。國內(nèi)公司中經(jīng)常出現(xiàn)的問題便是股權(quán)分布過于集中，因此，對整體的經(jīng)營、管理工作開展產(chǎn)生影響。1.國內(nèi)的一大部分公司中，使用的股權(quán)模式為“一家獨大”的情況，擁有人員便是大股東，其在資金投入方面的數(shù)量相對較高。2.公司大股東人員通常還是執(zhí)行人員，二者的身份結(jié)合，實現(xiàn)了對公司實際權(quán)力的良好控制。因此，在公司內(nèi)部一旦出現(xiàn)了重大決策，經(jīng)常是由極少數(shù)人來確定，促使內(nèi)部的權(quán)利分布情況較為集中。3.公司內(nèi)部在日常運轉(zhuǎn)的過程中，關(guān)鍵的經(jīng)營、管理方面權(quán)利都決定在少數(shù)人員的手中，這讓中小型投資股東的權(quán)益因此被破壞，并且由于相互之間的沖突，還在公司的長久發(fā)展中產(chǎn)生負面影響[1]。

（二）管理制度不完善

從公司經(jīng)營制度的角度上，大多數(shù)都存在經(jīng)營管理制度不完善的情況，最為明顯的便是激勵制度內(nèi)容。從公司運營發(fā)展的層面上進行闡述，完善的激勵制度是能夠保障運營安全的基礎(chǔ)內(nèi)容之一，但有的公司所使用的激勵制度條例存在不完整的情況，并且高層對底層員工的激勵方式多是通過薪資待遇結(jié)構(gòu)來展現(xiàn)出來，如果在工作開展過程中對該方式過度注重，會使激勵體制合理性受到嚴(yán)重影響。第一，公司內(nèi)使用的薪資結(jié)構(gòu)、定位都是在個體經(jīng)營業(yè)績情況、目前狀況上來確定的，因此，該階段非常容易發(fā)生股東、高層管理人員重視短期效益收入，這會對公司長久發(fā)展產(chǎn)生不利影響。第二，如果薪資結(jié)構(gòu)上使用年薪方式時，這在一定程度上大幅提升了結(jié)構(gòu)內(nèi)部管理者、基層職工的薪資待遇水平，但將其與控制公司經(jīng)營權(quán)產(chǎn)生的利潤，以及與公司成本支出方面進行比較后，發(fā)現(xiàn)并未達到預(yù)期效果。第三，公司經(jīng)營生產(chǎn)的效益并未與員工產(chǎn)生直接關(guān)系，同時，職工并不存在相應(yīng)的股份，以及其他權(quán)利，這讓二者之間的黏合度較低，再加上不具備根本的激勵方式，使管理層、基層員工不能實現(xiàn)公司長久發(fā)展的目標(biāo)[2]。

二、公司治理結(jié)構(gòu)的確立

（一）法人治理結(jié)構(gòu)確立

在我國的《公司法》中，其不僅賦予了股東人員經(jīng)濟收益、關(guān)鍵決策、選擇管控等方面的權(quán)利，還依據(jù)西方國家政治“三權(quán)分立”原則，確定了股東大會、董事會、監(jiān)事會等方面的權(quán)限。公司內(nèi)部股東大會在開展時存在決議權(quán)；董事會則存在控制、經(jīng)營管理等方面的權(quán)利；監(jiān)事會內(nèi)部則具備執(zhí)法權(quán)力?？偟膩碇v，便是股東人員通過會議來選舉董事會、董事會運作法人財產(chǎn)、聘請經(jīng)理來執(zhí)行工作。與此同時，股東大會通過選舉出監(jiān)事會，讓其對內(nèi)董事會、經(jīng)理人員的職權(quán)使用情況監(jiān)督管理，最后對法人治理的結(jié)構(gòu)進行確定。

（二）員工參與管理制度

公司管理的過程中，如果可以實現(xiàn)員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、政府單位等相應(yīng)團體與股東可以組成團體會議制度，以此來替代以往的模式，并讓其加入重要決策中，這讓其不僅可以考慮將經(jīng)濟當(dāng)作重點，還能夠擴展履行公司社會責(zé)任的范圍。

將以上模式與中國立法結(jié)合在一起后，主要使用了大量法律體系下的職工參與制度內(nèi)容。其中獨立的董事會制度內(nèi)容不僅包含了該方面，還涉及了“利害群體參與說”內(nèi)容，其中關(guān)系人員在數(shù)量多的基礎(chǔ)上還較為復(fù)雜，因此，在現(xiàn)實公司管理工作過程中，內(nèi)部的復(fù)雜程度相對較高。相比較之下，員工參與制度理論內(nèi)容在實踐上的可能性更高一些，其在關(guān)系到員工自身利益的基礎(chǔ)上，還能多出一份社會責(zé)任感。

三、國內(nèi)外公司治理模式的對比

（一）中國公司

當(dāng)前，我國內(nèi)部公司在治理的過程上大多是在國有企業(yè)模式與現(xiàn)代化的社會經(jīng)濟體系結(jié)合、改革后產(chǎn)生的，與發(fā)達國家之間存在著明顯的差異。我國基本經(jīng)濟制度是以公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展，因此，在治理使用的內(nèi)部整體結(jié)構(gòu)上，較多公司都利用內(nèi)外混合的方式來對國外的優(yōu)秀經(jīng)驗進行良好借鑒，擴展自身的證券經(jīng)濟市場，擴張公司在經(jīng)營活動中的融資模式。在目前的階段，大多數(shù)公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)形式都是由股東大會、董事會、監(jiān)管理事會幾大關(guān)鍵結(jié)構(gòu)所構(gòu)成，并且其中還使用了分權(quán)制衡的管理方式，以此來確保在運營過程中的合理性。但在當(dāng)前公司中使用的治理模式中，并非內(nèi)容都是優(yōu)秀的，將問題作為關(guān)鍵出發(fā)點，再與外部經(jīng)驗結(jié)合，才能逐步實現(xiàn)治理模式的完善工作。

（二）發(fā)達國家

從公司管理工作的角度上進行分析，發(fā)達國家在治理工作中最為明顯優(yōu)勢便是對股權(quán)進行高程度的分散。例如：英、美兩國在公司治理的過程中，因為使用的是股權(quán)分散形式，不僅符合了公司實際中的經(jīng)營狀態(tài)，還滿足了對股權(quán)的真實需要[3]。

美國公司在建設(shè)的過程中，其內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)為單層委員會，這也表示在內(nèi)部不存在相應(yīng)的監(jiān)事會結(jié)構(gòu)，外部董事人員在工作中、運營時，只需要進行崗位監(jiān)督管理，因此，在治理時，多數(shù)是由股東、董事執(zhí)行管理者等人員組成的會議來完成。與此同時，由于美國公司在內(nèi)部監(jiān)督主要表現(xiàn)在股權(quán)高度分散程度上，這促使個人的份額數(shù)量過低，如果人數(shù)過少，不會對公司的運行產(chǎn)生影響，避免了部分人員由于狹隘的目光對整體進步產(chǎn)生影響。同時，分散股權(quán)方式也會出現(xiàn)人員搭便車的情況，使監(jiān)督部門人員在付出、收入上不存在正比，讓使用的制約條例不能展現(xiàn)出真正作用，最后相應(yīng)的經(jīng)營權(quán)仍然掌握在較少人手中，為避免此情況，美國實施了獨立董事的制度，對相應(yīng)人員的職責(zé)進行局限、約束。不僅如此，美國公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)形式在創(chuàng)建的過程中，不僅執(zhí)行了股東權(quán)利分配的制度，還能合理地解決日常中復(fù)雜化的管理問題，然后在執(zhí)行人員的基礎(chǔ)上，加設(shè)行政方面的助手，完成對工作的開展、管控，實現(xiàn)二者之間的平衡。

四、公司法基礎(chǔ)上公司治理模式的優(yōu)化

（一）股權(quán)多元化

公司治理的過程中，如果股權(quán)的結(jié)構(gòu)足夠合理，便可以高效地對董事、監(jiān)事、經(jīng)理等相應(yīng)人員開展監(jiān)督。從當(dāng)前國內(nèi)公司中股權(quán)結(jié)構(gòu)的情況進行分析，想要實現(xiàn)自身長久發(fā)展，最為關(guān)鍵的是要進行多元化股權(quán)形式，之后依據(jù)此來對非國有資本進行合理吸收，以此來防止一言堂的情況。與此同時，由于股東人員會注重對自身權(quán)益的維持，因此，會排斥其他人員因為自身利益而對其他人產(chǎn)生影響的行為。即便是國有股東違背了《公司法》的內(nèi)容，將自身的利益大幅提升時，都會受到其他人員的限制?？偟膩碇v，公司內(nèi)部在進行股權(quán)多元化后，不論人員占據(jù)的份額數(shù)值情況，都要在《公司法》的基礎(chǔ)上進行權(quán)利的行使，確保其他股東利益方面可以得到保障。不僅如此，但凡是公司內(nèi)部的股東人員，都可以名正言順地運用權(quán)利保障經(jīng)過大會選舉出的董事會、監(jiān)事會成員，可以對整體利益良好地維護[4]。

（二）強化監(jiān)事會

公司內(nèi)部監(jiān)事會在兩個方面對經(jīng)營者產(chǎn)生干擾。1.威脅機制，其能夠?qū)窘?jīng)營人員對代理人的忠于職責(zé)產(chǎn)生影響；2.信息中介，能在公司運營的過程中，及時地進行出資人通報，以便改正其中的不正當(dāng)情況。與此同時，監(jiān)事會在公司內(nèi)部還展現(xiàn)出了良好的監(jiān)督作用，其可以對公司的平穩(wěn)長久發(fā)展進行保障、規(guī)范每日的運作情況。因此，在《公司法》內(nèi)容的基礎(chǔ)上，要完善監(jiān)事會制度，優(yōu)化內(nèi)部監(jiān)督管理機制。第一，公司制度方面確保監(jiān)事會要對事情經(jīng)過具備一定了解；股東大會上要對監(jiān)督制度內(nèi)容進行制定、完善，并對監(jiān)事會的職責(zé)、監(jiān)督流程方面進行合理規(guī)范。例如：監(jiān)事人員有權(quán)在參加由董事長、總經(jīng)理人員召開的工作會議時進行旁聽；財務(wù)部門要定期報送公司財務(wù)報表；第二，要對其監(jiān)事會成員的結(jié)構(gòu)形式進行改變，之后對其中人員數(shù)量嚴(yán)格管控，適當(dāng)增加外部監(jiān)事人員，確保其中能夠具備良好的獨立性。不僅如此，要降低兼職監(jiān)事人員的數(shù)量，增加該方面的專職員工；強化對監(jiān)事人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)力度，大幅提升人員的素質(zhì)能力，確保公司內(nèi)部能夠正常運轉(zhuǎn)。

（三）合理約束機制

在委托代理理論的基礎(chǔ)上，如果公司中的所有權(quán)、控制權(quán)在發(fā)生分離時，由于二者之間的目標(biāo)函數(shù)存在差異，或是信息上的不對稱時，以及經(jīng)理人員以權(quán)謀私，便會使出資方面的權(quán)益受到嚴(yán)重破壞。在以往公司的運行機制中，控制權(quán)、索取權(quán)之間存在著不匹配的關(guān)系。因此，在行政機關(guān)控制下，不能依據(jù)利益最大化原則來進行決策制定。與此同時，雖然其中的管理人員主要是由股東來決定的，但是經(jīng)濟利益主要源自公司，在該情況下，經(jīng)營人員對公司剩余資產(chǎn)的控制權(quán)利，便成為其利益獲得的重要工具。因此，進行公司治理的過程中，面對的一個核心問題是要在保障所有人員對公司索取權(quán)、剩余控制權(quán)進行良好把控的基礎(chǔ)上，良好地調(diào)動經(jīng)營人員的工作熱情。

（四）強化股東大會

在股東大會基礎(chǔ)上的公司法人管理制度，是目前現(xiàn)代化公司進行人性化管控、保障公司經(jīng)濟的重要基礎(chǔ)條件。與此同時，股東大會是公司管控中相應(yīng)人員權(quán)利行使的關(guān)鍵平臺，還是重大決策制定的環(huán)節(jié)，在不斷發(fā)展的過程中，其中權(quán)利會被逐漸所分散，使其處于形同虛設(shè)的狀態(tài)下，因此，在當(dāng)下公司運轉(zhuǎn)，股東之間的會議交流逐漸被形式化，促使占比數(shù)額最大的人員享有絕對決策權(quán)利，特別是會議事項、公司決定、董事會成員選擇、組成等，都要對其意愿進行多加遵守。面對逐漸形同虛設(shè)的股東大會時，公司要對其進行不斷的完善、優(yōu)化，使其可以產(chǎn)生制衡的權(quán)利。1.要強化對小股東人員利益的保護；2.公司要注重大股東的作用，之后創(chuàng)建出相應(yīng)的約束機制、機構(gòu)，來確保其權(quán)利的合理使用；或是通過強化董事會中的權(quán)利，來對股東進行平衡。國家為保障公司內(nèi)部的良好治理效果，便不斷出臺相應(yīng)的法律，其中清晰地標(biāo)注出了股東大會、董事的真實權(quán)利職責(zé)范圍，并對其進行合理的限制。不僅如此，在公司管理、運轉(zhuǎn)工作中，必定會對最終結(jié)果產(chǎn)生影響，因此，公司要針對當(dāng)前的情況，強化會議、決策的相應(yīng)規(guī)則，從而保障股東會議、董事會之間能夠平衡[5]。

（五）規(guī)范董事會運作

在公司治理工作開展的過程中，董事會是其中的關(guān)鍵因素之一。從股東人員的角度上進行分析，董事會是受托一方，其會接受相應(yīng)人員的委托任務(wù)，來達到對公司資產(chǎn)的保值、增值要求。從經(jīng)理人員的角度上進行分析，董事會還是委托一方，其允許自身開展公司經(jīng)營活動，并進行監(jiān)督、管控，確保預(yù)定的經(jīng)營目標(biāo)可以被順利實現(xiàn)。與此同時，監(jiān)事會人員個人素質(zhì)水平還決定著公司的整體實力，因此，要對其使用的制度條例內(nèi)容不斷強化、對董事會的決策內(nèi)容進行改善，確保其在現(xiàn)實工作中的獨立性，以此創(chuàng)建出能夠?qū)?quán)利、責(zé)任進行相互平衡的合理機制。1.公司需要在《公司法》的基礎(chǔ)上，來開展股東大會、董事選舉等一系列工作內(nèi)容，從而將其中存在的隨意性徹底消除，并創(chuàng)建、完善其與經(jīng)理層之間的委托、代理的關(guān)系；2.公司要對董事會中的結(jié)構(gòu)、功能進行不斷的優(yōu)化，提升人員的經(jīng)營管理實力、素質(zhì)水平；或是執(zhí)行獨立董事的條例，強化對其決策內(nèi)容的支持性，防止公司內(nèi)部合謀的情況出現(xiàn)，對小股東良好的個人利益進行保護；3.創(chuàng)建出完善的董事信息披露制度，以此來確保內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)能夠向透明化轉(zhuǎn)變。由于股東、董事會之間的委托關(guān)系，因此，其在該過程中有權(quán)利知曉其中受托方的活動、薪酬、商業(yè)利益等一系列內(nèi)容；4.要完善董事與公司之間的義務(wù)、責(zé)任等制度，其中主要涉及了善管、忠實、競業(yè)禁止、接待、擔(dān)保等方面的制約。與此同時，董事還會對公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略、政策等相應(yīng)的內(nèi)容進行科學(xué)制定，確保經(jīng)營、政策之間的規(guī)劃內(nèi)容存在一致，并且可以達到預(yù)期的經(jīng)營目標(biāo)，以及在出現(xiàn)危急情況時可以產(chǎn)生安全閥效用，并對惡劣的局面進行良好挽回。公司還要對股東大會、董事會進行適當(dāng)?shù)臋?quán)力劃分，讓其能夠?qū)ψ陨淼臋?quán)利、義務(wù)界限進行明確了解，確保其在相應(yīng)的授權(quán)經(jīng)營范圍、職責(zé)等方面存在清晰的界限。

五、結(jié)語

綜上所述，當(dāng)前公司治理的過程中，為能夠達到預(yù)期的經(jīng)營目標(biāo)，便要對其中的股東、董事會、監(jiān)事、經(jīng)理方面權(quán)利進行了合理劃分。與此同時，通過對公司治理的弊端、結(jié)構(gòu)確立、對比，優(yōu)化措施等方面進行細致了解后，能夠得到當(dāng)前公司治理的過程中，要注重在《公司法》的基礎(chǔ)上對其中存在的一系列問題進行細致分析和了解，之后在對其不斷地探索的過程中實現(xiàn)內(nèi)部多方面重要因素、權(quán)利的平衡，從而達到完善治理制度的目標(biāo)。