文/王蕊 編輯/韓英彤

銀行創(chuàng)新產(chǎn)品要以服務(wù)實體經(jīng)濟、中小微企業(yè)、廣大客戶等為出發(fā)點，以實現(xiàn)業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展為根本，不可一味追逐短期利益。

國內(nèi)信用證是在借鑒國際信用證及跟單信用證統(tǒng)一慣例的基礎(chǔ)上并結(jié)合我國國內(nèi)貿(mào)易不同發(fā)展階段應(yīng)運而生的國內(nèi)貿(mào)易新型支付結(jié)算方式。

國內(nèi)信用證的監(jiān)管政策變遷歷經(jīng)四個重要的時間節(jié)點。1997年中國人民銀行發(fā)布了《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》（銀發(fā)〔1997〕265號），創(chuàng)設(shè)了國內(nèi)信用證這一國內(nèi)支付結(jié)算工具。2016年中國人民銀行會同中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（現(xiàn)中國銀行保險監(jiān)督委員會）發(fā)布新版《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》（〔2016〕第10號），擴大了國內(nèi)信用證的適用企業(yè)范圍、付款期限等。2017年6月中國銀行業(yè)協(xié)會發(fā)布《跨行國內(nèi)信用證產(chǎn)品指引（試行）》（銀協(xié)發(fā)[2017]85號），福費廷資產(chǎn)從此可以使用國內(nèi)信用證在銀行同業(yè)之間實現(xiàn)流轉(zhuǎn)、合作。2017年12月中國支付清算協(xié)會發(fā)布《關(guān)于明確國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》，開創(chuàng)了國內(nèi)信用證在融資租賃業(yè)務(wù)項下以及代理進口業(yè)務(wù)項下創(chuàng)新運用的先河。

在筆者看來，國內(nèi)信用證的發(fā)展是極具“中國特色”的。中國銀行業(yè)引進了國際上先進的產(chǎn)品、經(jīng)驗、理念，根據(jù)中國發(fā)展的現(xiàn)實土壤環(huán)境不斷就國內(nèi)信用證的產(chǎn)品特性進行更新、迭代、升級，走出了適合我國國情的特色路徑。

售后回租項下的國內(nèi)信用證運用

經(jīng)過25年的發(fā)展，國內(nèi)信用證的應(yīng)用雖不及銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票的覆蓋范圍廣，但因其風(fēng)險資產(chǎn)占用少、同業(yè)渠道合作順暢，其使用領(lǐng)域在不斷擴大，并在特定場景下發(fā)揮著銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票、流動貸款無法替代的作用。下文將重點分析售后回租項下的國內(nèi)信用證運用。

售后回租是指由承租人與租賃公司簽訂《售后回租協(xié)議》，將設(shè)備賣給租賃公司以取得現(xiàn)金，融資租賃公司將設(shè)備出租給承租人繼續(xù)使用并按期收取承租人支付的租金，租賃到期后承租人付清租金后，重新取得租賃物的所有權(quán)。按照上述售后回租的定義，有兩個重要的支付節(jié)點：一個是租賃公司向承租人支付租賃物對價款，另一個是承租人向租賃公司支付租金，租賃公司向承租人支付對價是以開立商業(yè)承兌匯票的方式。

第一種變形運用：租賃公司向承租人支付租賃物對價款

一般的售后回租項目基本以3至5年為主。根據(jù)2016版的《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》，國內(nèi)信用證最長的付款期限只有1年。那么，租賃公司會在什么情況下寧愿承擔(dān)資金錯配、“短貸長用”帶來的流動性壓力卻選擇使用1年期的國內(nèi)信用證，放棄申請3至5年的中長期流動資金貸款呢？

在資金使用期限層面上，不排除租賃公司存在付款周期在1年之內(nèi)的售后回租項目，從而選擇1年期國內(nèi)信用證支付方式。但事實上可能需要更多的從租賃公司角度來加以考慮，最主要原因是能夠降低成本，1年期資金成本要低于3至5年期資金成本（至少相差50—80BP），且存在部分租賃公司實行項目資金成本與項目經(jīng)理績效掛鉤的機制，這導(dǎo)致了租賃公司選擇在1年期國內(nèi)信用證到期后使用其他銀行1年期的流動貸款歸還，并繼續(xù)享受低價資金的收益。對于國內(nèi)信用證開證行來說，需要重點關(guān)注該租賃公司整體的現(xiàn)金流動性，以及如遇現(xiàn)金流突發(fā)緊急情況后，租賃公司自身及其背后的股東整體抵御風(fēng)險的能力，而不能只考慮此單一項目的“貿(mào)易融資自償性”。

在增值稅發(fā)票提交層面上，進行售后回租項下的價物款支付，1年期的國內(nèi)信用證比銀行承兌匯票更具有優(yōu)勢。根據(jù)《關(guān)于明確國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》，國內(nèi)信用證憑借付款的發(fā)票為該租賃物原始購入的發(fā)票或者持有評估公司出具的專業(yè)評估報告即可；根據(jù)1996年《中華人民共和國票據(jù)法》和1997年《商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)管理辦法（征求意見稿）》，銀行承兌匯票需要在開立一定時間后（最長不超過6個月）必須提供賣方出具的增值稅發(fā)票。售后回租項下用國內(nèi)信用證代替銀行承兌匯票支付對價款，可以相應(yīng)減少增值稅發(fā)票開立所導(dǎo)致的稅費成本。

國內(nèi)信用證的應(yīng)用雖不及銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票的覆蓋范圍廣，但因其風(fēng)險資產(chǎn)占用少、同業(yè)渠道合作順暢，使用領(lǐng)域在不斷擴大。

在貿(mào)易背景真實性層面上，地方政府的城投公司基本以殼公司為主，其往往對資金有著強烈需求。正常的售后回租項下的物價款支付，通常是租賃公司以自有資金或銀行的流動貸款對承租人進行直接支付。選擇以國內(nèi)信用證支付物價款的一個核心原因在于，城投公司自身的資金償還能力較弱，其無法正常獲批銀行貸款，國內(nèi)信用證支付結(jié)算方式給了城投公司與租賃公司合作的“通道”。在當(dāng)?shù)卣闹С窒?，城投公司有機會獲得優(yōu)質(zhì)租賃物，例如“可產(chǎn)生經(jīng)營收入的工業(yè)廠房、商業(yè)用房、通用設(shè)備、構(gòu)筑物等”。對于這些租賃物的價值評估，市場上鮮有公允價值參考，一些“評估公司”的專項評估報告為迎合市場便應(yīng)運而生了。

第二種變形運用：承租人向租賃公司支付租金

通常，售后回租項目以3至5年為主，根據(jù)行業(yè)慣例租金的支付期限也在3至5年。那么，售后回租項下的租金支付為什么會以1年期的國內(nèi)信用證作為支付結(jié)算方式呢？

在租賃公司層面上，此種情形屬于租賃公司的“業(yè)務(wù)架構(gòu)+資金流動”通道業(yè)務(wù)。進行售后回租項下的租金支付，首先要實現(xiàn)租賃物“給付對價”。租賃公司為實現(xiàn)對承租人的支付，通常開立商業(yè)承兌匯票并約定付款期限為1周或3個月內(nèi)。開立商業(yè)匯票后，從法律角度租賃公司已經(jīng)實現(xiàn)了支付責(zé)任，但從資金的實際流動來講，資金并未實現(xiàn)從租賃公司賬上劃轉(zhuǎn)至承租人賬上。后續(xù)隨著各地的監(jiān)管力度的加強，部分通道租賃公司開始“帶資入場”，先行用自有資金對承租人進行物價款的支付。在這種情況下，承租人一般是開證銀行的授信客戶。即便前期租賃公司墊付了資金，但是根據(jù)國內(nèi)信用證流轉(zhuǎn)流程，最遲5個工作日內(nèi)承租人便可以取得福費廷的融資款項入賬。租賃公司在這種“通道”模式下，收費標(biāo)準(zhǔn)至少為開證金額的千分之五至千分之八。另外，還可以根據(jù)前期“帶資入場”的資金占用天數(shù)，按日收取資金占用費用。

在承租人層面上，作為開證銀行的授信客戶，承租人不選擇簡單、易操作的銀行承兌匯票或流動貸款，反而選擇國內(nèi)信用證，其主要考慮是增值稅發(fā)票的提交和開立的成本，以及監(jiān)管對流動貸款資金定向支付的檢查。尤其是在2020年的上半年，國內(nèi)信用證二級市場的福費廷買入價格低于銀行承兌匯票的貼現(xiàn)價格，更推動了此類業(yè)務(wù)的蓬勃發(fā)展。

在貿(mào)易背景真實性層面上，租金支付項下的國內(nèi)信用證結(jié)算方式通常是租賃公司與承租人在確定好通道費用后，隨后幾天內(nèi)簽訂融資租賃合同、租賃公司開立商業(yè)承兌匯票或給付承租人對價、承租人開立國內(nèi)信用證、承租人交單和承兌、租賃公司申請福費廷融資實現(xiàn)資金收回。這種通道業(yè)務(wù)租金支付多為“本息一次性支付”，而不是通常意義上的“按期支付”。而如果是正常的租金支付，通常是在租賃公司與承租人簽訂租賃合同后，進行第一期租金對外支付時申請開證，租金支付的時間節(jié)點也多為簽訂租賃合同后的3個月內(nèi)。

國內(nèi)信用證“變形”的內(nèi)在原因

國內(nèi)信用證僅是一個支付結(jié)算的載體，為何會幻化變形為融資通道載體？究其內(nèi)在原因，對于租賃公司、承租人來說這是一種逐利行為，對于開證銀行來講，其多半是為應(yīng)對內(nèi)外部檢查及業(yè)績考核所采取的無奈之舉。

2019年至2021年，部分長三角地區(qū)銀行由于當(dāng)?shù)卮嬖谄辟J比（銀行承兌匯票/貸款的比率上限）的要求、表內(nèi)貸款投放風(fēng)險資產(chǎn)占用的壓力（貸款風(fēng)險資產(chǎn)占用100%、國內(nèi)信用證開證為25%）、銀行業(yè)績指標(biāo)壓力，一些銀行只好與通道租賃公司開始合作。尤其是一些城投公司坐擁當(dāng)?shù)貎?yōu)質(zhì)項目，在利益的誘惑下各參與方“一拍即合”便是國內(nèi)信用證“變形”的開始。另外，由于大型商業(yè)銀行需要從股份制商業(yè)銀行或城商行買入福費廷資產(chǎn)，以調(diào)節(jié)其表內(nèi)貸款投放額或?qū)崿F(xiàn)對小微企業(yè)貸款支持，同時股份制商業(yè)銀行或城商行也需要賣出福費廷資產(chǎn)來減少風(fēng)險資產(chǎn)占用、騰挪出信貸投放資產(chǎn)，我國福費廷一、二級市場轉(zhuǎn)讓一直頗為順暢，這在一定程度上也助推了國內(nèi)信用證“變形”。

風(fēng)險甄別建議

作為一種融資租賃項下的支付結(jié)算方式，國內(nèi)信用證創(chuàng)新地將國際支付舶來品特性與國內(nèi)蓬勃發(fā)展的租賃行業(yè)進行了有效結(jié)合。但需謹(jǐn)記的是，銀行創(chuàng)新產(chǎn)品要以服務(wù)實體經(jīng)濟、中小微企業(yè)、廣大客戶等為出發(fā)點，以實現(xiàn)銀行業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展為根本，不可一味追逐短期利益。

客戶準(zhǔn)入是關(guān)鍵。識別融資租賃公司是防范風(fēng)險的關(guān)鍵，區(qū)分融資租賃公司是否為為專業(yè)通道，是防范國內(nèi)信用證風(fēng)險的第一道關(guān)口。在客戶準(zhǔn)入核查時，銀行就需要對租賃公司的成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)覆蓋區(qū)域、主要盈利模式、從業(yè)人員資質(zhì)等進行認(rèn)真審查并進行篩選。

業(yè)務(wù)動機不可忽視。承租人與租賃公司合作的動機是判別貿(mào)易背景真實性的關(guān)鍵因素之一。正常的租金支付并不會一次性支付本應(yīng)按期支付的租金。因此，銀行需要甄別承租人是否具有城投公司背景，并分析其租賃物的取得方式、租賃期限長短、租賃價款高低、付息能力、融資渠道及與上下游合作的公司背景來進一步判斷承租人業(yè)務(wù)動機。

全流程管理是根本。租賃項下的國內(nèi)信用證運用，開證銀行不僅需要嚴(yán)控客戶準(zhǔn)入并分析客戶業(yè)務(wù)動機，更要注重貸中審核（即客戶交單、審單、承兌環(huán)節(jié)的審核）、貸后檢查（即對資金劃轉(zhuǎn)、資金流向及對租賃公司、承租人經(jīng)營等方面的檢查）。其中，在貸中交單環(huán)節(jié)，開證銀行需要參照融資租賃合同比對客戶提交的原始發(fā)票、評估報告、審計過的報表、租金支付表等，通過“單單相符、單證相符”邏輯去判斷業(yè)務(wù)的自洽性；在貸后資金流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，銀行需要審核承租人或租賃公司提供的資金劃轉(zhuǎn)賬目，同時需與其本月及次月的交易賬目進行逐一比對以確認(rèn)資金的真實流向，如發(fā)現(xiàn)資金劃轉(zhuǎn)異常的，銀行要及時預(yù)警并止損。對于承租人、租賃公司的貸后檢查（包括但不限于自身財務(wù)數(shù)據(jù)的變化、輿情變化、主要管理人員的變化）需要長期跟蹤，將隔月復(fù)查、季度核查、年度審查的工作真正落在實處。

當(dāng)前，我國面臨錯綜復(fù)雜的國際環(huán)境，轉(zhuǎn)型升級已迫在眉睫，銀行應(yīng)將業(yè)務(wù)經(jīng)營策略、客戶服務(wù)理念、風(fēng)險防范意識等放在更長遠(yuǎn)的歷史長河中來看，不可一味追求短期利益。同時，銀行要牢牢守住底線和初心，堅持服務(wù)實體經(jīng)濟，實現(xiàn)質(zhì)效為先，以搭建好銀企持續(xù)穩(wěn)定合作的紐帶和橋梁。