■高躍

近年來，隨著外部環(huán)境更加復(fù)雜，中小型城商行的發(fā)展呈現(xiàn)出分化趨勢，個別小型銀行甚至出現(xiàn)接管等風(fēng)險。小型城商行尤其是新設(shè)分支機構(gòu)如何完善體系，值得深入探討?？傮w上，要以有效運行、行穩(wěn)致遠為目標(biāo)，按照建體系、定方案、促執(zhí)行“三步走”安排，抓好體系構(gòu)建和實踐探索。

加強基礎(chǔ)建設(shè)安排

（一）做好總體部署

1.構(gòu)建“三位一體”管理體制。為提升管理效率，發(fā)揮一體化管理作用，適應(yīng)集約化管理需要，要加強內(nèi)控合規(guī)與操作風(fēng)險的整合管理體系設(shè)計，構(gòu)建管理制度化、制度流程化、流程信息化“三位一體”的內(nèi)控合規(guī)管理體系。其中管理制度化為制度體系，制度流程化為執(zhí)行體系，流程系統(tǒng)化為支撐體系。

2.制定“六大保障”實施方案。重點要以打造“案防合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)行”為定位，遵循“合規(guī)優(yōu)先、風(fēng)險為本”兩項基本原則，牢固樹立專業(yè)指導(dǎo)、主動服務(wù)、精細管理三個意識，構(gòu)建“三個層級、三道防線、三方協(xié)同”管理架構(gòu)，做到制度、機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)四個合規(guī)，抓好風(fēng)險識別、評估、監(jiān)測、控制、報告五個環(huán)節(jié)，提供內(nèi)控、合規(guī)、操風(fēng)、案防、法務(wù)、反洗錢六項基礎(chǔ)保障，持續(xù)保持無重大違規(guī)事件、無重大責(zé)任事故、無案件的“三無”持續(xù)安全穩(wěn)健運行局面。

（二）構(gòu)建組織體系

1.搭建“三方協(xié)同”工作格局。一是立足內(nèi)控合規(guī)“五全”特點，建立“三個層級、三道防線、三方協(xié)同”組織體系，由分行行長領(lǐng)導(dǎo)，條線行領(lǐng)導(dǎo)分管，內(nèi)控委決議，分行法規(guī)部牽頭，各條線管理，經(jīng)營單位執(zhí)行，法律合規(guī)人員落實。二是為強化組織領(lǐng)導(dǎo)，分行設(shè)立內(nèi)控內(nèi)規(guī)委員會、案防工作領(lǐng)導(dǎo)小組等議事和決策機構(gòu)，領(lǐng)導(dǎo)和督促重大任務(wù)的執(zhí)行落實。三是筑牢“三道防線”，重點發(fā)揮法規(guī)部及各部門、經(jīng)營單位“一體兩翼”分工負責(zé)、協(xié)同配合作用，形成全行齊抓共管的格局。

2.發(fā)揮“一體兩翼”基礎(chǔ)作用。一是發(fā)揮法規(guī)部門的牽頭作用。分行法規(guī)部主要職責(zé)是落實總行法律合規(guī)工作要求，做好分行六項工作牽頭管理。重點是強化合規(guī)審查、合規(guī)檢查、合規(guī)督查三項職能，通過提前介入、嚴格把關(guān)、持續(xù)跟蹤等措施，發(fā)揮精細管理、專業(yè)指導(dǎo)、主動服務(wù)作用，增強管理的有效性和權(quán)威性。二是發(fā)揮部門條線的主動管理作用。重點加強對本部門、本條線合規(guī)工作的主動思考、主動管理。部門主要負責(zé)人親自安排部署，分管負責(zé)人加強組織，主動加強和落實管理工作，定期分析本部門條線情況，及時發(fā)現(xiàn)和解決問題與風(fēng)險隱患。三是發(fā)揮經(jīng)營單位的有效執(zhí)行作用。經(jīng)營單位主要負責(zé)人為合規(guī)案防工作第一責(zé)任人，通過班子會、行務(wù)會、全行會議等各種渠道，做好安排部署； 分管負責(zé)人要牽頭制定實施意見或計劃； 合規(guī)團隊或部門強化本單位工作執(zhí)行督促。

3.形成“1+N”制度體系。分行各部門按照總行要求，并結(jié)合本部門實際，梳理構(gòu)建本部門的內(nèi)控制度體系，列出擬制訂的制度清單，擬訂分步驟的具體內(nèi)控制度建設(shè)計劃，于分行開業(yè)前完成基本制度建設(shè)任務(wù)。

（三）增強引領(lǐng)支撐

1.堅守“四條線”合規(guī)意識。建立敬畏有效的合規(guī)文化，樹立嚴謹自律的合規(guī)行為，努力打造“合規(guī)通商我踐行”品牌，建設(shè)“案防合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)行”。重點是守牢“四條線”：一是守住“生命線”，落實監(jiān)管規(guī)則、總行規(guī)定、分行規(guī)范和員工規(guī)矩。二是守住“安全線”，做到主動合規(guī)、全面合規(guī)、實質(zhì)合規(guī)、文化合規(guī)。三是守住“高壓線”，禁止違法犯罪、發(fā)生案件、涉非涉黑、洗錢事件。四是守住“領(lǐng)航線”，做到制度完善、管理有效、行動到位、支撐有力。

2.增強“三合一”系統(tǒng)支撐。用好包括流程圖及風(fēng)險點表、控制措施表的“一圖兩表”基礎(chǔ)工具，將風(fēng)險與控制評估、關(guān)鍵風(fēng)險指標(biāo)、損失事件收集等操作風(fēng)險管理“三大工具”應(yīng)用到整個內(nèi)控合規(guī)領(lǐng)域。充分發(fā)揮“三合一”管理系統(tǒng)的作用，推進系統(tǒng)在分行落地應(yīng)用，使分行系統(tǒng)管理人員以及全體員工做到熟悉系統(tǒng)、熟練操作。

強化“四維”合規(guī)管理

重點是要落實監(jiān)管機構(gòu) 《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》 《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》 及總行 《合規(guī)風(fēng)險管理辦法》 等規(guī)定，有針對性地做好以下工作。

（一）做到三項主動合規(guī)

1.制度合規(guī)。牢固樹立“制度先行”意識，加強制度制訂、執(zhí)行、評估的全流程管理。一是科學(xué)設(shè)計，落實制度制訂協(xié)商、論證與審查要求，促進各項制度符合法律規(guī)定、監(jiān)管要求及我行實際。二是認真學(xué)習(xí)，建立分行制度學(xué)習(xí)機制，落實總行制度學(xué)習(xí)測試要求，組織開展制度學(xué)習(xí)和測試工作。三是有效執(zhí)行，做好制度執(zhí)行督促和執(zhí)行情況后評價工作。四是總結(jié)提升，運用“三合一”系統(tǒng)，形成崗位、制度、流程、產(chǎn)品等各類手冊，為全面清晰掌握工作職責(zé)、開展具體工作提供基礎(chǔ)指導(dǎo)。

2.員工合規(guī)。牢固樹立“人人有責(zé)”意識，各單位負責(zé)人帶頭落實合規(guī)要求，爭做合規(guī)表率。做好合規(guī)管理崗位人員配備，為合規(guī)工作開展提供充分條件和有力支持。對員工實施合規(guī)談話機制，實施員工進行、崗位變動、職務(wù)晉升、機構(gòu)設(shè)立、責(zé)任追究“五必談”。

3.業(yè)務(wù)合規(guī)。牢固樹立“合規(guī)為先”意識，厘清落實“三道防線”職責(zé)，落實業(yè)務(wù)部門主動合規(guī)責(zé)任。對于新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)、新服務(wù)，在設(shè)計之初就充分考慮合規(guī)性要求，加強各類風(fēng)險研判和充分論證。業(yè)務(wù)推進過程中，首先考慮合規(guī)性，不合規(guī)的業(yè)務(wù)不做，不合規(guī)的產(chǎn)品不推。定期開展合規(guī)風(fēng)險自評估，加強合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測，對風(fēng)險評估不到位、走過場的行為及時進行糾偏，提出合規(guī)管理意見。

（二）加強“三查”精細管理

1.事前合規(guī)審查的規(guī)范性。分行法規(guī)部針對全行內(nèi)控制度、新產(chǎn)品新服務(wù)等事項做好合規(guī)性審查工作。分行各部門內(nèi)控制度發(fā)文、新產(chǎn)品新服務(wù)新渠道推出前，經(jīng)部門負責(zé)人同意后，按規(guī)定通過“三合一”管理系統(tǒng)提交分行法規(guī)部審核。

2.事中合規(guī)檢查的有效性。分行法規(guī)部每年組織各部門制訂合規(guī)檢查計劃，開展常態(tài)化檢查。突出運用飛行檢查、突擊檢查等方式，增強檢查實效性。加強與有關(guān)部門的聯(lián)合檢查，綜合分析和發(fā)現(xiàn)存在的問題及風(fēng)險隱患，及時采取解決方案和風(fēng)控措施。

3.事后合規(guī)督查的權(quán)威性。分行法規(guī)部對內(nèi)外部檢查發(fā)現(xiàn)的問題、監(jiān)管部門下發(fā)的風(fēng)險提示、各級領(lǐng)導(dǎo)提出的要求、日常合規(guī)工作的執(zhí)行等情況，加大督查力度，跟蹤問題整改、風(fēng)險排查、要求執(zhí)行的落實程度，視情況采取后續(xù)督查措施。

（三）做好“三解”專業(yè)服務(wù)

1.制度解讀。主要包括兩方面：一方面分行法規(guī)部將總行解讀材料進行轉(zhuǎn)發(fā)，并組織學(xué)習(xí)落實； 另一方面對總行未涉及的法律法規(guī)、監(jiān)管政策要求及總行制度文件等進行解讀，便于分行及時掌握和有效執(zhí)行。

2.咨詢解答。分行各部門在日常工作中遇到合規(guī)性問題，均可通過各種形式向分行法規(guī)部咨詢。分行法規(guī)部根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管要求及內(nèi)控制度等規(guī)定，及時解答，并形成咨詢匯編。

3.問題解決。分行法規(guī)部根據(jù)最新政策形勢，結(jié)合分行實際，對合規(guī)性風(fēng)險進行提示。參與分行新產(chǎn)品新業(yè)務(wù)新服務(wù)論證，提供合規(guī)支持，幫助解決分行各單位提出的合規(guī)性問題。

（四）強化“三環(huán)”嚴格約束

1.強化整改。總體上按照“一項整改任務(wù)、一位責(zé)任領(lǐng)導(dǎo)、一個工作專班、一套解決方案”的要求，做好“具體問題即查即改、重點問題專項整治、長期任務(wù)持續(xù)深化”的分類落實。重點是抓好責(zé)任落實，部門負責(zé)人為整改責(zé)任人，分管行領(lǐng)導(dǎo)為整改總負責(zé)人，通過雙重督促、雙重把關(guān)，提升整改效果。強調(diào)嚴肅對待，對問題不回避、不敷衍、不流于形式，做好問題分析、整改方案制定、報告審核、跟蹤督促等工作。

2.強化問責(zé)。貫徹落實總行問責(zé)工作管理辦法及違規(guī)行為處理、案件問責(zé)處理、違規(guī)積分等“1+N”項制度規(guī)定，針對嚴重、一般、輕微等不同的違規(guī)情節(jié)，綜合實施行政處分、組織處理、經(jīng)濟處罰及違規(guī)積分等相結(jié)合的處罰措施，增強規(guī)范性和震懾力。

3.強化考評。落實總行合規(guī)考評體系，實施績效掛鉤考核，與部門考核、與評優(yōu)評先、與職務(wù)晉升、與職級提升掛鉤。對發(fā)生違規(guī)事件的，取消部門和員工的評優(yōu)評先資格。對出現(xiàn)嚴重違規(guī)事件的，延緩晉升和提升年限。落實合規(guī)獎勵機制，組織開展合規(guī)標(biāo)兵、先進集體等評選和表彰活動。

實施“四嚴”案防工程

落實監(jiān)管以及總行案防工作相關(guān)意見，建立“四嚴”案防管理體系，以嚴密部署為前提，以嚴管員工為核心，以嚴防體系為基礎(chǔ)，以嚴查整改為督促，持續(xù)強化具體措施落地。

（一）做到嚴密部署

成立分行案防工作領(lǐng)導(dǎo)小組，下設(shè)案防工作小組，各單位明確案防工作分管領(lǐng)導(dǎo)，指定案防管理牽頭部門，落實案防崗位責(zé)任。一是落實責(zé)任機制。每年統(tǒng)一安排部署，組織分行全體員工做好 《案防責(zé)任書》 簽訂，促進案防責(zé)任深入人心、全面滲透。二是落實部署機制。各機構(gòu)負責(zé)人落實發(fā)展與案防“一崗雙責(zé)”。分行每月召開合規(guī)案防專題會議，分析案防形勢，安排部署工作。各單位及時傳達執(zhí)行，按月做好分析和報告工作，網(wǎng)點落實每周晨會學(xué)習(xí)機制，切實把案防工作落實到崗到人。三是落實督查機制。各單位案防管理人員強化案防管理職責(zé)，大力開展監(jiān)督檢查，檢視常態(tài)化機制和工作部署落實情況。四是落實報告機制。各單位案防崗位人員組織做好案防臺賬錄入、月度案防工作報告、季度案件風(fēng)險排查報告、半年和年度案防評估，尤其是重大操作風(fēng)險與案件風(fēng)險隱患報告工作。

（二）做到嚴管員工

把員工管理作為案防的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，切實把好引進、教育、排查、評價四個關(guān)口。一是引入強化審核。綜合運用從業(yè)人員監(jiān)管系統(tǒng)查詢等多種手段，把好人員引進關(guān)口，避免“帶病流動”。做好員工引進后評估工作，杜絕屢查屢犯“二次事件”。二是教育提升意識。針對新員工、管理人員、崗位操作人員等不同層級員工，開展分層培訓(xùn)。對關(guān)鍵崗位人員，密切關(guān)注思想動態(tài)、家庭情況及品行操守，做到心中有底。三是管理筑牢防線。按季做好員工行為排查，通過多種途徑提升有效性。四是評價強化約束。運用“三合一”系統(tǒng)，做好員工負面信息的收集工作，逐步形成員工負面事件清單，繪制相對完整的“員工畫像”。落實案件舉報、堵截獎勵等機制，增強激勵約束。

（三）構(gòu)筑嚴防體系

結(jié)合深化整治亂象工作開展，把防控作為案防重要手段，重點抓好制度、員工、科技防控手段。一是實施制度源頭防控。重點是以制度梳理為起點，強化風(fēng)險與控制評估，促進制度科學(xué)設(shè)計與有效執(zhí)行，避免因制度缺陷或執(zhí)行不力造成案件。二是實施“人防”主動防控。重點強化崗位制衡和監(jiān)督，嚴格落實交流輪崗、強制休假等基本內(nèi)控機制，做到不相容崗位分離。落實運營業(yè)務(wù)印鑒核驗、雙人復(fù)核、委派主管、大額匯劃核實、差錯管理等機制，強化銀企對賬。防范授信業(yè)務(wù)欺詐，落實雙人調(diào)查、平行作業(yè)、貸審會審批、集中作業(yè)、授信雙錄、用印管理、押品管理等機制，把好準(zhǔn)入關(guān)、調(diào)查關(guān)、審批關(guān)、放款關(guān)及貸后管理關(guān)口。三是實施“技防”即時防控。發(fā)揮“三合一”系統(tǒng)及授信業(yè)務(wù)相關(guān)系統(tǒng)，有效規(guī)范業(yè)務(wù)操作，強化系統(tǒng)的流程控制。

（四）做到嚴查隱患

把檢查作為案防重要渠道，實現(xiàn)三項排查：一是針對總分行梳理形成的關(guān)鍵風(fēng)險點，實施定期排查； 二是針對授信、理財、同業(yè)等業(yè)務(wù)及印章、押品等易發(fā)部位，開展“堵塞漏洞”專項排查； 三是每年制訂年度風(fēng)險排查計劃，實施常態(tài)化排查。

綜上所述，分支機構(gòu)合規(guī)案防工作按照“三步走”計劃，圍繞主動服務(wù)和精細管理兩個重點，努力做好深化思路、細化措施、實化效果工作，形成有序安排、有力推進、有效運行的良好局面?！?/p>