劉苗 北京志勤會計師事務(wù)所

引言

近年來，我國深化供給側(cè)改革，國內(nèi)經(jīng)濟處于增速換擋、前期刺激政策消化、結(jié)構(gòu)調(diào)整階段，此前經(jīng)濟高速發(fā)展過程中積聚的信用風險、現(xiàn)金流壓力加速顯現(xiàn)，加上突發(fā)的新冠肺炎疫情影響，實體企業(yè)的經(jīng)營受到嚴重不良影響，不良資產(chǎn)規(guī)模處于高速增長中。2021年三季度，商業(yè)銀行不良貸款余額為28335億元人民幣。資產(chǎn)證券化為企業(yè)處置不良債權(quán)資產(chǎn)提供了新方向，但是想要確保不良債權(quán)資產(chǎn)證券化順利實施，需要規(guī)范相關(guān)會計處理工作，通過會計業(yè)務(wù)紀錄證券化過程中產(chǎn)生的經(jīng)濟活動及經(jīng)濟責任。不良債權(quán)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)最早開始于歐美等國，在我國起步較晚，尚未形成能夠應(yīng)用于實務(wù)操作的會計處理制度和模板，如果無法實現(xiàn)對不良債權(quán)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的準確會計計量，會降低會計信息的可比性、有效性，還可能給投資人等帶來風險。

一、不良債權(quán)資產(chǎn)證券化會計處理概念

（一）不良債權(quán)資產(chǎn)證券化概念

由于風險評估體系不健全、金融市場發(fā)展過于迅速、企業(yè)存在急功近利經(jīng)營誤區(qū)、為了擴大信貸業(yè)務(wù)通過風險較大的資產(chǎn)審批、為了獲得額外利益等，形成具有風險不確定性的債權(quán)資產(chǎn)，這債權(quán)資產(chǎn)便被稱為不良債權(quán)資產(chǎn)，主要包括金融機構(gòu)、企業(yè)難以收回的貸款、應(yīng)收賬款。

不良債權(quán)資產(chǎn)證券化指的是以一定不良債權(quán)資產(chǎn)或現(xiàn)金流量為基礎(chǔ)，通過在市場上發(fā)行證券的方式來募集資本。從廣義角度來講，不良債權(quán)資產(chǎn)證券化屬于一種基于證券不良債權(quán)資產(chǎn)的資本運作形式，包括實體債權(quán)資產(chǎn)證券化、信貸資產(chǎn)證券化、現(xiàn)金資產(chǎn)證券化、證券資產(chǎn)證券化等多種類型。從狹義角度來講，不良債權(quán)資產(chǎn)證券化指的是信貸資產(chǎn)證券化，其分類依據(jù)是證券化原始債權(quán)資產(chǎn)，包括債權(quán)資產(chǎn)支持證券化、住房抵押貸款支持證券化兩種類型。

（二）不良資產(chǎn)證券化會計制度

我國不良債權(quán)資產(chǎn)證券化會計處理相關(guān)標準和制度都處于不斷實踐和探索中，需要基于我國國情及國際會計準則，對會計處理進行試點研究及調(diào)整?，F(xiàn)行會計處理依據(jù)主要有《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》（試點會計規(guī)定）、《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》（第23號準則）等，這些文件對不良債權(quán)資產(chǎn)證券化會計處理中的會計確認、會計計量等實務(wù)操作做出了規(guī)定。例如，第23號準則對于金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移計量的規(guī)定如下：對于能夠達到轉(zhuǎn)讓要求的部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，應(yīng)當將確認收到價款與賬面價款的差額、公允價值變動累計金額計入當期利潤。第23號準則關(guān)于簽訂服務(wù)合同相關(guān)服務(wù)的規(guī)定如下：企業(yè)需要按照合同確定資產(chǎn)或負債，并且將公允價值作為初始計量，從而組成對價。

二、不良債權(quán)資產(chǎn)證券化會計處理流程

（一）不良債權(quán)資產(chǎn)證券化參與主體

為了確保不良債權(quán)資產(chǎn)證券化會計處理業(yè)務(wù)的順利實施，各個參與主體需要共同協(xié)作及相互配合，實現(xiàn)有效聯(lián)動，主要參與主體如下。發(fā)起機構(gòu)，指的是需要處理和轉(zhuǎn)讓不良債券資產(chǎn)的企業(yè)。受托機構(gòu)，指的是接受企業(yè)委托發(fā)行不良債權(quán)資產(chǎn)證券的機構(gòu)，一般為證券公司、信托投資公司，主要職責為發(fā)行證券、管理資產(chǎn)、披露資產(chǎn)證券化信息、分配收益等。資金保管機構(gòu)，指的是接受受托機構(gòu)委托負責保管信托資產(chǎn)的機構(gòu)，一般為商業(yè)銀行，需要獨立于發(fā)起機構(gòu)存在。評級機構(gòu)，指的是接受受托機構(gòu)委托對不良債權(quán)資產(chǎn)證券化進行評級的機構(gòu)，主要職責為進行初始評級、進行跟蹤評級、出具評級報告等。會計顧問，指的是接受發(fā)起機構(gòu)或受托機構(gòu)委托，負責為不良債權(quán)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供稅務(wù)咨詢、會計咨詢等服務(wù)的會計師事務(wù)所。

（二）不良債權(quán)資產(chǎn)證券化基本流程

①發(fā)起機構(gòu)需要規(guī)劃不良債權(quán)資產(chǎn)證券化入池資產(chǎn)條件，在此基礎(chǔ)上構(gòu)建儲備資產(chǎn)池；隨后配合評級機構(gòu)、會計顧問等服務(wù)機構(gòu)，調(diào)查和篩選儲備資產(chǎn)池中符合入池資產(chǎn)條件的資產(chǎn)。②結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)選擇中介機構(gòu)，即上文中提到的不良債權(quán)資產(chǎn)證券化參與主體，受托機構(gòu)需要有發(fā)起機構(gòu)直接選擇，其余中介機構(gòu)按照具體業(yè)務(wù)需求進行選擇。③設(shè)計交易結(jié)構(gòu)及交易流程，具體包括增加信用等級、核實相關(guān)法律法規(guī)、分析現(xiàn)金流預(yù)期等。④基于我國現(xiàn)行不良債權(quán)資產(chǎn)證券化法律法規(guī)及規(guī)章制度，向監(jiān)管部門遞交業(yè)務(wù)審批材料。⑤業(yè)務(wù)審批通過后，由發(fā)起機構(gòu)及受托機構(gòu)進行定價，由受托機構(gòu)進行發(fā)行，同時委托其他中介機構(gòu)做好相關(guān)服務(wù)。⑥就業(yè)務(wù)進行后續(xù)信息披露及跟蹤評級。⑦回收執(zhí)行不結(jié)合的業(yè)務(wù)項目。

（三）不良債權(quán)資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)會計確認

企業(yè)按照不良債權(quán)資產(chǎn)風險、報酬、控制權(quán)，將不良債權(quán)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)分為三種類型，針對不同類型業(yè)務(wù)有不同的賬務(wù)處理方式，具體如下。第一類業(yè)務(wù)：企業(yè)轉(zhuǎn)移了不良債權(quán)資產(chǎn)的全部風險、報酬，應(yīng)當終止資產(chǎn)確認，并且將不良債權(quán)資產(chǎn)賬面價款和實際收取價款的差額計入當期利潤。第二類業(yè)務(wù)：企業(yè)保留了不良債權(quán)資產(chǎn)的全部風險、報酬，應(yīng)當不終止資產(chǎn)確認，并且將不良債權(quán)資產(chǎn)實際收取價款作為一項負債。第三類業(yè)務(wù)：企業(yè)既沒有轉(zhuǎn)移也沒有保留不良債權(quán)資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬的，應(yīng)當區(qū)分以下兩種情況，企業(yè)放棄了不良債權(quán)資產(chǎn)控制權(quán)，應(yīng)當在出讓日終止資產(chǎn)確認，并且將不良債權(quán)資產(chǎn)的賬面價款和實際收取價款的差額計入當期利潤；企業(yè)未放棄不良債權(quán)資產(chǎn)控制權(quán)的，應(yīng)當在出讓日之后按照后續(xù)涉入程度，確認有關(guān)資產(chǎn)和負債。

（四）不良債權(quán)資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)后續(xù)計量

第一類業(yè)務(wù)：企業(yè)需要在業(yè)務(wù)存續(xù)期內(nèi)，對次級債權(quán)進行會計核算；當業(yè)務(wù)終結(jié)時，對次級債權(quán)進行到期處理。第二類業(yè)務(wù)：企業(yè)需要在業(yè)務(wù)存續(xù)期內(nèi)，對標的不良資產(chǎn)進行會計核算；不良債權(quán)資產(chǎn)證券業(yè)務(wù)產(chǎn)生的成本需要計入各期費用算；當業(yè)務(wù)終結(jié)時，對不良債權(quán)資產(chǎn)證券化金融負債進行終止處理。第三類業(yè)務(wù)：根據(jù)收入確認原則，在財務(wù)擔保協(xié)議期間分解財務(wù)擔保協(xié)議初始確認金額，計入當期利潤；如果企業(yè)次級債出現(xiàn)減值，按照減值金額相應(yīng)沖回繼續(xù)涉入負債、繼續(xù)涉入資產(chǎn)；當業(yè)務(wù)終結(jié)時，對次級債權(quán)進行業(yè)務(wù)處理，同時將涉入資產(chǎn)及負債資產(chǎn)差額計入當期損益。此外，企業(yè)需要在業(yè)務(wù)存續(xù)期內(nèi)，結(jié)合不良債權(quán)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的實際情況，清倉回購或贖回對標資產(chǎn)。

（五）不良債權(quán)資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)信息披露

試點會計規(guī)定關(guān)于不良債權(quán)資產(chǎn)證券化信息披露的規(guī)定如下：原始資產(chǎn)持有人需要在披露報告披露資產(chǎn)屬性、資產(chǎn)所有權(quán)性質(zhì)、資產(chǎn)和負債價值、繼續(xù)確認資產(chǎn)和負債價值等信息。中國人民銀行發(fā)布的第16號公告關(guān)于不良債權(quán)資產(chǎn)證券化信息披露的規(guī)定如下：發(fā)起機構(gòu)構(gòu)建儲備資產(chǎn)池的條件；儲備資產(chǎn)池的特征及分布區(qū)域；發(fā)起機構(gòu)的擔保方式、審查標準、違約處理方式及標準、對于資產(chǎn)池入池資本的解釋等；債權(quán)資產(chǎn)在信托財產(chǎn)中的合同序號；租借公司所屬行業(yè)、所在區(qū)域。

三、不良債權(quán)資產(chǎn)證券化會計處理問題

（一）會計確認問題

不良債權(quán)資產(chǎn)證券化面臨的會計確認問題，主要指的是不良債權(quán)資產(chǎn)在接受證券化處理之后能否有效完成風險隔離，從而終止不良債權(quán)資產(chǎn)確認，轉(zhuǎn)出不良債權(quán)資產(chǎn)負債。目前，不同文件對于不良債權(quán)資產(chǎn)證券化會計確認的規(guī)范有一定出入。例如，試點會計規(guī)定：當企業(yè)能夠轉(zhuǎn)移不良債權(quán)資產(chǎn)95%及其以上風險、報酬時，針對此資產(chǎn)需要進行終止資產(chǎn)確認。但是中國人民銀行第21號規(guī)定：不良債權(quán)資產(chǎn)證券發(fā)起機構(gòu)需要按照不低于發(fā)債券產(chǎn)品發(fā)行總量5%，保留自身發(fā)行的債券產(chǎn)品；如果是最低級別債券產(chǎn)品，保留比例需要超過5%，這一規(guī)定在一定程度上限制了企業(yè)進行不良債權(quán)資產(chǎn)證券化處理。由此可見，現(xiàn)階段不良債權(quán)資產(chǎn)證券化會計規(guī)定不夠完善，再加上不良債權(quán)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，很容易令會計人員在進行會計確認的過程中出現(xiàn)問題，比如難以判斷不良債權(quán)資產(chǎn)是否發(fā)生了轉(zhuǎn)移。

（二）會計計量問題

我國現(xiàn)行會計準則規(guī)定，將公允價值作為金融資產(chǎn)計量依據(jù)，公允價值指的是在交易日有序交易活動內(nèi)，出售一項資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓一項負債需要付出的成本。受到我國金融市場完善程度不足的影響，再加上不良債權(quán)資產(chǎn)本質(zhì)屬于無法當期回收資產(chǎn)，導(dǎo)致實際交易過程中的不確定性因素較多，致使公允價值確定面臨較大難度和較多問題。我國現(xiàn)行會計準則規(guī)定，將沒有終結(jié)確認資產(chǎn)的公允價值作為后涉入資產(chǎn)價值計量依據(jù)，按照賬面價款將留存權(quán)益列入資產(chǎn)負債表。但是如果應(yīng)用上述方式完成涉入資產(chǎn)價值計量，確認收到價款與賬面價款的差額需要計入當期損益，這與會計實質(zhì)性標準相悖，也可能導(dǎo)致人為調(diào)節(jié)當期收益的情況。

（三）后續(xù)涉入資產(chǎn)問題

我國現(xiàn)行會計準則規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當將后續(xù)涉入資產(chǎn)產(chǎn)生的相關(guān)資產(chǎn)確認為收入，將后續(xù)涉入資產(chǎn)產(chǎn)生的負債確認為支出。但是同時又規(guī)定將保留服務(wù)資產(chǎn)確認為未終止金融資產(chǎn)，此時，企業(yè)會計人員便面臨著如何核算保留服務(wù)資產(chǎn)的問題，是應(yīng)用單獨核算方式，還是應(yīng)用于未終止確認資產(chǎn)一起核算方式，這給會計人員進行后續(xù)涉入資產(chǎn)確認和計量帶來了困擾。

四、不良債權(quán)資產(chǎn)證券化會計處理意見

（一）完善整體會計制度

通過上述分析，可以發(fā)現(xiàn)我國現(xiàn)行會計制度關(guān)于不良債權(quán)資產(chǎn)證券化會計處理的規(guī)定都屬于框架性概念，即缺乏對于制度的具體解釋和細化標準，使得業(yè)務(wù)會計處理缺少完善的操作引導(dǎo)，會計人員也難以找到一些會計處理問題的解決依據(jù)及方案。基于此，建議相關(guān)部門專門針對不良債權(quán)資產(chǎn)證券化會計處理制定作業(yè)指導(dǎo)書，形成對業(yè)務(wù)范圍內(nèi)各項會計處理操作的歸納和整理，明確各個節(jié)點的主要問題及解決方案，使得會計人員在進行會計處理實務(wù)操作時，有既定規(guī)章制度及標準依據(jù)可以遵循。

（二）完善會計確認制度

在監(jiān)管部門監(jiān)管要求及我國現(xiàn)行會計制度要求下，企業(yè)不良債權(quán)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)需要完成出表任務(wù)，同時不能對信貸資產(chǎn)創(chuàng)造條件造成影響。但是在實際的會計處理實務(wù)操作中，由于不良債權(quán)資產(chǎn)與其他類型不良資產(chǎn)相比具有一定特殊性，即不良債權(quán)資產(chǎn)證券化項目的類型較多、結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜、附加條款較多，為了吸引更多的投資者購買證券產(chǎn)品，并且合理確保投資者的合法權(quán)益，需要完善不良債權(quán)資產(chǎn)終止確認標準?；诖耍ㄗh將是否存在后續(xù)涉入資產(chǎn)作為不良債權(quán)資產(chǎn)終止確認標準，這樣既能夠減輕會計人員的會計確認負擔，也具有更高的可操作性。例如，商業(yè)銀行為了增加信用等級保留的權(quán)益，以及擔保合同預(yù)計的需要在未來承擔的責任，都需要歸結(jié)到不良資產(chǎn)池中，并且將后續(xù)涉入資產(chǎn)金額作為不良債權(quán)資產(chǎn)終止確認依據(jù)。

（三）健全會計計量方式

關(guān)于不良債權(quán)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，應(yīng)用公允價值計量方式及賬面價值計量方式，都符合我國現(xiàn)行會計準則規(guī)定，可見部分規(guī)定自身存在矛盾?；跁嬏幚淼恼鎸嵭院椭斏餍栽瓌t，針對后續(xù)涉入資產(chǎn)應(yīng)用賬面價值計量方式更為合理，這是因為后續(xù)涉入資產(chǎn)實際上屬于企業(yè)不應(yīng)當終止確認的財產(chǎn)，如果應(yīng)用公允價值計量方式，可能會造成虛假性會計利潤，同時會降低會計報告的真實性和可靠性。此外，建議現(xiàn)行會計準則明確會計計量存在的矛盾，同時進一步明確相關(guān)準則，例如，針對不同場景進行不同的會計計量規(guī)定，實現(xiàn)對應(yīng)會計計量規(guī)定的細化和規(guī)范化處理。

（四）明確后續(xù)涉入資產(chǎn)處理規(guī)定

我國現(xiàn)行會計準則并未就后續(xù)涉入資產(chǎn)處理形成明確規(guī)定，并且不同文件或準則在同一處理規(guī)定上還可能存在矛盾，這些都不利于會計人員把握后續(xù)涉入資產(chǎn)處理問題。基于此，建議在對不良債權(quán)資產(chǎn)進行證券化處理的過程中，將服務(wù)資產(chǎn)作為代理業(yè)務(wù)看待，針對服務(wù)資產(chǎn)設(shè)置專門的資產(chǎn)賬戶，應(yīng)用單獨核算方式，不應(yīng)當與企業(yè)其他不良債權(quán)資產(chǎn)應(yīng)用同一個賬戶。此外，需要明確后續(xù)涉入資產(chǎn)、負債的賬戶性質(zhì)，明確賬戶是屬于資產(chǎn)負債業(yè)務(wù)范疇還是收入費用業(yè)務(wù)范疇。

（五）管理層需要明確不良債權(quán)資產(chǎn)證券化融資目的

不良債權(quán)資產(chǎn)證券化會計處理核心問題為明確融資目的，這表示管理層需要明確此業(yè)務(wù)的融資目的，即剝離不良資產(chǎn)或者是將不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為企業(yè)收益，融資目的決定了會計人員應(yīng)當將不良債權(quán)資產(chǎn)作為擔保金融業(yè)務(wù)進行處理，還是作為銷售業(yè)務(wù)進行處理。從國際會計實務(wù)操作經(jīng)驗來看，企業(yè)對于不良債權(quán)資產(chǎn)證券化處理的態(tài)度決定了企業(yè)應(yīng)用的會計處理方式，不同的會計處理方式也將影響不良債權(quán)資產(chǎn)處理效果。

結(jié)語

綜上，在現(xiàn)有流程基礎(chǔ)上，不良債權(quán)資產(chǎn)證券化會計處理可以從完善會計確認制度、健全會計計量方式、明確后續(xù)涉入資產(chǎn)處理規(guī)定等方面做出改善，以此來滿足經(jīng)濟社會發(fā)展需求及不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)要求，在合理控制債權(quán)資產(chǎn)處理風險的前提下，提高不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)流程的規(guī)范程度。此外，需要就不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)形成專門會計制度和政策，規(guī)范各個會計處理環(huán)節(jié)的操作流程及操作標準。