文|彭振林
王大海和劉家偉是好友,2015 年2 月王大海退休時,劉家偉開辦了一家生產(chǎn)預(yù)制板的廠子,因手頭缺少資金,便邀請王大海入股。王大海爽快地答應(yīng)了。兩人簽訂了一份《入股協(xié)議書》,約定:乙方王大海向甲方劉家偉開辦的預(yù)制板廠投資30 萬元,甲方每年按乙方投資額的20%向其分紅,自當(dāng)年起,每年年底向乙方分配紅利6 萬元;如乙方的股金始終不貶值也不升值,乙方如果需要退股,須提前一個月告知甲方。
協(xié)議簽訂當(dāng)日,王大海通過銀行轉(zhuǎn)賬,向劉家偉支付了30 萬元現(xiàn)金。劉家偉同時也給王大海出具了一張收條,內(nèi)容為收到王大海股金30萬元。
之后,預(yù)制板廠一直由劉家偉在實際經(jīng)營,王大海也從來沒有參與到其中。劉家偉每年底按約定向王大海支付紅利6萬元。
可就因為這次“合伙”,兩人最終打起了官司。
2020年春節(jié)過后,因受疫情的影響,預(yù)制板廠幾乎停產(chǎn)。這時王大海找到劉家偉,討要自己的30萬元投資款。劉家偉卻對王大海說:“預(yù)制板廠是我們兩人合伙辦的,現(xiàn)在虧損了80 多萬元,我們每人要承擔(dān)40多萬元的債務(wù),你的投資款虧損進去不說,你還要拿10多萬元來賠呢?!?/p>
王大海質(zhì)問劉家偉:“預(yù)制板廠一直都是你一人在經(jīng)營管理,你根本就沒有讓我插手,是盈是虧我怎么知道,你說虧了80 多萬就虧了80多萬?你有證據(jù)嗎?”
“這里有財務(wù)賬,你可以看,上面都詳細(xì)地記著呢。”劉家偉語氣平靜地回答道。
“我才懶得看你自己做的賬,去年底你還把6 萬元的分紅給了我,今年一下子就虧了80 多萬,鬼才相信你?!蓖醮蠛5脑捯廊粠е瓪??!熬褪钦嬲澚?0多萬,也和我沒有半點關(guān)系?!?/p>
“協(xié)議上白紙黑字寫得清清楚楚,你想脫干系是脫不了的?!眲⒓覀フ裾裼性~。
“你就是個大騙子,你不退我錢,我就到法院去告你!”王大海見自己說不過劉家偉,丟下一句話,氣哼哼地走了。
王大海來到了一家律師事務(wù)所,律師詳細(xì)審查了他帶去的《入股協(xié)議書》后,建議他以民間借貸糾紛為由,將劉家偉告上法庭,要求償還借款30萬元,并按銀行同期貸款利率支付利息。
2020 年6 月8 日,法院開庭審理了此案。
在法庭上,雙方圍繞到底是合伙還是民間借貸關(guān)系這一焦點進行了辯論。
劉家偉辯稱:“我和王大海簽的協(xié)議清清楚楚,雙方之間為合伙關(guān)系,廠子賠錢了,我還沒有找他分?jǐn)倐鶆?wù),他反而告到法院找我要投資呢?!?/p>
王大海的律師反駁說:“王大海與劉家偉簽訂的合同名稱雖為入股協(xié)議書,但由于該協(xié)議約定王大海只履行出資義務(wù),不參與合伙經(jīng)營管理,而且不論盈虧每年只收取固定數(shù)額的紅利6 萬元,雙方之間符合自然人之間借款的民間借貸關(guān)系?!?/p>
最后,法院支持了王大海的訴訟請求。
說法
本案爭議焦點為合同的性質(zhì)問題,即王大海與劉家偉之間究竟是合伙關(guān)系還是民間借貸關(guān)系。首先,根據(jù)法律規(guī)定,本案王大海未參與合伙經(jīng)營管理,不符合合伙必須由合伙人合伙經(jīng)營、共同勞動的特征。其次,本案中《入股協(xié)議書》上的“劉家偉每年按王大海投資額的20%向其分紅”,因數(shù)額固定并非是對盈余分配方面的約定,實際上沒有約定王大海參與盈余分配,不符合合伙人必須分享收益的構(gòu)成要件。再次,從《入股協(xié)議書》的內(nèi)容上看,雙方約定王大海按投資額的20%進行年度分紅實質(zhì)是對利息的約定,即約定年利率為20%,雙方之間符合自然人之間的借款合同關(guān)系。
綜上,雖然本案合同名稱為《入股協(xié)議書》,但該合同約定的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容不符合個人合伙的法律特征,而與民間借貸關(guān)系的法律特征相符,因此,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定本案合同性質(zhì)為民間借貸合同。