黃 杰

國有企業(yè)在國民經(jīng)濟中占據(jù)重要地位，部分國有企業(yè)能憑借著其對國家資源的掌控而取得良好經(jīng)濟效益，但也有一些非壟斷行業(yè)的省屬或市屬國企因市場占有率低、企業(yè)運營成本高、缺乏研發(fā)能力或政策落實不到位等問題而正面臨著經(jīng)營艱難的困境。因此，在當前中央大力號召國有企業(yè)“混改”以及整合的大背景下，并購是困難國有企業(yè)走出困境的有效途徑。雖然部分國有企業(yè)采取投資并購是其源于對促進技術(shù)進步與商業(yè)模式創(chuàng)新等的需求，但盲目并購也會對國有企業(yè)造成一系列的風險，諸如并購的定價及支付方式、后續(xù)整合成本及國有企業(yè)特有政治因素對企業(yè)并購帶來風險。黨的十八屆三中全會以來，國內(nèi)外經(jīng)濟形勢發(fā)生了巨大變化，我國經(jīng)濟由高速增長階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，國有企業(yè)深化改革進入新時代。因此，新時代如何推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展成為國有企業(yè)今后制定經(jīng)濟政策的根本要求，許多國有企業(yè)為推進轉(zhuǎn)型升級，圍繞主責業(yè)開展增強弱項為主的投資并購，但股權(quán)投資高風險特征為投后管理提出新的要求。失效投資并購案例中80%以上由于未實施有效管理，包括管理措施不充分等原因。因此，需要研究國有企業(yè)投資并購投后管理有效策略。

一、國有企業(yè)投資并購動因步驟分析

國企要通過日常經(jīng)營實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，由于承擔公共服務責任，注定國企并購目標是追求企業(yè)價值最大化同時完成國家政治任務。國有企業(yè)并購動因包括一般與特殊因素。一般動因有獲得企業(yè)協(xié)同效應，實現(xiàn)企業(yè)擴張式發(fā)展，挖掘企業(yè)潛在價值等；國有企業(yè)在我國基本經(jīng)濟制度中發(fā)揮重要作用，其投資并購活動要滿足國家調(diào)控需要，國企并購特殊動因包括促進國有經(jīng)濟布局調(diào)整，承擔更多公共目標等。實現(xiàn)國有企業(yè)多行業(yè)結(jié)合，使其通過規(guī)模經(jīng)濟盈利是國有企業(yè)并購的重要內(nèi)部原因，政府主導是促成國有企業(yè)并購達成的重要外部原因。

國有企業(yè)基于并購某些動因發(fā)起不同并購活動，以并購動因為劃分標準，將企業(yè)并購類型分為生產(chǎn)經(jīng)營性、資本經(jīng)營性等類型。生產(chǎn)經(jīng)營性并購目的是打造世界一流品牌，國有企業(yè)要擴大自身生產(chǎn)規(guī)模，提高產(chǎn)品市場占有率。要求國有企業(yè)通過向前并購控制分銷商銷售市場，通過向后一體化并購控制原料成本，在行業(yè)增長前景良好時通過橫向并購等模式開辟新的國際市場。并購可能是企業(yè)面對競爭對手的合適對策，通過并購可以降低企業(yè)生產(chǎn)成本。如寶鋼與武鋼公司合并為寶武鋼鐵公司，減少過剩產(chǎn)能同時提高產(chǎn)品在全球市場占有率；再如中國能建吸收合并葛洲壩，屆時將通過資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，實現(xiàn)資源全面整合，合并后存續(xù)公司的綜合服務能力將進一步提升，核心競爭力和行業(yè)影響力將進一步增強。資本經(jīng)營性并購是通過投資運營獲得經(jīng)濟效益，投資者要分析資本市場狀況，獲得投資回報是將資金用于并購活動根本目的，企業(yè)并購可以在大范圍實現(xiàn)資本流動。投資者可通過選定目標企業(yè)以買斷資產(chǎn)方式成為企業(yè)所有者，通過聯(lián)盟等方式獲取對方專業(yè)化技能。

企業(yè)并購是復雜的投資活動，完成并購交易輔助工作是并購方國企起到主導作用，需根據(jù)不同時期完成各階段準備工作。國有企業(yè)并購前期需要從宏觀制定并購過程方案，進行并購交易時需要政府主管部門監(jiān)管，并購方案包括制定并購策略，對并購合理性組織多次論證。并購策略選擇需要依法在上級部門指導下進行，制定合理并購目標，要對并購目標企業(yè)財務狀況，市場競爭等多方面情況進行調(diào)查，對目標企業(yè)經(jīng)營狀況，企業(yè)管理情況等進行深入研究。并購方國企必須考慮并購后能否解決被并購方存在的問題，諸如被并購方持有資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰、部分離退休員工的部分費用承擔、領(lǐng)導干部人事安排問題等棘手的歷史遺留問題。

二、國企投資并購投后管理模式

為增加投后管理對被并購企業(yè)帶來的價值，要通過管控機構(gòu)設置，企業(yè)文化傳播等影響被并購企業(yè)營銷財務等方面。企業(yè)發(fā)展到集團規(guī)模需要總部對下屬公司實施有效管控，主要包括體制機制制度方面，機制是運營約束激勵機制等，制度包括管理標準，工作流程等，體制是組織結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)代企業(yè)制度下對并購企業(yè)投后管理模式分為服務戰(zhàn)略型、運營管理型與戰(zhàn)略管理型。服務管理型投后管理是投資主體通過財務手段對被并購企業(yè)管控，不對被并購企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向限定，投后管理模式主要用于參股型企業(yè)。運營管理型是通過業(yè)務管理對被并購企業(yè)經(jīng)營運作管理，強調(diào)公司整體成長與對行業(yè)成功因素集中管控。戰(zhàn)略管理型是通過戰(zhàn)略調(diào)控與被并購企業(yè)建立關(guān)系，投資主體根據(jù)外部環(huán)境制定發(fā)展戰(zhàn)略，使被并購企業(yè)業(yè)務活動服從于集團戰(zhàn)略活動。國有企業(yè)對被并購企業(yè)管理，充分發(fā)揮總部對子公司戰(zhàn)略引領(lǐng)，服務保障等核心作用，實現(xiàn)經(jīng)營效率最大化等，保障國有資產(chǎn)保值增值。

三、國有企業(yè)投資并購管理研究

國有企業(yè)投資并購基于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）成立為分界點分為兩個階段。第一階段，我國通過改革開放從計劃經(jīng)濟過渡到市場經(jīng)濟，國有企業(yè)投資并購從屬于行政命令式；第二階段，在國資委的指導下國有企業(yè)通過自主行為從事投資并購，開始更大范圍投資并購活動。國有企業(yè)基于“走出去”戰(zhàn)略的推動，逐步開始面向國際市場進行投資并購，以提升自身實力。隨著中國經(jīng)濟體制改革深化，國有企業(yè)投資并購活動逐漸增多，企業(yè)投資并購數(shù)量逐年增加，有效推動國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整升級。

國有企業(yè)主要任務是代表國家執(zhí)行國有資產(chǎn)保值增值，國有企業(yè)投資并購是市場經(jīng)濟下企業(yè)自主行為，但不能忽視相關(guān)政策對企業(yè)市場經(jīng)濟活動的影響，如國家通過職能部門出臺法規(guī)實現(xiàn)對企業(yè)投資并購行為激勵，國有企業(yè)投資并購受到相關(guān)部門考核，是投資并購順利進行的關(guān)鍵因素。了解國家對國有企業(yè)投資并購要求具有重要意義。人大常委會，國務院等機構(gòu)為促進國有資產(chǎn)保值增值出臺大量指導國有企業(yè)改革的法律、法規(guī)，相關(guān)文件影響國企的投資并購活動，其他相關(guān)部委出臺配套措施激勵國企投資并購活動。《中央關(guān)于國企改革發(fā)展重大問題的決定》，指明國有企業(yè)改革發(fā)展方向，指出國有經(jīng)濟要控制行業(yè)包括涉及國家安全，提供重要公共產(chǎn)品服務行業(yè)等，可通過資產(chǎn)重組結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高國有經(jīng)濟整體素質(zhì)。

國家對國有企業(yè)改革發(fā)展態(tài)度落實在強化對國有資本控制，雖然國家對國有資本改革發(fā)展路徑存在不同認識，但總體思想是國有企業(yè)需要進行職能劃分。一方面，國有企業(yè)產(chǎn)業(yè)出現(xiàn)動態(tài)演變，國有資產(chǎn)流失成為社會關(guān)注的焦點問題；另一方面，隨著市場競爭的規(guī)則健全，國有企業(yè)逐步實現(xiàn)穩(wěn)妥退出競爭性領(lǐng)域。《中央企業(yè)投資監(jiān)管辦法》規(guī)定投資監(jiān)管要遵循突出主業(yè)，非主業(yè)投資符合企業(yè)調(diào)整方向，投資規(guī)模與企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模相適應，預期投資不低于同行業(yè)同期平均水平等原則。該辦法明確主業(yè)是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略經(jīng)國家確定公布主要經(jīng)營業(yè)務，非主業(yè)投資發(fā)展需要符合企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整方向。國有企業(yè)投資并購可以分為投資產(chǎn)業(yè)屬主業(yè)，與主業(yè)無關(guān)類型，國資委對不同類型投資并購采取不同的政策措施。

目前眾多國有企業(yè)通過投資并購實現(xiàn)擴大企業(yè)規(guī)模，尋找新的盈利增長點，但因國家約束給國有企業(yè)發(fā)展造成一定程度的挑戰(zhàn)，國有企業(yè)投資并購活動也并不順暢。雖然國有企業(yè)承擔了很多社會責任，但市場經(jīng)濟行為并非隨意進行，國資委對國企經(jīng)營范圍劃定，提出國有企業(yè)必須圍繞主業(yè)開展相關(guān)業(yè)務。國有企業(yè)非主業(yè)投資控制中國資委實行審核管理非主業(yè)投資項目，要求企業(yè)制定相應風險防范措施。很多國有企業(yè)依靠國家政策大力支持，在投資并購中選擇跨行產(chǎn)業(yè)投資，甚至選擇關(guān)系到民生產(chǎn)業(yè)從而導致社會監(jiān)督約束，隨著國家改革開放深化，社會監(jiān)督機制完善影響國有企業(yè)投資并購管理。國有企業(yè)目前投資并購后管理不完善，壟斷性國有企業(yè)與競爭領(lǐng)域民營企業(yè)在人才運營等方面存在較大差異，工資薪酬體系也存在國資委的預算考核或者條件約束，國有企業(yè)通過投資并購進入新的競爭領(lǐng)域，現(xiàn)有制度下能否適應新競爭模式是持續(xù)發(fā)展的重大挑戰(zhàn)。

四、國企投資并購投后管理對策

改革開放后我國企業(yè)成為市場經(jīng)濟獨立經(jīng)濟體，企業(yè)快速發(fā)展中存在不同路徑選擇問題，企業(yè)成長動力分為內(nèi)外部擴張模式，內(nèi)部擴張需要較長時間戰(zhàn)略規(guī)劃，外部擴張是利用外部資源促進企業(yè)快速發(fā)展方式。隨著市場不確定度的提高，導致企業(yè)面臨發(fā)展壓力逐漸增加。很多企業(yè)考慮利用不同手段強化競爭優(yōu)勢。國有企業(yè)投資并購核心目的是實現(xiàn)綜合競爭力提升，投后管理要實施戰(zhàn)略組織管理等系列整合，以公司科學治理，產(chǎn)業(yè)有效融合為思路，通過加強黨建，優(yōu)化公司管理，強化戰(zhàn)略整合等措施實現(xiàn)投資并購投后管理目標。

1.加強發(fā)揮黨建組織優(yōu)勢

黨的十九大明確提出社會主義本質(zhì)是黨的領(lǐng)導，國有企業(yè)要加強黨的建設，使黨組織更好地參與公司治理。國有企業(yè)必須堅定扛起歷史使命和重大責任，堅定不移走中國特色國有企業(yè)改革發(fā)展道路，進入新發(fā)展階段，無論是構(gòu)建新發(fā)展格局，還是化解外部風險挑戰(zhàn)，都對國有企業(yè)提出了全新要求，國有企業(yè)必須積極主動深化改革，努力在全面建設社會主義現(xiàn)代化國家新征程中堅決走在前、作貢獻，以實際行動展現(xiàn)責任擔當。國有企業(yè)投資并購必須堅持黨的領(lǐng)導，強化核心領(lǐng)導作用，引領(lǐng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。國有企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮領(lǐng)導作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項。國有企業(yè)投資并購要實現(xiàn)協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的現(xiàn)代企業(yè)治理目標，結(jié)合國有控股資本構(gòu)成多元，管理要求多樣等特點，推進黨組織建設作用發(fā)揮，促進包括各要素良性互動，形成高效的動力平衡機制，是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的有力保證，可以更有效發(fā)揮國有政策性優(yōu)勢。

2.科學優(yōu)化公司治理管理

投資并購投后管理要制定合理的股權(quán)比例，依法確立股東（大）會、董事會、監(jiān)事會等各方權(quán)責，建立運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)的公司法人治理結(jié)構(gòu)，完善董事會決策機制，保障董事會代表各相關(guān)股東的利益，充分發(fā)揮董事會在投融資決策等方面的作用，充分發(fā)揮監(jiān)事會對企業(yè)經(jīng)營管理行為的監(jiān)管作用。公司章程對并購重組公司非常重要，要根據(jù)公司法相關(guān)法規(guī)，結(jié)合運行實際情況特點，研究制定保證公司良性運行的章程條款，公司章程對股東董事具有約束力。按照公司章程建立股東（大）會、董事會、監(jiān)事會制度，研究規(guī)范三會議事規(guī)則與決策程序，明確董事會義務職責，健全完善董事會專門委員會。強化董事會決策監(jiān)督職能，國有企業(yè)股東股權(quán)比重大往往會導致董事會虛設，完善董事會治理需要從完善考評問責制度等方面入手。加強并購企業(yè)法人治理建設，強化對高管人員履職的監(jiān)管，積極引入外部董事發(fā)揮外部專家優(yōu)勢，對公司董事會進行有效監(jiān)督。

3.促進企業(yè)文化相互融合

企業(yè)文化是企業(yè)發(fā)展內(nèi)在驅(qū)動力，國有企業(yè)投后管理面臨實體地域跨度大及社會背景復雜，呈現(xiàn)市場化特點等挑戰(zhàn)。部分被并購企業(yè)文化背景，行為準則等與國有控股企業(yè)差異較大，必須重點關(guān)注企業(yè)核心價值觀，發(fā)展理念等方面存在的差異，實踐企業(yè)核心價值體系，積極引導員工把行動落實到企業(yè)發(fā)展建設各項工作部署中，為各項工作順利開展提供有力的思想組織保障。人才隊伍與公司治理水平密切相關(guān)，為發(fā)揮人才對企業(yè)價值創(chuàng)造驅(qū)動作用，投后管理要開展人力資源組織建設，應搭建適合企業(yè)發(fā)展的組織架構(gòu)，優(yōu)化團隊結(jié)構(gòu)，提供包括招聘，薪酬等各方面的咨詢建議指導服務，堅持在一線考察選拔干部，在攻堅克難中激發(fā)才能斗志，安排核心骨干經(jīng)受鍛煉，在實踐經(jīng)驗中增長才干。

4.強化戰(zhàn)略整合形成良好協(xié)同效應

國有企業(yè)投資并購投后管理要提升整體經(jīng)營能力優(yōu)勢，需要重視投資主體與被并購企業(yè)全方位融合與協(xié)同發(fā)展，重視整體戰(zhàn)略協(xié)同管控，關(guān)注建立科學先進的考核激勵機制。實施經(jīng)營戰(zhàn)略整合大局保持一致，要結(jié)合投資并購目標推進總體經(jīng)營戰(zhàn)略統(tǒng)一，從被并購企業(yè)做起結(jié)合并購為企業(yè)帶來的優(yōu)勢，及與競爭對手相比存在的不足，調(diào)整自身發(fā)展戰(zhàn)略。要理解發(fā)展規(guī)劃重要性，很多國有企業(yè)由于不開展戰(zhàn)略規(guī)劃研究導致發(fā)展失敗，投資主體要發(fā)揮對行業(yè)的認識，對競爭策略等有專業(yè)的認識，促進被并購企業(yè)主業(yè)凝聚，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。

投后管理要提升綜合競爭力，必須實現(xiàn)企業(yè)融合發(fā)展，包括發(fā)展戰(zhàn)略思路，價值觀文化融合，產(chǎn)業(yè)發(fā)展與市場開拓融合等多方面。協(xié)同發(fā)展是提升整體競爭力的有效手段，企業(yè)要本著支持融合原則發(fā)揮各自優(yōu)勢，通過優(yōu)勢互補，實現(xiàn)協(xié)同研發(fā)，協(xié)同供應鏈等，在產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品資源市場上協(xié)同拓展，實現(xiàn)被并購企業(yè)高質(zhì)量持續(xù)發(fā)展。短期激勵方面強調(diào)個人團隊與組織激勵結(jié)合，薪酬激勵設計從價值評價事前事后環(huán)節(jié)出發(fā)；長效激勵利用好股權(quán)激勵工具，國家對國有科技型企業(yè)發(fā)布骨干人員股權(quán)激勵管理辦法，采取股權(quán)出售，股權(quán)期權(quán)等方式，建立長效激勵約束機制，吸引高端人才資本促進企業(yè)發(fā)展。

結(jié)語

改革開放以來，中國經(jīng)濟持續(xù)高速發(fā)展，國有企業(yè)經(jīng)歷系列變革獲得快速成長。國有企業(yè)擁有現(xiàn)存資源可以支撐企業(yè)大規(guī)模商業(yè)活動，企業(yè)需要有更多的財務、人力資源支撐未來持續(xù)發(fā)展，投資并購是企業(yè)改變發(fā)展模式的重要機制，是在嚴格管理機制下進行制度性活動，企業(yè)投資并購情境等方面存在差異，導致難以使用固定管理模式運用于所有投資并購活動。很多觀點認為國有企業(yè)快速成長關(guān)鍵因素是依靠其壟斷地位，國有企業(yè)在發(fā)展歷程中不斷進行自我創(chuàng)新，有些企業(yè)在投資并購活動中出現(xiàn)一些問題，如風險管控體系不健全，后評價體系執(zhí)行不到位等工作欠缺。新時期國有企業(yè)需要對以往不合理管理制度變革，創(chuàng)造滿足國企投資并購現(xiàn)實需要管理體系，探索符合國情的資產(chǎn)管理模式，是企業(yè)在經(jīng)營中必須解決的現(xiàn)實問題。