劉榕

8月10日，福建南王環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄏ路Q“南王科技”）的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請(qǐng)獲創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第50次審議會(huì)議審核通過(guò)。此次首發(fā)，南王科技擬募集資金6.27億元，其中3.89億元用于年產(chǎn)22.47億個(gè)綠色環(huán)保紙制品智能工廠建設(shè)項(xiàng)目、2.38億元用于紙制品包裝生產(chǎn)及銷售項(xiàng)目。

據(jù)招股書披露，南王科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為紙制品包裝的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為環(huán)保紙袋及食品包裝。

2019-2021年（下稱“報(bào)告期”），南王科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.91億元、8.48億元和11.95億元，2020年及2021年，公司營(yíng)業(yè)收入同比分別增長(zhǎng)22.68%和40.93%;同期，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6400.18萬(wàn)元、6615.27萬(wàn)元和8401.52萬(wàn)元，2020年及2021年，公司凈利潤(rùn)同比分別增長(zhǎng)3.36%和27%。報(bào)告期內(nèi)，南王科技營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增速都呈增長(zhǎng)趨勢(shì)。

進(jìn)入2022年，南王科技營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增速卻一改過(guò)去的增長(zhǎng)勢(shì)頭，雙雙出現(xiàn)下滑。2022年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.06億元，同比下滑7.63%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2972.13萬(wàn)元，同比下滑4.86%。

對(duì)此，南王科技解釋稱，進(jìn)入2022年，因?yàn)閲?guó)內(nèi)疫情呈現(xiàn)出多點(diǎn)散發(fā)、局部爆發(fā)的態(tài)勢(shì)，尤其是2022年3月，泉州本地爆發(fā)疫情，對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、物流運(yùn)輸?shù)仍斐梢欢ㄓ绊?，疫情影響?dǎo)致公司2022 年上半年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)較上年同期均有所下降。

值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，南王科技的毛利率處于持續(xù)下滑的態(tài)勢(shì)。也正因?yàn)榇?，?chuàng)業(yè)板審核委和上市委就毛利率問(wèn)題頻頻發(fā)出問(wèn)詢。

據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，南王科技綜合毛利率分別為26.49%、20.75%和18.9%，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為26.91%、21.06%和19.14%。如果剔除2020年及2021年運(yùn)輸裝卸費(fèi)計(jì)入成本的影響，公司綜合毛利率分別為26.49%、24.79%和23.04%，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為26.91%、25.18%和23.34%。顯然，報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率和主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率明顯下滑。

進(jìn)入2022年，南王科技綜合毛利率的下滑態(tài)勢(shì)并未止步。2022年上半年，公司綜合毛利率為17.51%，比2021年上半年的18.02%下降0.51%，比2021年的18.9%下降1.39%。

與同業(yè)可比公司相比，南王科技主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率的下滑趨勢(shì)和行業(yè)均值一致，但下滑幅度更大。為增加可比性，南王科技僅選取同業(yè)可比公司與紙制品類似業(yè)務(wù)的毛利率進(jìn)行比較。報(bào)告期內(nèi)，同業(yè)可比公司類似業(yè)務(wù)的毛利率均值分別為27.88%、25.97%和22.07%，比南王科技主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別超出0.93%、4.91%和2.93%。

從業(yè)務(wù)構(gòu)成來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，南王科技環(huán)保紙袋的銷售收入分別為3.48億元、4.68億元和6.64億元，在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的占比分別為51.27%、56.12%和56.4%，毛利率（不含運(yùn)輸費(fèi)）分別為30.92%、24.26%和20.59%。2020年及2021年，公司環(huán)保紙袋毛利率分別比上一年下降3.01%和3.41%。

同期，南王科技食品包裝的銷售收入分別為3.31億元、3.66億元和5.13億元，在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的占比分別為48.73%、43.88%和43.6%，毛利率（不含運(yùn)輸費(fèi)）分別為22.69%、21.68%和21.85%。報(bào)告期內(nèi)，公司食品包裝的毛利率稍有波動(dòng)。

關(guān)于毛利率的下滑，南王科技表示，環(huán)保紙袋和食品包裝毛利率在2020年的下滑，一方面是因?yàn)樾鹿谝咔榱钌鐣?huì)消費(fèi)需求被抑制，另一方面是因?yàn)閷?duì)美團(tuán)、肯德基等重要客戶，公司采取了積極的競(jìng)爭(zhēng)策略，銷售價(jià)格有所下降，從而令毛利率下滑;2021年，公司環(huán)保紙袋繼續(xù)下滑，主要是因?yàn)榄h(huán)保原紙采購(gòu)價(jià)格上漲，使得環(huán)保紙袋的生產(chǎn)成本上升，從而令毛利率出現(xiàn)下降。

此外，南王科技關(guān)于毛利率的信披內(nèi)容中，還有令人費(fèi)解之處。

據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，南王科技主營(yíng)業(yè)務(wù)的境內(nèi)銷售毛利率（不含運(yùn)輸費(fèi)）分別為23.57%、21.74%和20.73%，境外銷售毛利率（不含運(yùn)輸費(fèi)）分別為35.46%、33.74%和31.07%。

與此同時(shí)，第二輪問(wèn)詢關(guān)于“同行業(yè)可比公司境內(nèi)外銷售毛利率差異情況說(shuō)明”的回復(fù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)境內(nèi)銷售毛利率分別為17.42%、16.95%和15.3%，境外銷售毛利率分別為32.53%、31.31%和27.18%。

顯然，招股書披露的主營(yíng)業(yè)務(wù)境內(nèi)外銷售毛利率要比第二輪問(wèn)詢回復(fù)披露的數(shù)值要高。報(bào)告期內(nèi)，兩組境內(nèi)銷售毛利率的差值分別為6.15%、4.79%和5.43%，兩組境外銷售毛利率的差值分別為2.93%、2.43%和3.89%。

此外，第二輪問(wèn)詢關(guān)于“發(fā)行人境外銷售毛利率較高的合理性”的回復(fù)顯示，2019-2021年，公司境內(nèi)銷售運(yùn)輸裝卸費(fèi)占內(nèi)銷收入的比例分別為6.15%、4.79%和4.84%，境外銷售運(yùn)輸裝卸費(fèi)占外銷收入的比例分別為2.93%、2.43%和2.32%。

對(duì)照招股書及第二輪問(wèn)詢回復(fù)提供的兩組主營(yíng)業(yè)務(wù)境內(nèi)外銷售毛利率的差值，可推斷出，招股書披露的主營(yíng)業(yè)務(wù)境內(nèi)外銷售毛利率為不含運(yùn)輸費(fèi)的毛利率，第二輪問(wèn)詢回復(fù)披露的主營(yíng)業(yè)務(wù)境內(nèi)外銷售毛利率為含運(yùn)輸費(fèi)的毛利率，二者之差應(yīng)為當(dāng)期運(yùn)輸費(fèi)率。但奇怪的是，這一推斷僅對(duì)2019年及2020年的數(shù)據(jù)有效。

2021年，公司境內(nèi)銷售運(yùn)輸費(fèi)率的理論值為5.43%，披露值為4.84%，二者相差0.59%，當(dāng)期境內(nèi)銷售收入為8.79億元。因此，公司境內(nèi)銷售運(yùn)輸費(fèi)的理論值和披露值之間有518.87萬(wàn)元的差距。

同理，可計(jì)算出2021年公司境外銷售運(yùn)輸費(fèi)的理論值和披露值之間有466.62萬(wàn)元的差值。

這意味著，南王科技在招股書和第二輪問(wèn)詢回復(fù)中披露的主營(yíng)業(yè)務(wù)境內(nèi)外銷售毛利率及境內(nèi)外銷售運(yùn)輸裝卸費(fèi)占比存在信披錯(cuò)誤。

除毛利率外，南王科技與華萊士的關(guān)聯(lián)交易則是另一個(gè)被重點(diǎn)問(wèn)詢的內(nèi)容。

據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方華萊士一直是南王科技的第二大客戶，銷售額分別為1.05億元、1.35億元和1.88億元，在營(yíng)業(yè)收入中的占比分別為15.25%、15.97%和15.72%;華萊士貢獻(xiàn)的毛利額分別為2705.68萬(wàn)元、2763.14萬(wàn)元和3507.22萬(wàn)元，在毛利總額中的占比分別為14.77%、15.7%和15.52%。報(bào)告期內(nèi)，華萊士貢獻(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入和毛利額占比穩(wěn)定。

此外，從2020年開(kāi)始，南王科技子公司湖北南王向關(guān)聯(lián)方湖北華萊士租賃廠房和生活配套設(shè)施。2020年及2021年，公司向湖北華萊士支付的租金分別為55.28萬(wàn)元和366.02萬(wàn)元，支付所租賃房產(chǎn)的物業(yè)費(fèi)和水電費(fèi)分別為14.25萬(wàn)元和134.47萬(wàn)元。

南王科技還表示，公司已于2020年12月新購(gòu)置了土地使用權(quán)和房屋建筑物，在房屋建筑物達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)后，將減少向關(guān)聯(lián)方的租賃，但可減少或預(yù)計(jì)可減少的關(guān)聯(lián)租賃主要為向泰速貿(mào)易租賃的廠房、倉(cāng)庫(kù)、宿舍等。

同時(shí)，據(jù)招股書披露，募投項(xiàng)目“紙制品包裝生產(chǎn)及銷售項(xiàng)目”擬通過(guò)子公司湖北南王實(shí)施，通過(guò)租賃武漢市東西湖區(qū)走馬嶺革新大道1108號(hào)（13）華萊士產(chǎn)業(yè)園內(nèi)4#廠房實(shí)施本項(xiàng)目，已簽訂長(zhǎng)期租賃合同。

這意味著，南王科技未來(lái)與華萊士的關(guān)聯(lián)租賃金額或?qū)?huì)更高。

因此，審議會(huì)議上，創(chuàng)業(yè)板上市委要求南王科技說(shuō)明，與華萊士之間新增關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性，以及未來(lái)減少關(guān)聯(lián)交易的具體措施。

值得關(guān)注的是，關(guān)于2021年關(guān)聯(lián)租賃的交易金額，招股書和第三輪問(wèn)詢回復(fù)中再次提供了不一樣的說(shuō)法。

招股書顯示，2021年，南王科技支付的關(guān)聯(lián)租金為690.44萬(wàn)元，其中向泰速貿(mào)易支付的廠房租金為78.62萬(wàn)元、倉(cāng)庫(kù)租金為167.07萬(wàn)元、宿舍租金為78.73萬(wàn)元，向湖北華萊士支付的廠房租金為291.84萬(wàn)元，生活配套設(shè)施租金為74.18萬(wàn)元。

第三輪問(wèn)詢關(guān)于“2021年關(guān)聯(lián)租賃租金大幅增長(zhǎng)的原因及合理性”的回復(fù)卻顯示，2021年，南王科技支付的關(guān)聯(lián)租金為583.94萬(wàn)元，其中向泰速貿(mào)易支付的廠房租金為64.44萬(wàn)元、倉(cāng)庫(kù)租金為136.94萬(wàn)元、宿舍租金為64.53萬(wàn)元，向湖北華萊士支付的廠房租金為253.88萬(wàn)元，生活配套設(shè)施租金為64.15萬(wàn)元。

由此可見(jiàn)，南王科技的信披質(zhì)量提升空間甚大。