徐冉輝，瞿 慧

(湖北工業(yè)大學，湖北 武漢 430068)

1 案例介紹

輔仁藥業(yè)全稱輔仁藥業(yè)集團有限公司，其前身為上海民豐實業(yè)(集團)股份有限公司(以下簡稱上海民豐)，該公司成立于1993年8月13日， 2019年輔仁藥業(yè)在被證監(jiān)會立案調查之前，也曾一度被譽為醫(yī)藥業(yè)“白馬股”，其以“和而不同、共贏天下”的企業(yè)思想積極開拓醫(yī)藥業(yè)市場，率先通過國家GMP認證，成為第一批達到國家一流水平的制藥企業(yè)。從2005年上海證券交易所上市至今，每年榮登中國制藥工業(yè)百強，且排名不斷上升，在2017年達到第十三位。

輔仁藥業(yè)于2019年7月16日發(fā)布《2018年年度權益分派實施公告》，聲稱將于2019年7月22日進行2018年年度現(xiàn)金紅利發(fā)放。然而，其在7月19日再次發(fā)布《輔仁藥業(yè)集團制藥股份有限公司關于調整2018年年度權益分派有關事項暨繼續(xù)停牌的公告》，聲稱由于資金安排原因，原定計劃發(fā)放的現(xiàn)金紅利相應取消，另行安排發(fā)放日。公告一發(fā)出，業(yè)界嘩然，因為根據(jù)其2019年第一季度報告顯示，企業(yè)貨幣資金期末余額高達18.16 億元，但是卻無法發(fā)放6000多萬元的現(xiàn)金紅利，這不得不引人深思。當天，上海證券交易所對輔仁藥業(yè)進行發(fā)函詢問，需輔仁藥業(yè)對此行為進行解釋，并對相關資金安排進行核實以及是否存在違規(guī)擔保和資金占用等情況，對投資者是否進行風險預警。隨后，上海證券交易所對輔仁藥業(yè)進行多次詢問，引來業(yè)界嘩然。那么輔仁藥業(yè)財務舞弊的具體成因是哪些方面促成，其為何連續(xù)四年舞弊而沒有被發(fā)現(xiàn)，直到2018年因為無法分配現(xiàn)金股利而曝出后續(xù)將基于舞弊風險因子理論對其進行更為深入的分析。

2 基于風險因子理論的舞弊動因分析

2.1 道德品質因子

在輔仁藥業(yè)財務舞弊中，一系列舞弊行為的發(fā)生，是否有管理層道德品質的影響，其實顯而易見。在關聯(lián)方交易中，以朱文臣為首的管理層，私自對關聯(lián)方進行擔保，而在當年年度報告中卻沒有公示，侵犯了中小股東的利益，對公司公共財產為所欲為。因此企業(yè)財務舞弊的發(fā)生，不僅是企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)問題，企業(yè)內部管理層以及實際控制人的道德品質、價值觀等都對其產生深遠影響。

其一是企業(yè)管理者自身道德意識較為淺薄。作為輔仁藥業(yè)實際控制人、董事長的朱文臣，早在2015年就在網上被人實名舉報，列舉出諸多有關朱文臣的惡劣事件。舉報信中指出，朱文臣存在包養(yǎng)、超生、貸款詐騙、侵吞國有資產等七項內容，其中提到，輔仁藥業(yè)重要控股子公司河南輔仁堂制藥有限公司等，在向銀行貸款申請材料中存在虛增銷售收入和凈利潤等造假行為。盡管當時輔仁藥業(yè)官網對此舉報內容做出聲明予以否認，但仍然對輔仁藥業(yè)造成一定影響與沖擊，也讓大眾對朱文臣本人道德品質予以關注。

其二是企業(yè)管理者法律意識淡薄。上市公司財務舞弊事件的頻發(fā)，與管理者自身法律意識是否淺薄存在重要關聯(lián)。在輔仁藥業(yè)財務舞弊案例中，企業(yè)實際控制人朱文臣忽視企業(yè)在信息披露、規(guī)范操作等方面存在的問題，私自將公司大額資金非經營性占用，并對關聯(lián)方提供違規(guī)大額擔保，嚴重侵害企業(yè)利益，最終其因為自身法律意識淡薄，多次違規(guī)操作，嚴重危害市場秩序，被證監(jiān)會予以十年市場禁入懲處。

2.2 動機因子

近年來，隨著國家醫(yī)藥改革進程的不斷加快，醫(yī)藥業(yè)市場規(guī)模不斷擴大。而輔仁藥業(yè)制藥綜合生產能力居全國前列，制藥品種也是中國制藥企業(yè)中的佼佼者。在輔仁藥業(yè)被查證財務舞弊前，一直在中國醫(yī)藥工業(yè)百強榜單中，并且排名逐年穩(wěn)步上升。而隨著醫(yī)藥衛(wèi)生改革的不斷深入，醫(yī)藥業(yè)市場化程度持續(xù)加強，市場內的競爭環(huán)境也隨之越來越嚴峻。由于近年來國家對醫(yī)藥行業(yè)的監(jiān)管也越發(fā)規(guī)范與嚴格，而規(guī)模較小或經營不規(guī)范的醫(yī)藥企業(yè)逐漸被市場淘汰，因此行業(yè)集中度逐漸變強。在醫(yī)藥業(yè)不斷發(fā)展的環(huán)境下，輔仁藥業(yè)作為大型綜合性集團企業(yè)，勢必面臨著更嚴峻的挑戰(zhàn)。而為了企業(yè)自身的發(fā)展以及保持醫(yī)藥行業(yè)中佼佼者的地位，輔仁藥業(yè)最終選擇財務舞弊來美化財務數(shù)據(jù)，迷惑市場投資者。

2.3 潛在舞弊機會因子

舞弊機會一般指的是財務舞弊發(fā)生時不可或缺的條件和機會，而財務舞弊的發(fā)生大部分情況下與企業(yè)內部治理失控有較大關系。而輔仁藥業(yè)作為上市公司，其內部結構更為復雜，內部治理難度更為艱巨。通過對輔仁藥業(yè)的企業(yè)結構進行分析，發(fā)現(xiàn)其股權結構的合理性以及獨立董事的獨立性都有待提升。

根據(jù)輔仁藥業(yè)被曝財務舞弊前的年報顯示，其監(jiān)事會由監(jiān)事長、監(jiān)事以及職工監(jiān)事組成，其中監(jiān)事長朱文玉與輔仁藥業(yè)實際控制人朱文臣有親緣關系，這使監(jiān)事會能否積極負責地履行監(jiān)督權利存有疑問，并且對整個企業(yè)內部控制體系造成干擾。同時輔仁藥業(yè)獨立董事的任命，作為企業(yè)最大股東的朱文臣，也有著較大話語權，這使得獨立董事的獨立性大打折扣。從輔仁藥業(yè)被曝財務舞弊前的年報來看，輔仁藥業(yè)2018年召開8次董事會會議，3位獨立董事作為知識儲備豐富的專業(yè)人士，均未對企業(yè)的任何議案提出反對或者否定意見，對于企業(yè)的各項財務報告均無異議，這也從側面反映出輔仁藥業(yè)的獨立董事并未勤勉盡責地監(jiān)督企業(yè)會計信息質量，甚至有理由懷疑是否對企業(yè)財務舞弊行為知情不報，而讓輔仁藥業(yè)在財務舞弊道路上越陷越深。

2.4 舞弊暴露的可能性因子

盡管從輔仁藥業(yè)公司章程可以看出，其根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定建立了董事會、監(jiān)事會以及獨立董事等治理機制，但根據(jù)其公開的2018年年報等資料可看出，在企業(yè)管理層中，與朱文臣有親緣關系的管理層人員就有4名，在企業(yè)管理層中占據(jù)較大比例，一定程度上凸顯出家族企業(yè)管理的特性。而作為企業(yè)實際控制人的朱文臣身兼數(shù)職，既是董事長又是總經理，并且與企業(yè)管理層有著緊密聯(lián)系，對企業(yè)擁有著絕對控制權，致使輔仁藥業(yè)董事會、監(jiān)事會無法積極發(fā)揮監(jiān)督職能。而輔仁藥業(yè)管理層人員要么限于級別無法知曉舞弊細節(jié)，要么由于親緣關系對舞弊行為視而不見，所以在企業(yè)內部暴露的可能性較小。

2.5 舞弊受懲罰程度因子

在輔仁藥業(yè)財務舞弊事件中，被證監(jiān)會通報2015年、2016年、2017年以及2018年，連續(xù)多年財務造假。同時2018年輔仁藥業(yè)還為輔仁集團及朱文臣借款提供4筆擔保，涉及合同金額1.4億元。而與這些巨額造假金額相比，證監(jiān)會對輔仁藥業(yè)及其高管合計罰款僅為590萬元，其中朱文臣被罰款150萬元，舞弊金額與罰款金額兩者之間的巨大差距，導致輔仁藥業(yè)在財務舞弊中越發(fā)猖獗。

3 關于控制個別風險因子的防治對策

3.1 加強誠信道德建設

在輔仁藥業(yè)財務舞弊中，企業(yè)實際控制人朱文臣多次進行違規(guī)擔保，將企業(yè)資金非經營性占用，有部分原因正是因為企業(yè)管理層自身職業(yè)道德素養(yǎng)較低，對企業(yè)內部控制制度漠視引起。針對這一問題，外部審計機構對相關企業(yè)進行審計時，應特別關注企業(yè)管理者是否有誠信不良記錄，優(yōu)化審計程序。同時，對企業(yè)管理層的學歷水平也應當適當關注，管理層的受教育水平對企業(yè)經營發(fā)展有著重要影響，加強對高級管理人員的相關教育，能有效幫助管理層了解更多經濟知識，對市場規(guī)范運行的意義有更深層次的理解。同時財政局也應積極關注財會人員的后期再教育，利用網絡平臺積極開展對財務人員后期培訓工作，加強對財會人員的職業(yè)道德素養(yǎng)，規(guī)范對財會工作者的資格認證。

3.2 制定合理戰(zhàn)略目標

首先，應當加強企業(yè)內部的有效溝通，企業(yè)財務相關人員應積極將企業(yè)財務狀況告知管理層，方便管理層實時了解企業(yè)經營發(fā)展情況，做出正確財務決策；其次，促進管理層的思想觀念發(fā)展，能積極利用專業(yè)管理人才，不受限于自身能力水平，幫助企業(yè)提出合理經營建議；最后，政府也應該積極促進信用擔保體系的升級，加快債券融資等審批程序，使企業(yè)能提高資金周轉效率，避免資金周轉困難。

4 關于控制一般風險因子的防治對策

4.1 完善內部控制制度

輔仁藥業(yè)由于股權集中度高，實際控制人一股獨大，家族式企業(yè)弊端凸顯，致使財務舞弊無法被制約。而針對此種情況，一方面，應當優(yōu)化企業(yè)股權結構，完善企業(yè)內部控制制度，加大對機構投資者的引入，稀釋股權，避免個體決策的局限性；另一方面，盡管輔仁藥業(yè)監(jiān)事會、審計委員會等都有設立，但其監(jiān)督職能是否發(fā)揮作用令人懷疑。因此對企業(yè)內部監(jiān)督部門工作質量定時考察，加大對監(jiān)督部門負責人的財務舞弊追責，并積極規(guī)避與企業(yè)管理層的親緣關系，避免由于裙帶關系而對財務舞弊進行包庇。除此之外，企業(yè)內部員工常年在工作一線，對企業(yè)經營狀況最為了解，對企業(yè)發(fā)展異常情況最為敏感，因此監(jiān)管部門也可拓寬舉報渠道，有效利用內部員工對企業(yè)進行更為深入的了解，積極利用網絡平臺等使舉報通道多元化、便捷化和隱私化，并實施激勵政策，對相關舉報人員給予獎勵，逐步優(yōu)化內控制度以減少財務舞弊的機會。

4.2 加強審計監(jiān)督職能

從會計師事務所和注冊會計師角度出發(fā)。其一，應當嚴格實施審計輪換制增強獨立性。瑞華會計師事務所與輔仁藥業(yè)多年以來一直保持合作關系，對被審計單位熟悉度加深的同時警惕性也越發(fā)下降，因而，加強審計人員的獨立性，在審計識別中時刻保持警惕性。其二，制定規(guī)范的審計流程，嚴格遵循審計標準和相關規(guī)定，對財務數(shù)據(jù)異常謹慎分析，對重點項目以及特殊事項能積極關注，做到被審計單位財務數(shù)據(jù)真實有效。其三，提高審計人員專業(yè)能力，督促審計人員豐富審計經驗，多進行實地調研，合理優(yōu)化配置審計資源，努力實現(xiàn)審計目標。

4.3 完善相關法律法規(guī)

企業(yè)財務舞弊屢禁不止，部分原因是由于舞弊處罰力度較小，舞弊暴露后受懲罰力度弱。因此提高監(jiān)管部門對上市公司財務舞弊的懲罰力度，加大企業(yè)舞弊成本，才能更好地督促資本市場良性健康發(fā)展。在輔仁藥業(yè)財務舞弊中，證監(jiān)會對輔仁藥業(yè)及其高管合計罰款僅為590萬元，企業(yè)實際控制人被采取10年市場禁入措施，這與企業(yè)舞弊獲得利益相比不值一提。因此，其一，監(jiān)督機構應加強懲罰力度，提高罰金上限，將舞弊獲得的利益納入考量范圍，將行政處罰與刑事處罰結合，對舞弊情節(jié)嚴重者應合理運用刑事處罰；其二，盡管處罰了舞弊企業(yè)，但公眾投資者的損失追回困難。因此，對舞弊企業(yè)的罰款可以以受損失的投資者為基礎，保障投資者經濟利益；其三，監(jiān)管部門應督促完善法律法規(guī)，設立企業(yè)誠信檔案，對舞弊企業(yè)積極進行后續(xù)跟蹤調查，舞弊嚴重企業(yè)強制退市；其四，發(fā)揮新聞媒體與人民群眾的力量，積極進行輿論監(jiān)督，讓上市企業(yè)受到市場監(jiān)督，最終構建多元化監(jiān)督體系。

5 結論

文章在對輔仁藥業(yè)財務舞弊進行遞進式系統(tǒng)分析時，基于舞弊風險因子理論找出其舞弊原因，總結舞弊手段并加以識別，最后提出相關對策建議。但在本文論述中，大部分信息來源于企業(yè)公開的年報數(shù)據(jù)、財務網站的相關數(shù)據(jù)收集以及證監(jiān)會的通報等，對于輔仁藥業(yè)內部運行的實際情況，無法做到實地考察與研究，具有一定局限性。同時本文僅選取輔仁藥業(yè)2014—2019年間公開報告里的財務數(shù)據(jù)，其真實財務信息不得而知。因此在未來的研究中，可以對輔仁藥業(yè)繼續(xù)跟蹤調查，持續(xù)關注其發(fā)展動態(tài)，期望通過更多的財務數(shù)據(jù)對財務舞弊進行支撐與佐證，并給同行業(yè)公司警示。

輔仁藥業(yè)財務舞弊事件隨著2020年10月13日證監(jiān)會官網掛出《行政處罰決定書(輔仁藥業(yè))》而落下帷幕，但是上市公司財務舞弊現(xiàn)象仍舊屢禁不止。近年來，隨著后疫情時代的逐漸到來，社會經濟朝著數(shù)字化、健康化的方向不斷演進，醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展備受矚目。因此，以醫(yī)藥行業(yè)入手，對輔仁藥業(yè)財務舞弊進行深入研究分析。通過對醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及舞弊特征進行歸納總結，對輔仁藥業(yè)舞弊過程進行深入了解，基于舞弊風險因子理論對其動因進行分析。