卞克利

（福伊特造紙服務(wù)（廣州）有限公司，廣東 廣州 511458）

作為注冊制試點以來的首例被否案例，江蘇網(wǎng)進(jìn)科技IPO申請被否表明：隨著創(chuàng)業(yè)板注冊制審核的逐步推進(jìn)，包括IPO被否在內(nèi)的各種情況會逐漸出現(xiàn)，而尾部的企業(yè)也會面臨出清的風(fēng)險，由此明確了注冊制也有門檻，無論是行業(yè)的準(zhǔn)入條件還是財務(wù)指標(biāo)都有明確的要求，而且對于材料的真實性和完整性的要求也越加明確和清晰。注冊制下創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO被否的十個案例，也集中反映了很多財務(wù)會計相關(guān)問題。因此，企業(yè)有必要在創(chuàng)業(yè)板上市資料準(zhǔn)備過程中對可能存在的財務(wù)問題進(jìn)行識別，并能針對性地應(yīng)對，以避免企業(yè)耗費巨大的人力物力推動IPO，卻最后因各種財務(wù)相關(guān)問題被否或者被迫主動撤回的情況發(fā)生。

一、IPO的內(nèi)涵及其財務(wù)規(guī)范要求

IPO（Initial Public Offerings），是指企業(yè)首次公開向公眾出售自己的股票，即首次在資本市場公開上市交易。

創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO的目的是募集資金，以促進(jìn)自主創(chuàng)新型和其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展。我國對創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)定了相應(yīng)的條件，用來實現(xiàn)投資者合法權(quán)益的保護(hù)和社會公共利益的維護(hù)。

為了實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板上市首次公開發(fā)行股票的有效管理，證券監(jiān)管部門對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO提出了包括持續(xù)經(jīng)營時間、盈利要求、凈資產(chǎn)要求、注冊資本要求、完善的公司治理結(jié)構(gòu)、健全的內(nèi)部控制制度、關(guān)聯(lián)公司交易等方面的要求。而自從2020年6月份創(chuàng)業(yè)板IPO注冊制實施以來，越來越多的審核重心放在了財務(wù)指標(biāo)、內(nèi)部控制、行業(yè)準(zhǔn)入條件和信息披露的真實性和完整性上。

二、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO過程中常見的財務(wù)問題分析

（一）會計規(guī)范及財務(wù)報表編制和披露問題

1.持續(xù)經(jīng)營能力問題

（1）收入的增長性和創(chuàng)新性不足。如果收入增長停滯不前或者說不能體現(xiàn)相關(guān)業(yè)務(wù)的創(chuàng)新性，則很難通過證券交易所的審核，很多創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO時在準(zhǔn)備資料時顧此失彼，出現(xiàn)關(guān)鍵性收入確認(rèn)問題上屢屢被質(zhì)疑甚至被否。譬如，江蘇鴻基由于新技術(shù)新業(yè)態(tài)相關(guān)的業(yè)務(wù)收入占比、毛利占比明顯下降而被否。

（2）企業(yè)毛利率水平不合理。作為衡量企業(yè)盈利水平的重要標(biāo)志性的指標(biāo)，產(chǎn)品毛利率水平在IPO審核過程中備受關(guān)注，而且會橫向（同行業(yè)水平比較）和縱向（過去幾年的變化）兩個方面來確認(rèn)企業(yè)的毛利率水平是否合理。

（3）公司對主要供應(yīng)商或者客戶過度依賴。如果企業(yè)的供應(yīng)商過度集中甚至只有一家供應(yīng)商，則企業(yè)的采購議價能力近乎無，一旦發(fā)生主要原材料價格上漲的情況，企業(yè)將無法保證其盈利水平；而同樣的風(fēng)險也適用于客戶集中度過高的申請企業(yè)。

2.資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)調(diào)整或減值科目的確認(rèn)問題

一方面，創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)壞賬計提設(shè)置不合理。由于壞賬計提減值準(zhǔn)備會對企業(yè)的利潤產(chǎn)生直接影響，所以很多企業(yè)希望通過這種方式達(dá)到調(diào)節(jié)利潤的目的。比如，華泰永創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板IPO被否，其中一個原因就是其對應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備的會計處理解釋不夠充分合理。另一方面，有的創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)有商譽(yù)減值風(fēng)險。譬如，上市委認(rèn)定燦星文化確認(rèn)的商譽(yù)減值損失未能準(zhǔn)確反映公司當(dāng)時的實際情況，不滿足真實、準(zhǔn)確、完整的信息披露要求而否定其IPO申請。

3.企業(yè)出資問題

發(fā)審委在企業(yè)出資問題上從來都是從嚴(yán)把關(guān)的，所以任何出資不實，虛假出資或者股權(quán)受限的情況都會被發(fā)審委質(zhì)疑。有的企業(yè)設(shè)立股份公司時投入的無形資產(chǎn)，在當(dāng)年或者次年就全額或者大額計提了減值準(zhǔn)備，審核人員會認(rèn)為這些投入的資產(chǎn)可能存在作價不實的情況，損害了公司的利益；也有股東個人名義申報的專利權(quán)往往是股東組織公司技術(shù)人員利用公司的設(shè)備發(fā)明的，因此雖然專利掛個人名義，但是實際上該專利應(yīng)屬于公司資產(chǎn)，若以此作為個人出資則存屬于出資不實；還有股東自己用于出資的資金來源不明，例如，2021年華泰永創(chuàng)IPO未獲通過，發(fā)審委質(zhì)疑管理層股東部分出資系向發(fā)行人和實際控制人借款取得，相關(guān)借款無利息，無期限且無明確還款計劃，在此情況下，相關(guān)股份權(quán)歸屬問題受到挑戰(zhàn)。

（二）內(nèi)部控制問題

創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO要求企業(yè)建立健全內(nèi)部控制制度，并且能夠被有效執(zhí)行，這樣才能保證運(yùn)行效率，財務(wù)信息合法合規(guī)、可靠，而無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告則是從外部來進(jìn)行相應(yīng)的監(jiān)督。首先，內(nèi)控制度的缺失或者失效會導(dǎo)致財務(wù)報告的可靠性受質(zhì)疑。比如，華泰報告期業(yè)績快速增長，但建龍2020年入股價格與第三方投資機(jī)構(gòu)在2017年的入股價格基本一致，其會計處理準(zhǔn)確性受到質(zhì)疑，而其失信客戶通過第三方回款的合理性和真實性存疑，因此最終認(rèn)定企業(yè)內(nèi)控制度未得到有效執(zhí)行從而上市申請被否。其次，合法合規(guī)問題。比如，四川華夏因為存在違法違規(guī)行為，而且存在著作權(quán)許可使用合同糾紛，被上市委員會審議認(rèn)定企業(yè)內(nèi)部控制不能有效地保證企業(yè)的合法合規(guī)。而同樣的情況也發(fā)生在淄博魯華身上，由于其重要子公司多次涉及生態(tài)安全、生產(chǎn)安全的違法違規(guī)行為，因此IPO最終被否。

（三）獨立性與關(guān)聯(lián)交易問題

首先，業(yè)務(wù)獨立性。創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)必須具有直接面對市場獨立持續(xù)經(jīng)營能力，其業(yè)務(wù)不能完全依賴于控制人或大股東。比如，鄭州速達(dá)與鄭煤機(jī)之間存在關(guān)聯(lián)銷售和關(guān)聯(lián)采購，部分業(yè)務(wù)存在與鄭煤機(jī)往來的情形，而鄭州速達(dá)與鄭煤機(jī)控制的綜機(jī)公司維修業(yè)務(wù)收入與毛利均超過鄭州速達(dá)主營業(yè)務(wù)收入與毛利的30%，據(jù)此創(chuàng)業(yè)板上市委不認(rèn)可其業(yè)務(wù)獨立性。其次，財務(wù)獨立性。鄭州速達(dá)的財務(wù)人員由鄭煤機(jī)派駐，而鄭州速達(dá)不能對財務(wù)獨立性進(jìn)行充分而合理的解釋。最后，關(guān)聯(lián)交易問題。有些企業(yè)的部分關(guān)聯(lián)交易并沒有嚴(yán)格遵循獨立交易原則而影響企業(yè)獨立性的質(zhì)疑。鄭州速達(dá)提供免費質(zhì)保期服務(wù)給鄭煤機(jī)客戶，但是不能充分說明該業(yè)務(wù)的商業(yè)合理性及對獨立性的影響。

（四）實際控制人認(rèn)定問題

在注冊制實施后的創(chuàng)業(yè)板IPO被否的十家企業(yè)中，被指出實際控制人認(rèn)定存在問題的有四家。其中，鄭州速達(dá)第二大股東鄭煤機(jī)持有其29.82%股份，但鄭州速達(dá)未將其認(rèn)定為實際控制人。鄭州速達(dá)與鄭煤機(jī)存在較多的業(yè)務(wù)往來，實際控制人中賈某某、李某某曾在鄭煤機(jī)任職，而且鄭煤機(jī)控制的綜機(jī)公司最近的維修收入與毛利均超過鄭州速達(dá)收入與毛利的30%，因此該認(rèn)定被上市委質(zhì)疑。而上海燦星則因為其拆除紅籌架構(gòu)后股權(quán)架構(gòu)設(shè)計過于復(fù)雜，從而被上市委判斷為實際控制人認(rèn)定理由不充分，披露不完整。

（五）創(chuàng)業(yè)板定位問題

創(chuàng)業(yè)板適用創(chuàng)新驅(qū)動戰(zhàn)略，主要是服務(wù)于成長型和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，同時支持傳統(tǒng)業(yè)務(wù)能與新技術(shù)、新業(yè)態(tài)、新模式、新產(chǎn)業(yè)深度融合。比如，江蘇鴻基所屬行業(yè)為12類明確不能登錄創(chuàng)業(yè)板的行業(yè)，公司未能充分證明掌握并熟練運(yùn)用的行業(yè)通用技術(shù)屬于新技術(shù)與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)深度融合，也不能充分證明已有建筑維護(hù)改造屬于新業(yè)態(tài)，因此創(chuàng)業(yè)板IPO最終被拒。

三、解決創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO過程中財務(wù)問題的對策建議

（一）確保企業(yè)需要IPO，并注意IPO時機(jī)

首先，判斷企業(yè)是否需要IPO。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO的主要目的是融資，同時還能提高企業(yè)資金實力和品牌知名度，進(jìn)一步規(guī)范公司治理，吸引行業(yè)內(nèi)的優(yōu)秀人才。如果企業(yè)合理利用上市募集的資金，專注于主營業(yè)務(wù)，不斷擴(kuò)大市場份額，可以使企業(yè)經(jīng)營業(yè)績保持持續(xù)高速增長。但I(xiàn)PO也存在缺點，雖然創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的IPO市值被高估的可能性很大，但是隨著注冊制改革的推行，市盈率趨于合理，甚至有可能會被低估，而當(dāng)市場行情不好或業(yè)績出現(xiàn)虧損時，也可能導(dǎo)致企業(yè)被嚴(yán)重低估，從而影響到企業(yè)的再融資能力；同時上市公司需要做各種信息披露，企業(yè)的重要決策也會受到上市規(guī)范的影響。因此，如果企業(yè)不需要太多的資金，或者可通過銀行獲得資金，那么其IPO的迫切程度就需要重新考量。其次，企業(yè)必須判斷是否適合創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO的要求。如果企業(yè)所在的行業(yè)屬于12類，就需要有非常明確且客觀的證據(jù)，能表明在本企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)務(wù)與新技術(shù)、新模式、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)的深度融合。最后，須認(rèn)真考慮企業(yè)IPO的時機(jī)問題。企業(yè)應(yīng)提前做好業(yè)績規(guī)劃，不應(yīng)該僅僅計劃申報期的業(yè)績增長，尤其要防范審核期或者上市初期業(yè)績下滑，這會導(dǎo)致企業(yè)的IPO功虧一簣。同時，企業(yè)也需要全面研究申報期的信息，如果在此期間有任何重大行政處罰、重大訴訟或者仲裁、實際控制人最近兩年有重大變更等，就需要重新確認(rèn)提交IPO申請的時間。如果企業(yè)選擇違法違規(guī)行為終止后，提供最近連續(xù)三年的完整的信息，以此作為其IPO申報期間，反而會因為內(nèi)控制度的進(jìn)一步完善和更好的控制結(jié)果來佐證內(nèi)部控制的有效性，從而獲得更好的加分。

（二）建立健全財務(wù)核算體系

IPO企業(yè)必須建立規(guī)范的會計核算體系，以確保財務(wù)信息的可靠性。一方面，企業(yè)必須設(shè)置齊備的財務(wù)崗位，按照崗位的不同聘用具有相應(yīng)專業(yè)知識和工作經(jīng)驗的員工，同時嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)鍵性職位不相容職務(wù)分離原則。另一方面，通過記賬、審核、崗位職責(zé)透明化、職責(zé)分離等會計控制方法，建立企業(yè)的基礎(chǔ)工作規(guī)范，使得財務(wù)報告的編制有較好的基礎(chǔ)。

企業(yè)在準(zhǔn)備IPO資料時，應(yīng)全面配合相關(guān)會計師事務(wù)所進(jìn)行嚴(yán)格的審計工作及資產(chǎn)評估工作，以實現(xiàn)各種財務(wù)指標(biāo)的量化要求，但同時企業(yè)應(yīng)盡量避免財務(wù)的過度包裝，特別是為了粉飾企業(yè)持續(xù)盈利性而虛增收入或者虛減費用成本、調(diào)整費用開票時間、其他業(yè)務(wù)收入或者營業(yè)外收入與主營業(yè)務(wù)收入之間的調(diào)節(jié)、甚至完全虛擬交易等重大違法違規(guī)。一方面，在IPO的資料準(zhǔn)備過程中，對于財務(wù)指標(biāo)相關(guān)的問詢也是上市委的審查重點，所以很難蒙混過關(guān)，而上市委就可以簡單地因為產(chǎn)品毛利率高于同行可比公司但缺乏合理的解釋，從而質(zhì)疑公司的會計核算規(guī)范；另一方面，隨著國家對上市企業(yè)越來越嚴(yán)格的誠信要求，包括獨立董事等企業(yè)的高級管理人員將會承擔(dān)相關(guān)的誠信責(zé)任，而與之相關(guān)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任甚至刑事責(zé)任，也會得到越來越嚴(yán)格的執(zhí)行，這極大地提高了弄虛作假的代價。

（三）建立并完善內(nèi)部控制體系，確保其有效執(zhí)行

首先，創(chuàng)建與健全企業(yè)的采購工作管理規(guī)范。一方面，企業(yè)需要設(shè)立專業(yè)的采購部門負(fù)責(zé)企業(yè)的采購工作，建立完善的供應(yīng)商評估體系，確保企業(yè)供應(yīng)商選擇的合理性，同時可以降低采購成本；另一方面，結(jié)合產(chǎn)品的特點，通過強(qiáng)化企業(yè)庫存的管理優(yōu)化企業(yè)采購活動，使在不影響企業(yè)運(yùn)營的條件下降低企業(yè)的采購量，確保較低庫存甚至零庫存運(yùn)作。其次，創(chuàng)建與健全企業(yè)的銷售流程和貨款收回管理。企業(yè)需要結(jié)合企業(yè)在市場的競爭狀態(tài)和產(chǎn)品的特點，建立相對應(yīng)的銷售規(guī)章制度。同時，針對客戶的特點和企業(yè)的定位，建立相應(yīng)的付款條款和信用額度，使得企業(yè)能在保持合理應(yīng)收賬款的情況下，實現(xiàn)銷售的持續(xù)健康增長。最后，創(chuàng)建與健全嚴(yán)格的資金授權(quán)、批準(zhǔn)、審驗、責(zé)任追究等管理制度。要掌握是否頻繁發(fā)生與業(yè)務(wù)不相關(guān)或交易價格明顯異動的大額資金流動，是否通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)而回收貨款等情況。企業(yè)的資金不得被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊貨款或者其他的方式占用。

（四）確保企業(yè)獨立性，有效控制與管理關(guān)聯(lián)交易

首先，為確保IPO的順利實施，企業(yè)必須確保獨立性。企業(yè)應(yīng)建立完整的業(yè)務(wù)體系和管理機(jī)構(gòu)，確保具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體包括資產(chǎn)的完整性、人員的獨立性、財務(wù)的獨立性、機(jī)構(gòu)獨立性和業(yè)務(wù)獨立性等五個方面。其次，所有關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易均須準(zhǔn)確、完整確認(rèn)并披露。在具體的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定過程中，必須依據(jù)“實質(zhì)重于形式”的要求，而不能利用管理人員或者親戚代持股份的方式來規(guī)避監(jiān)管，而與之相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易也須進(jìn)行完整披露。最后，建立完善的關(guān)聯(lián)交易定價規(guī)則，以確保內(nèi)部交易符合獨立交易原則。一方面，針對不同的業(yè)務(wù)，依據(jù)其交易性質(zhì)選擇恰當(dāng)?shù)亩▋r方法，使得該方法符合獨立交易原則，確保不存在利益輸送的情況；另一方面，企業(yè)也需要證明該關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)發(fā)生的必要性，而不能因為是關(guān)聯(lián)公司就依賴于該關(guān)聯(lián)交易，并且企業(yè)需要確保該關(guān)聯(lián)交易在企業(yè)類似交易中所占比例有下降趨勢，以證明企業(yè)經(jīng)營的獨立性。

（五）確保實際控制人認(rèn)定信息完整，認(rèn)定理由合理

鑒于對實際控制人在企業(yè)IPO后有股份鎖定期限制和股份買賣限制，所以創(chuàng)業(yè)板上市委對實際控制人的認(rèn)定非常謹(jǐn)慎，不認(rèn)可任何含混或者模糊的表述，會嚴(yán)格監(jiān)管過于復(fù)雜的股權(quán)架構(gòu)，需要企業(yè)做出完整而全面的披露，以實現(xiàn)對廣大投資者的保護(hù)。創(chuàng)業(yè)板對IPO公司的實際控制人還有額外的要求，包括要求受實際控制人所持企業(yè)的股份不存在重大權(quán)屬糾紛、實際控制人最近三年內(nèi)沒有損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益、實際控制人最近三年內(nèi)沒有擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者三年前的違法行為目前沒有處于持續(xù)狀態(tài)。因此，為保證企業(yè)IPO的順利推行，企業(yè)必須確保股權(quán)認(rèn)定清晰，股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓價格的評估確認(rèn)程序合理，且涉及國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓得到相應(yīng)國資部門的審批，同時轉(zhuǎn)讓價款的來源和支付無瑕疵，應(yīng)盡量避免委托持股、信托持股等情況。