林然

北京通美晶體技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“通美晶體”）是一家半導(dǎo)體材料科技企業(yè)，主要從事磷化銦襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底、PBN材料及其他高純材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2021年6月，通美晶體遞交招股書，申請(qǐng)登陸科創(chuàng)板。同時(shí)擬公開發(fā)行不超過(guò)9839萬(wàn)股，募資11.67億元，用于砷化鎵半導(dǎo)體材料項(xiàng)目的建設(shè)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

根據(jù)通美晶體招股書，公司申請(qǐng)上市前夕分兩次引入了多位股東，且前后時(shí)間僅間隔一個(gè)月，入股價(jià)格就膨脹近4倍令人不解;此外公司聲稱注重自主研發(fā)，但大部分專利與技術(shù)人員均靠大股東AXT“接濟(jì)”。不僅如此，公司還在貿(mào)易往來(lái)上與AXT存在多重利益關(guān)系，或嚴(yán)重依賴AXT;最后，公司違規(guī)事件頻發(fā)，其內(nèi)控管理是否到位值得商榷。

2020年12月，AXT、金朝企管、北京博美聯(lián)、中科恒業(yè)以北京博宇、保定通美、朝陽(yáng)通美、南京金美和朝陽(yáng)金美100%股權(quán)對(duì)通美晶體進(jìn)行增資，重組增資價(jià)為1.36元/單位注冊(cè)資本。

2021年1月，通美晶體又以5.03元/注冊(cè)資本的價(jià)格引入了海通創(chuàng)新、安芯產(chǎn)投、華登二期等13家戰(zhàn)略投資者。僅僅一個(gè)月，增資價(jià)格卻膨脹了約3.70倍。

對(duì)此通美晶體解釋原因包括：本次資產(chǎn)重組系同一控制下的企業(yè)合并，公司增資價(jià)格以其每股凈資產(chǎn)為依據(jù)并經(jīng)各方協(xié)商確定;外部投資者增資系其看好公司重組融合后的未來(lái)發(fā)展前景，并充分考慮公司上市預(yù)期以及市場(chǎng)估值相關(guān)情況等與公司協(xié)商確定估值等。

值得注意的是，對(duì)于海通創(chuàng)新等外部投資者，通美晶體與他們均簽訂了對(duì)賭協(xié)議，若通美晶體未能如期上市，上述股東有權(quán)要求回購(gòu)股份。

通美晶體2021年6月正式申請(qǐng)上市，前期也要經(jīng)歷一段籌備期。上市前夕密集引入股東或有突擊入股的嫌疑。

并且，既然外部投資者出于對(duì)通美晶體的看好而入股，為何又要簽訂對(duì)賭協(xié)議？這是否說(shuō)明股東其實(shí)存在想借通美晶體上市之際套現(xiàn)的目的？通美晶體也坦言，第三次增資價(jià)格顯著上漲也是因?yàn)閷?duì)賭協(xié)議適當(dāng)提高了公司整體估值水平。用對(duì)賭承諾換取更高的增資金額，這是否算雙方之間進(jìn)行的利益互惠？這些問(wèn)題都需要通美晶體詳細(xì)解答。

招股書顯示，通美晶體一直注重自主研發(fā)，2018年至2021年上半年，公司研發(fā)費(fèi)用率分別為5.52%、5.80%、7.73%、9.78%，持續(xù)上升。通美晶體專利眾多，截至2021年9月30日，公司共擁有51發(fā)明專利項(xiàng)，其中42項(xiàng)境內(nèi)發(fā)明專利，9項(xiàng)境外發(fā)明專利。

然而，在42項(xiàng)境內(nèi)專利中，只有15項(xiàng)是通美晶體自主取得，其余有4項(xiàng)是通美晶體與大股東AXT共同取得，23項(xiàng)是保定通美、南京金美、北京博宇等子公司所有，且這些子公司幾乎都是公司在2020年12月從大股東AXT那里收購(gòu)而來(lái)。

此外，通美晶體4名核心技術(shù)人員，全部持有AXT股份，其中MORRIS SHEN-SHIH YOUNG與劉文森先生均來(lái)自于AXT。

這不禁讓人懷疑：通美晶體目前的技術(shù)能力是否基本靠大股東AXT支撐？公司9項(xiàng)境外發(fā)明專利是否也源自于AXT？作為科創(chuàng)板上市公司，公司自主研發(fā)能力何以體現(xiàn)？

還需要提及的是，2018年至2021上半年，通美晶體研發(fā)費(fèi)用中的職工薪酬分別為1118.88萬(wàn)元、1039.83萬(wàn)元、2068.61萬(wàn)元、2152.23萬(wàn)元，同期公司向AXT派駐的研發(fā)人員支付津貼費(fèi)用分別為86.60萬(wàn)元、107.05萬(wàn)元、104.99萬(wàn)元以及41.56萬(wàn)元，在整個(gè)薪酬中占比很小。

AXT研發(fā)人員薪酬占比小，一定程度說(shuō)明通美晶體主要是對(duì)本部研發(fā)人員進(jìn)行資金投入，但大多數(shù)專利卻還要靠AXT，是否說(shuō)明公司自身研發(fā)效率較低或者實(shí)力較弱呢？

由招股書得知，大股東AXT對(duì)通美晶體的幫扶，不只在于技術(shù)上。報(bào)告期，AXT既是通美晶體第一大客戶，也是通美晶體前五大供應(yīng)商。在關(guān)聯(lián)往來(lái)款項(xiàng)中，幾乎都與AXT有關(guān)（馬鞍山鎵業(yè)、東方高純、興安鎵業(yè)均是公司董事長(zhǎng)MORRIS SHEN-SHIH YOUNG 的控股或參股企業(yè)）。（見(jiàn)表一）

數(shù)據(jù)來(lái)源：招股書

此外，通美晶體境內(nèi)4項(xiàng)主要商標(biāo)、境外17項(xiàng)主要商標(biāo)，均由AXT授權(quán)而來(lái)?？梢哉f(shuō)，AXT對(duì)通美晶體的幫助滲透方方面面。通美晶體究竟是一個(gè)完整的經(jīng)營(yíng)個(gè)體，還是AXT為了境內(nèi)上市匆匆打包而成的一個(gè)實(shí)體值得深思。

更重要的是，通美晶體極其依賴的大股東AXT股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，不存在實(shí)際控制人，導(dǎo)致通美晶體也無(wú)實(shí)際控制人。在此之下，若AXT內(nèi)部決議一旦出現(xiàn)分歧，是否會(huì)對(duì)通美晶體造成較大負(fù)面影響不得而知。未來(lái)若出現(xiàn)大股東與管理層利益沖突，通美晶體將如何解決呢？

報(bào)告期內(nèi)，通美晶體因項(xiàng)目未批先建、逃避商品檢驗(yàn)、生產(chǎn)環(huán)境安全措施不到位、提供資料不真實(shí)等事項(xiàng)受到22起處罰，處罰金額共計(jì)101.55萬(wàn)元。

盡管通美晶體稱，上述行政處罰涉及的金額較小，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況構(gòu)成重大不利影響，不構(gòu)成情節(jié)嚴(yán)重的情況，不屬于重大違法違規(guī)行為。但違規(guī)事項(xiàng)頻發(fā)，也一定程度上體現(xiàn)出公司內(nèi)部治理存在疏漏。