蘇婭萍

（北京建工集團(tuán)山西建設(shè)有限公司，山西 太原 030006）

0 引言

PPP 項目融資建設(shè)已經(jīng)成為政府基礎(chǔ)建設(shè)中不可或缺的一種模式，本文就PPP 項目在投資及實施過程中應(yīng)關(guān)注的重點加以論述。

PPP 項目應(yīng)重點關(guān)注融、投、管、退等環(huán)節(jié)，包括合作投資方背景、項目交易機(jī)制及相關(guān)安排、SPV 公司組建方案、融投資方案（投資預(yù)算、資金籌措方案、貸款償付期限和方式）、項目資金安排計劃、項目擔(dān)保（反擔(dān)保）/增信方案、稅收籌劃方案、項目運(yùn)營方案（負(fù)責(zé)人、運(yùn)營團(tuán)隊、運(yùn)營成本分析、稅收分析、運(yùn)營價格分析、調(diào)價機(jī)制等）、財務(wù)分析及經(jīng)濟(jì)評價方案、項目投資退出方案（股權(quán)置換、政府方回購等）、風(fēng)險分配及預(yù)防控制方案等內(nèi)容。

1 項目基本情況

（1）項目的具體位置，投資規(guī)模，建設(shè)內(nèi)容，主要標(biāo)準(zhǔn)及技術(shù)指標(biāo)。

（2）項目投資的必要性，（社會效益及經(jīng)濟(jì)效益），重點研究分析政府關(guān)于該項目的兩評一案，合作方的背景。

（3）政府政策環(huán)境，例如財政部10 號文中強(qiáng)化財政支出責(zé)任3 項監(jiān)管措施，每年本級全部PPP 項目支出責(zé)任≤當(dāng)年本級一般公共預(yù)算支出的10%，新簽項目不得從基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算安排運(yùn)營補(bǔ)貼支出，風(fēng)險提示財政支出責(zé)任>7%的地區(qū)，超過10%的地區(qū)嚴(yán)禁新項目入庫，必須了解政策背景才能對PPP項目建立更好的認(rèn)知和定位。

（4）政府支出的保障措施：項目年度支出占一般公共預(yù)算支出比例，是否已通過物有所值和財政承受能力論證，是否納入綜當(dāng)?shù)啬甓蓉斦A(yù)算及中長期財政預(yù)算，并經(jīng)過人大會議通過，是否有國家財政專項基金支持、產(chǎn)業(yè)基金引導(dǎo)等[1]。

（5）政府的回報機(jī)制，一般有3 種分別為財政補(bǔ)貼、可行性缺口補(bǔ)助、使用者付費(fèi)，風(fēng)險依次增加。例如某項目政府采用使用者付費(fèi)+可行性缺口補(bǔ)助形式，社會資本方應(yīng)充分考慮此類型項目的取費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)（取費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)按照國家或省物價行政主管部門制定的各類標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，另行簽訂協(xié)議的另議）以及收取費(fèi)用的難易程度。

付費(fèi)安排（例如從進(jìn)入運(yùn)營日起，每滿一年后支付一次，依次類推）。

調(diào)價機(jī)制，運(yùn)營維護(hù)費(fèi)每兩年調(diào)整一次，依據(jù)國家或省市公布的CPI 指數(shù)調(diào)整。

2 PPP 項目的融資

項目可融資性是項目落地的核心標(biāo)準(zhǔn)之一，離不開金融機(jī)構(gòu)的支持，PPP 項目有兩種融資模式，具體如下：①資本金出資采用金融方案，資本金之外的采用銀行貸款融資的形式，有效的降低融資成本。②項目融資。所謂項目融資就是以項目的營運(yùn)收入承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任的融資方式，在這里金融機(jī)構(gòu)關(guān)心的三點是借錢干什么?準(zhǔn)備怎樣還?還不上怎么辦?這種融資的前提是出現(xiàn)不利狀態(tài)也能還貸，這就對項目的合規(guī)性，項目還款來源的穩(wěn)定性要求比較高。

3 項目經(jīng)濟(jì)分析測算

（1）PPP 項目經(jīng)濟(jì)分析測算較為復(fù)雜，涉及的實施主體較多，經(jīng)濟(jì)測算基本要求如下：①項目經(jīng)濟(jì)測算包含項目全生命周期內(nèi)各年的經(jīng)濟(jì)情況及財務(wù)收支數(shù)據(jù)。②項目經(jīng)濟(jì)測算應(yīng)重點分析項目投資、成本、收入、各項稅費(fèi)、利潤及現(xiàn)金流量情況。③項目經(jīng)濟(jì)應(yīng)保證數(shù)據(jù)來源的真實有效，通過合理設(shè)置假設(shè)條件，依據(jù)財稅相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行測算。

（2）經(jīng)濟(jì)測算收集的資料如下：項目投資概算及成本數(shù)據(jù)，項目全生命周期時間及收入數(shù)據(jù)，當(dāng)?shù)刎敃?、金融、法?wù)方面的制度規(guī)定，同類項目財務(wù)測算相關(guān)資料，作為參考并修正目標(biāo)項目。

（3）經(jīng)濟(jì)測算假設(shè)條件：①貸款的利率（例如按同期中國人民銀行貸款利率上浮10%），銀行貸款還款方式（例如最大還款能力），銀行貸款的年限（例如總共貸款18 年，還款寬限期3 年付息不還本，還款期15 年），項目資本金成本（例如按8%考慮）。②建安工程費(fèi)下浮比例（例如下浮5%）。③稅費(fèi)：依據(jù)國家級當(dāng)?shù)貙嶋H稅后政策進(jìn)行計算，依據(jù)項目不同及稅收種類不同單獨處理，進(jìn)行稅費(fèi)測算條件的設(shè)定，例如建安工程費(fèi)適用稅率為9%、企業(yè)所得稅適用稅率為25%，城建稅適用稅率為7%、教育費(fèi)附加適用稅率為3%、地方教育附加稅金適用稅率為2%，合理測定預(yù)備費(fèi)、其他費(fèi)、管理維護(hù)費(fèi)、政府補(bǔ)貼、可行性缺口補(bǔ)助、使用者付費(fèi)等相關(guān)稅率的測定。在這里要指出的是項目公司層面的所得稅率通常按照25%計算，對符合要求享有優(yōu)惠政策的區(qū)域可以降低所得稅率；公司屬于國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，也可降低稅率，在進(jìn)行測算時掌握當(dāng)?shù)囟愘M(fèi)政策[2]。④資金的投資計劃，社會資本方須有施工經(jīng)驗豐富的施工單位，根據(jù)項目規(guī)模、技術(shù)難度，工期要求等，合理編制施工方案，精確到月，根據(jù)實際完成產(chǎn)值及后期預(yù)計簽訂分供方合同的付款方式，合理進(jìn)行資金的安排，以便于進(jìn)行合理的資金投資計劃安排，準(zhǔn)確測算各個時期現(xiàn)金流量以及建設(shè)期利息的測算。⑤投資收益率，投資收益率一般為可競爭性投標(biāo)因素，也是項目經(jīng)濟(jì)測算額重要因素，如某項目的招標(biāo)控制價中會明確項目的投資收益率攔標(biāo)價為6.3%，社會資本方應(yīng)充分考慮該項目各種經(jīng)濟(jì)，合理確定投資收益率。

（4）經(jīng)濟(jì)測算額主要參數(shù)如下：①項目投資額，包括靜態(tài)投資總額和動態(tài)投資總額，其中包括建安工程費(fèi)、工程建設(shè)其他費(fèi)、預(yù)備費(fèi)，建設(shè)期利息，可依據(jù)工程可研、設(shè)計概算施工圖預(yù)算等調(diào)整后獲得。②項目的合作期限，如合作期限為20 年，其中建設(shè)期2 年，運(yùn)營期18 年。③項目資本金的出資比例及金額：《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)固定資產(chǎn)投資項目資本金管理的通知》中規(guī)定機(jī)場項目資本金為25%；其他基礎(chǔ)設(shè)施項目資本金為20%；公路（含政府收費(fèi)公路）、鐵路、城建、物流、生態(tài)環(huán)保、社會民生項目資本金可適當(dāng)減少，但項目資本金的最低比例為項目總投資的15%[3]。項目資本金中政府的出資比例為15%～20%，社會資本方的出資比例為80%～85%。資本金的比例一般取決于對項目自身盈利能力的預(yù)測。④項目的收入：一般為使用者付費(fèi)、政府付費(fèi)和可行性缺口補(bǔ)助。⑤項目的成本：通常根據(jù)項目實際情況進(jìn)行合理測算，一般包括建安成本、運(yùn)營成本、修理費(fèi)用、固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用、稅費(fèi)等。其中，建安成本包括建筑工程費(fèi)用，預(yù)備費(fèi)、工程建設(shè)其他費(fèi)用（建設(shè)單位管理費(fèi)、基本設(shè)計費(fèi)、圖紙審查費(fèi)、勘察費(fèi)、施工預(yù)算編制費(fèi)、監(jiān)理費(fèi)、工程招標(biāo)代理服務(wù)費(fèi)、可行性研究費(fèi)、建設(shè)項目環(huán)境影響咨詢費(fèi)、工程保險費(fèi)、兩評一案費(fèi)、工程造價咨詢服務(wù)費(fèi)等）。此外還有投標(biāo)保證金、招標(biāo)代理服務(wù)費(fèi)、社會資本方的辦公及管理費(fèi)、員工工資及福利、財務(wù)費(fèi)用等。⑥折現(xiàn)率：通常以實施方案規(guī)定的折現(xiàn)率，運(yùn)營期第一年為起始年，后續(xù)每年按照折現(xiàn)率動態(tài)計算。

（5）經(jīng)濟(jì)測算評價指標(biāo)。PPP 項目經(jīng)濟(jì)測算的目的是體現(xiàn)投資者的經(jīng)濟(jì)利益訴求，根據(jù)經(jīng)濟(jì)測算判斷項目投資收益是否達(dá)到期待的要求[4]。主要經(jīng)濟(jì)評價指標(biāo)如下：①內(nèi)部收益率：包括項目全投資內(nèi)部收益率、資本金內(nèi)部收益率。②投資回收期：投資回收期分為靜態(tài)投資回收期和動態(tài)投資回收期，PPP 項目一般考慮的是動態(tài)投資回收期。③財務(wù)凈現(xiàn)值。④利潤率。

根據(jù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)對項目可行性、盈利能力、償債能力進(jìn)行分析，適當(dāng)調(diào)整價格或者政府補(bǔ)助等數(shù)據(jù)對項目進(jìn)行敏感性分析。

（6）經(jīng)濟(jì)分析測算的主要表格有基本假定表，融資計劃表、項目還本付息表、是收入、稅金及附加預(yù)測表、成本費(fèi)用預(yù)測估算表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表（包括項目資本金現(xiàn)金流量表、項目投資現(xiàn)金流量表及投資方現(xiàn)金流量表）。

4 項目的風(fēng)險分析及應(yīng)對措施

PPP 項目的合規(guī)性是底線，也是投資決策的主要依據(jù)之一，PPP 結(jié)構(gòu)復(fù)雜，風(fēng)控分析難度大，投資決策階段，必須進(jìn)行風(fēng)險分析，做到風(fēng)險可控，主要分析政府方和社會資本方的綜合能力和PPP 項目的基本條件、分析PPP 項目全生命周期內(nèi)的各種風(fēng)險分擔(dān)是否合理（不能將所有的風(fēng)險都轉(zhuǎn)嫁到社會資本方），把風(fēng)險與責(zé)任掛鉤，誰能控制、誰有能力、由誰承擔(dān)[5]。

對于政府單位來說存在的風(fēng)險有土地獲取風(fēng)險、審批風(fēng)險、政治不可抗力風(fēng)險等。對于社會資本方來說，PPP 項目的核心風(fēng)險是履約風(fēng)險、建設(shè)風(fēng)險、市場風(fēng)險和法律風(fēng)險，其中市場風(fēng)險包含融資風(fēng)險、收益不足風(fēng)險、市場變化風(fēng)險、收費(fèi)變化風(fēng)險等，識別應(yīng)對風(fēng)險，采取風(fēng)險回避及轉(zhuǎn)移等方式將一部分風(fēng)險轉(zhuǎn)移到分供單位。針對PPP 項目中常見的風(fēng)險應(yīng)對措施。例如財政過低風(fēng)險，可通過提高準(zhǔn)入條件、獲取轉(zhuǎn)移支付、申請補(bǔ)貼等方式應(yīng)對；征地拆遷延遲風(fēng)險可通過合同約定甩項驗收條款規(guī)避；運(yùn)維風(fēng)險可通過合同約定調(diào)價機(jī)制，根據(jù)運(yùn)營期績效考核及CPI 上漲等及時調(diào)價規(guī)避；融資利率上升風(fēng)險可通過合同中約定基準(zhǔn)利率上浮%，不約定具體數(shù)值應(yīng)對；政府支付延遲風(fēng)險可通過征信措施、擔(dān)保等方式解決。圖1 為政府及社會資本方在PPP 項目實施過程中面臨的風(fēng)險[6]。

圖1 政府及社會資本方在PPP 項目實施過程中面臨的風(fēng)險

5 PPP 項目決策時5 個階段必要的文件

（1）項目準(zhǔn)備階段：項目建議書（社會資本方發(fā)起）、《可行性研究報告及立項批復(fù)》、項目說明、初步實施方案。

（2）項目識別階段：《實施方案》《物有所值評價報告》《財政承受能力論證報告》。

（3）項目采購階段：資格預(yù)審公告、資格預(yù)審申請文件、招標(biāo)文件、投標(biāo)文件、確認(rèn)談判備忘錄、項目合同草案。

（4）項目執(zhí)行階段：項目合同、股東協(xié)議、公司章程、承繼合同/補(bǔ)充協(xié)議、融資合同、融資擔(dān)保合同、履約保函、工程承包合同。

（5）項目移交與運(yùn)營階段：移交清單、運(yùn)營合同、績效評價

6 PPP 項目實施過程中的主要合同

PPP 項目實施過程中的主要合同如表1 所示。

表1 PPP 項目實施過程中的主要合同

7 結(jié)語

最后說一下最新的PPP 模式，即片區(qū)開發(fā)模式?！笆濉逼陂g，政府與社會資本合作模式成為片區(qū)開發(fā)的市場主流，各類建筑企業(yè)、地產(chǎn)集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)公司紛紛積極拓展片區(qū)綜合開發(fā)項目，通過一系列的資本運(yùn)作、以較小的資本金比例撬動片區(qū)的綜合開發(fā)。總而言之PPP 項目的前景還是非常廣闊的，也希望本文對PPP 項目實施過程有一定的參考價值。