卞傳山

《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》（以下簡稱《決定》）強調，“健全協(xié)調運轉、有效制衡的公司法人治理結構”。公司治理乃公司命運之所系，公司治理水平之高低攸關股東投資價值、公司核心競爭力與民族經濟競爭力。要提升國有公司的競爭力，必須大力推進公司治理體系和治理能力的現代化，進一步優(yōu)化股東會、董事會、監(jiān)事會的結構，切實提高董事會的決策力、經理層的執(zhí)行力與監(jiān)事會的監(jiān)督力，尤其應強化公司董事、監(jiān)事和高管的誠信約束與激勵機制。

提升國有公司治理能力，必須牢牢把握其核心特征，即：透明度、民主性、問責性、尊重股東價值與社會責任。

一是透明度?！稕Q定》明確提出，“探索推進國企財務預算等重大信息公開”，在當前，最大的公眾公司未必是上市公司，而是國企。國企雖是全民所有企業(yè)，但由于缺乏應有的透明度，許多公眾對其財務和經營狀況并不知曉。在國家股東權被虛化的情況下，必須強調國企作為全民企業(yè)的法律本質，積極推進國企透明化。在立法層面，應確立各類國有控股公司包括非上市公司的信息披露義務，要求企業(yè)定期公布年報、中報、季報甚至月報，重大情況還須隨時公告。

二是民主性。公司治理的民主性強調公司民主、股東民主，強調治理機構間的相互分工、相互配合、相互監(jiān)督與相互制衡。實踐中尚存在一把手“一言堂”現象，這從根本上違背了公司民主治理的基本原則。在企業(yè)合并、分立、改制、上市，增減注冊資本、發(fā)行債券、重大投資、提供大額擔保、轉讓重大財產、大額捐贈以及解散、申請破產等重大事項中往往潛伏著道德風險和法律風險，受益者往往是企業(yè)內部人，受損者則很可能是國家出資人、債權人和廣大職工。因此，股東會、董事會、監(jiān)事會等會議體的決策必須弘揚“程序嚴謹、內容合法”的法治理念。當然，國家控制股東不得濫用控制權損害公司和中小股東的利益，內部控制人也不得濫用經營權損害國家股東權以及公司、其他股東和債權人的利益。

三是問責性?！稕Q定》指出，“強化國有企業(yè)經營投資責任追究”。問責性強調公司內部人職責明確，賞罰分明，問責途徑暢通。現實中，尚存在一些國企負責人利用企業(yè)改制之機，推行信息不公開、對價不公允、程序不嚴謹的管理層收購活動，有些管理者利用近親屬開設的公司與自己控制的國企秘密從事不公允關聯(lián)交易，攫取國家和人民的財富。國資委和財政部等國家股東權代理機構有義務代表國家對侵害國有資產者提起民事訴訟、維護國家財產權利，保障國有資產不受非法侵害、監(jiān)督國有資產保值增值。

四是尊重股東價值。從權力的來源看，公司治理的權力源于股東;從權力的目標來看，公司治理權力為了股東福祉而行使;從權力的行使來看，公司治理權力須由股東共同參與行使。國家股東參與公司治理的法律途徑既包括表決權，也包括知情權、建議權、監(jiān)督權、訴權和股權轉讓自由等?！稕Q定》指出：“公有制經濟和非公有制經濟都是社會主義市場經濟的重要組成部分，都是我國經濟社會發(fā)展的重要基礎?！币_處理國家股東與其他股東之間的關系，必須充分體現地位平等、共同發(fā)展、公平競爭、互利合作與平等保護的基本理念，堅決反對所有制或股權的等級論。

五是社會責任。《決定》明確將“承擔社會責任”列入進一步深化國企改革的重點之一。公司不能僅以最大限度地為股東們賺錢作為唯一存在目的，還應最大限度地關心其他利益相關者，包括消費者、職工、債權人、中小競爭者、當地社區(qū)、環(huán)境、社會弱者及整個社會公益。社會責任是公司社會性的體現?！豆痉ā芬蟾黝惞咀袷厣鐣?、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。公司的社會性與營利性缺一不可。國家出資企業(yè)是全民所有企業(yè)，理應比其他企業(yè)承擔更多社會責任。

國有企業(yè)的公司治理能力具體包括黨委會的領導能力、董事會的決策能力、經理層的執(zhí)行能力和監(jiān)事會的監(jiān)督能力。公司治理能力現代化的合規(guī)要求，體現在治理主體的高素質和專業(yè)化、治理方式的積極性和科學化、治理效果的持久化和高效化。

治理主體的高素質、專業(yè)化。這主要體現在政治素養(yǎng)和專業(yè)素養(yǎng)兩個方面。國有企業(yè)的國有屬性要求國有企業(yè)每一位員工都應該具備政治素養(yǎng)，要求各個治理主體將政治信仰內化為自身的信念與追求。不論是黨委會的領導過程還是董事會的決策過程，不論是經理層的執(zhí)行過程還是監(jiān)事會的監(jiān)督過程，都需要有大局觀念的領導才能，議事決策、監(jiān)督管理的專業(yè)性以及高度專業(yè)化的執(zhí)行能力，否則無法實現治理體系和治理能力向治理效能的轉化。

治理方式的積極性、科學化。要有完善的激勵機制和問責制度促使治理主體治理行為的主動性和積極性，才能緩解國家大股東、經理人以及中小股東之間的代理問題。政治素養(yǎng)和專業(yè)能力只有在積極治理、正面治理的情境中，才能得到最有效的發(fā)揮。

治理效能的持久化、高效化。治理能力現代化就是制度優(yōu)勢轉化為治理效能的過程。因此，治理能力現代化最終要體現在治理效能上，即對國有企業(yè)代理問題的緩解效果上。這是治理能力現代化的出發(fā)點和落腳點。要制定科學合理的目標機制和評價機制，對治理效能作出客觀合理的評估，從而有效推進公司治理能力現代化。

治理能力現代化是以人為核心，公司治理能力現代化的合規(guī)路徑就應著眼于治理主體選任機制的優(yōu)化、激勵機制的創(chuàng)新、加強內部監(jiān)督以及問責機制的強化。

優(yōu)化選任機制?！稕Q定》強調，“深化企業(yè)內部管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的制度改革。”按照“對黨忠誠，勇于創(chuàng)新，興企有為，治企有方，清正廉潔”20字標準選拔國有企業(yè)領導干部。優(yōu)化外部董事選任機制，對國有全資公司的外部董事聘任應趨于市場化。在選擇外部董事時，應注意獨立性和公正性，應按照適合企業(yè)的標準，考慮履職能力和勤勉程度選擇人才。通過市場化聘任和黨管干部原則相結合的方式，遴選具備高政治素養(yǎng)和專業(yè)素養(yǎng)的國有企業(yè)經理人，實現去行政化，形成以外部聘用為主、內部崗位輪換為輔、內部晉升為補充的國有企業(yè)經理人產生格局，暢通市場化退出通道。監(jiān)事選聘應逐步實現市場化，同時提高準入門檻，明確監(jiān)事的各項任職資格，對監(jiān)事會中人員以及職務的劃分進行一定的規(guī)劃，并且要讓具有專業(yè)能力的人才能夠發(fā)揮出其在相關專業(yè)上的價值。擴大職工監(jiān)事的選任空間，完善專業(yè)監(jiān)事制度及選任流程。

創(chuàng)新激勵機制。《決定》強調，“建立長效激勵約束機制?！遍L效激勵機制與長效約束機制相輔相成，不可或缺。長效激勵機制還會轉化為企業(yè)家與內部管理人員的長效自我約束機制。最有效的約束機制是長效激勵機制，而非臨時性、暫時性的約束機制。創(chuàng)新經理人激勵機制，除了政治激勵外，也要充分考慮優(yōu)化經濟激勵契約，縮小國有企業(yè)經理人與非國有企業(yè)經理人之間的薪酬差距，對國有企業(yè)中的職業(yè)經理人的薪酬進行合理的設置，按照市場機制并使得企業(yè)管理人員的薪酬能夠和其工作強度以及風險程度等成正比。提高監(jiān)事的薪酬水平，尤其是專職監(jiān)事，其薪酬應達到內部執(zhí)行董事的平均水平。積極探索外部董事和獨立董事的合理的報酬機制，增強外部董事履職成效的透明度，給予外部董事和獨立董事進行獨立意見發(fā)表的壓力和動力。

加強內部監(jiān)督與問責機制。要把強化內部監(jiān)督同國家監(jiān)察、發(fā)動群眾監(jiān)督結合起來，建立涵蓋各治理主體及審計、紀檢監(jiān)察、巡視、法律、財務等部門的監(jiān)督工作體系，把監(jiān)督融入崗位、融入業(yè)務、融入管理，形成事前、事中、事后的完整監(jiān)督閉環(huán)，加大問責追責力度，構建全方位管理、全過程控制、全主體參與的監(jiān)督工作格局，營造風清氣正的政治生態(tài)。明確對黨委會“討論前置”決策的問責機制。經過黨委會決策的重大事項出現政治方面問題，應主要追究黨委會責任，重點問責作為第一責任人的黨委書記。強化對董事決策失誤的問責機制，對董事會重大決策失誤和董事的失職瀆職行為作出清晰界定，完善責任追究和倒查機制，對各類過錯制定擔責辦法，構建良好的容錯糾錯機制，充分調動領導干部改革積極性，激發(fā)企業(yè)經營主體活力。

企業(yè)治理能力現代化，既有企業(yè)的“頂層設計”，也有企業(yè)中的“規(guī)章制度”，“設計”與“制度”既要科學嚴謹，也要靈活適用，為企業(yè)發(fā)展提供堅強的組織保障、制度保障。企業(yè)治理能力現代化，離不開良好的政策支撐，寬松的營商環(huán)境，需要企業(yè)家善于學習、善于思考、善于接受新知識。國有公司治理能力現代化，是一個繁雜的系統(tǒng)工程，不是一朝一夕可以做好的，需要政府、國資、企業(yè)、社會各方良性互動，協(xié)調有序地運行。

堅持黨的領導，是國有公司治理能力現代化的根本遵循和獨特優(yōu)勢。提升公司治理能力，根本在于加強黨的領導。將黨的領導明確寫入公司章程，明確黨組織在法人治理結構中的領導地位和法定地位，明確黨委研究討論是董事會、高管層決策重大問題的前置程序，所有提交股東、董事會、監(jiān)事會審議的重大經營管理事項均經黨委會開展前置研究。通過把黨委的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等重要事項納入公司的運行機制、管理制度、工作規(guī)范，為黨委把方向、管大局、促落實提供了堅強的制度保障。完善黨委會、董事會、總經理辦公會決策的權限和流程，從組織、機制、程序等各方面完善促落實的體系，確保有序銜接，不出現盲點、堵點和斷點，形成議事決策與執(zhí)行的連續(xù)、順暢且自洽的鏈條與格局。堅持并完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制，把黨的領導有效嵌入公司治理，逐步建立健全有形、有效、有力的多層次治理體系。

提高董事會運行質量是國有公司治理能力現代化的決勝關鍵。完善公司治理和企業(yè)運行機制，推動治理運行規(guī)范、有效。突出強化戰(zhàn)略治理。把“定戰(zhàn)略”作為首要職責，始終自覺并堅決地貫徹落實黨委決策部署。在深入研判經營環(huán)境復雜深刻變化的前提下，結合行業(yè)特點和自身實際，進一步明晰經營發(fā)展的目標方向和實施路徑。建立董事會預算與審計、風險管理和關聯(lián)交易、人事薪酬和提名等專業(yè)委員會，持續(xù)提升決策效率和專業(yè)性，通過充分討論和專業(yè)評價，增強議事決策的針對性和有效性。董事會要自覺履行好風險管理的最終責任，主動承擔起維護股東權益和公司利益不受侵蝕損害的職責，堅持把好風險管理的總關口，從事前、事中、事后等多個維度，科學制定風險管理的核心政策、關鍵制度及處置化解等重大事項。嚴格執(zhí)行并落實分級授權管理制度，完善授權管理架構與職責分工，從而更好地控制風險、提高執(zhí)行效率。樹立“有授權方可經營”的授權經營理念，按市場化原則優(yōu)化授權事項體系，建立動態(tài)調整的授權體系，強化對授權執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查和評估。

提升經營治理質效是國有公司治理能力現代化的強大助推力。黨委書記、董事長以合理形式參與管理層決策討論，高級管理層是企業(yè)日常經營管理的實際組織者，發(fā)揮著執(zhí)行和落實董事會決策的關鍵作用。黨委成員擔任總裁或副總裁，把黨委的決策意圖落實到經營管理計劃和發(fā)展責任之中，通過高管執(zhí)行黨委決定、細化落實措施，確保黨委的意見得到有效貫徹。始終堅持“以客戶為中心，以市場為導向”，及時根據市場形勢和客戶需求以及監(jiān)管政策的變化，動態(tài)優(yōu)化業(yè)務管理制度、業(yè)務流程和業(yè)務授權，建立健全靈活高效的業(yè)務運行機制，全面梳理和優(yōu)化現有的業(yè)務鏈條和管理流程，真實、客觀地展現業(yè)務全景，確保各流程的順暢銜接和高效運作，及時跟進各項規(guī)章制度落地實施，加強需求調研和功能完善，積極開展業(yè)務系統(tǒng)匹配性建設。推進數據治理。做好業(yè)務數據、財務數據、資金數據工作，明確監(jiān)管統(tǒng)計工作各相關部門分工合作長效機制，將監(jiān)管數據治理要求壓實到監(jiān)管統(tǒng)計工作各環(huán)節(jié)。加強數據管理效率和決策支持能力，不斷完善數據支撐體系，切實提升公司數據質量及數據治理能力。

提升監(jiān)督管理實效是國有公司治理能力現代化公司的基礎保障。有效的內外部監(jiān)督是公司治理發(fā)揮有效性的基本前提，是保護利益相關者合法權益的有力手段，也是保障和促進企業(yè)規(guī)范合規(guī)運行的必要條件。監(jiān)事會是平衡董事會、經營層的基本治理主體，加強對戰(zhàn)略執(zhí)行、財務運行、風險管理、內部控制、關聯(lián)交易等方面的監(jiān)督，做實監(jiān)事會對董事、高管的履職考核評價，不斷構建以信息權為核心的監(jiān)督權力體系。充分發(fā)揮紀檢和內部審計的監(jiān)督作用，全面落實黨內監(jiān)督制度，“一把手”和領導班子自覺接受黨組織和群眾監(jiān)督，建立健全述責述廉制度。紀委聚焦監(jiān)督責任，把黨員干部廉潔從業(yè)、權力運行監(jiān)督制約的要求融入業(yè)務流程設計、重要崗位監(jiān)管、重點領域風險排查等日常工作。充分發(fā)揮內、外部審計的作用，落實內部審計的經濟監(jiān)督職能，外部審計機構對審計意見的落實情況進行定期督查，切實促進外部審計治理有效。持續(xù)暢通董事會、經營管理層與監(jiān)管部門的溝通機制，針對重大戰(zhàn)略性改革、重大經營管理事項、重大風險項目，均及時向監(jiān)管部門報告報備，快速有效地響應監(jiān)管有關政策要求。

“法者，治之端也?！比嬉婪ㄖ螄侵袊厣鐣髁x的本質要求和重要保障，是國家治理的一場深刻革命。奮進新征程，必須堅定不移走中國特色社會主義法治道路，主動深化現代治理理念，按照“職責清晰、分工明確、有效制衡、科學決策”的原則，在實踐中不斷探尋并找準國有公司治理的方向和路徑，以現代化治理能力提升，不斷強化公司治理有效性，為有力實現高質量發(fā)展提供堅實組織保障。