陳旭 宮萍

?摘 要：農(nóng)商銀行作為我國銀行體系中的重要主體，在服務(wù)“三農(nóng)”、基層、中小微企業(yè)等方面發(fā)揮著不可替代的作用。2019-2020年調(diào)研地方法人銀行的樣本銀行負(fù)債結(jié)構(gòu)中，金融債券占比僅2.1%～2.2%，可發(fā)展空間較大。本文以農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券為切入點，主要闡釋了農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券需滿足的條件、專項金融債券的政策優(yōu)惠、金融債券發(fā)行申報流程，通過歸納總結(jié)近三年農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券情況，對農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券的品種選擇提出建議，并對監(jiān)管提出建議。

關(guān)鍵詞：農(nóng)商銀行;金融債券;債券發(fā)行;政策優(yōu)惠;監(jiān)管建議

本文索引：陳旭，宮萍.<標(biāo)題>[J].商展經(jīng)濟(jì)，2022（11）：-094.

中圖分類號：F830.3 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

我國的農(nóng)商銀行具有“基層網(wǎng)點多、基層員工多、基層客戶多”的經(jīng)營特點。同時，作為地方法人銀行——金融體系的“毛細(xì)血管”，農(nóng)商銀行具有靠近地方企業(yè)、社區(qū)，熟悉本地經(jīng)濟(jì)社會等先天優(yōu)勢，在服務(wù)“三農(nóng)”、基層、中小微企業(yè)等方面發(fā)揮著不可替代的作用。

根據(jù)中國人民銀行調(diào)研報告，2019—2020年調(diào)研地方法人銀行的樣本銀行負(fù)債結(jié)構(gòu)中，金融債券占比僅2.1%～2.2%，可發(fā)展空間較大。提升金融債券發(fā)行和募集能力對農(nóng)商銀行增加負(fù)債來源、維持負(fù)債穩(wěn)定具有重要意義。2020年末地方法人銀行的樣本銀行資本凈額增速為5.48%，同比下降6.25個百分點。農(nóng)商銀行盈利能力下降導(dǎo)致內(nèi)源性資本補充能力不足，僅靠利潤留存難以滿足資本補充需要。同時，由于資產(chǎn)規(guī)模、主體信用評級等因素制約，外源性資本補充渠道狹窄，制約農(nóng)商銀行的信貸投放能力。

1 農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券需滿足的條件

銀行發(fā)行金融債券受兩個體系監(jiān)管：人民銀行系統(tǒng)監(jiān)管體系（市場監(jiān)管）和銀保監(jiān)系統(tǒng)監(jiān)管體系（行業(yè)監(jiān)管），兩個監(jiān)管體系分別對農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券有不同的規(guī)范性文件要求。具體如下：

1.1 基本條件

人民銀行要求金融債券發(fā)行人具有良好的公司治理機(jī)制，核心資本充足率不低于4%，最近三年連續(xù)盈利貸款損失準(zhǔn)備計提充足，風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。

銀保監(jiān)要求金融債券發(fā)行人具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)，主要審慎監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管要求，貸款風(fēng)險分類結(jié)果真實準(zhǔn)確，撥備覆蓋率達(dá)標(biāo)，貸款損失準(zhǔn)備計提充足。

1.2 四類專項金融債券發(fā)行的額外條件

農(nóng)商銀行基本條件滿足即可申請發(fā)行普通金融債券，但發(fā)行四類專項金融債券還需滿足以下額外條件：

（1）三農(nóng)金融債券要求發(fā)行人具有健全的風(fēng)險管理體系和良好的信貸文化，最近兩年涉農(nóng)貸款年度增速高于全部貸款平均增速或增量高于上年同期水平，上一年度監(jiān)管評級為3級及以上，募集資金期限原則上不少于3年。發(fā)行人應(yīng)健全完善“三農(nóng)”信貸風(fēng)險管理體系，加大涉農(nóng)信貸資源配置和人員培訓(xùn)力度，提升涉農(nóng)信貸風(fēng)險識別、預(yù)警和處置能力，建立科學(xué)合理的涉農(nóng)信貸風(fēng)險定價機(jī)制，自主確定貸款利率。募集資金應(yīng)專項用于發(fā)放涉農(nóng)貸款，用于支持符合條件的鄉(xiāng)村振興項目建設(shè)。存續(xù)期管理方面，發(fā)行人需要建立專門管理和統(tǒng)計制度，實行專戶管理和定期考核，每年3月末前向?qū)俚乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)報告“三農(nóng)”專項債券管理和使用情況（無需按季度披露）。

（2）綠色金融債券要求發(fā)行人具有完善的綠色產(chǎn)業(yè)項目貸款授信、風(fēng)控、營銷等制度規(guī)定和成熟的業(yè)務(wù)團(tuán)隊，募集資金需全部用于支持綠色產(chǎn)業(yè)項目新增貸款，并在一年內(nèi)完成投放（窗口指導(dǎo)）。擬貸款的綠色產(chǎn)業(yè)項目需要綠色評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行認(rèn)證，不鼓勵用于流動貸款或置換存量貸款。存續(xù)期管理方面，發(fā)行人需開立專戶或建立臺賬管理募集資金，存續(xù)期內(nèi)需按季度披露募集資金使用情況，按年度披露募集資金使用年度報告、專項審計報告和綠色認(rèn)證報告。

（3）小微金融債券要求發(fā)行人具有健全的風(fēng)險管理體系和良好的信貸文化，需制定募集資金運用內(nèi)部管理辦法，募集資金應(yīng)全部用于發(fā)放小型微型企業(yè)貸款（1000萬元以內(nèi)），并在一年內(nèi)完成投放（窗口指導(dǎo)）。存續(xù)期管理方面，發(fā)行人應(yīng)對募集資金設(shè)置分戶賬，建立小微企業(yè)貸款臺賬，按季度核對小微企業(yè)貸款臺賬與貸款明細(xì)賬，按季度報送募集資金使用情況，按年度報送自查報告。

（4）雙創(chuàng)金融債券要求發(fā)行人具有完善的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)產(chǎn)業(yè)項目貸款授信、風(fēng)控、營銷等制度規(guī)定和成熟的業(yè)務(wù)團(tuán)隊，募集資金需全部用于支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)并在一年內(nèi)完成投放（窗口指導(dǎo)）。創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)需符合以下條件：①經(jīng)國家或各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè);②符合《科技型中小企業(yè)評價辦法》 相關(guān)規(guī)定并納入“全國科技型中小企業(yè)信息庫”的科技型中小企業(yè);③符合國務(wù)院科技行政主管部門和省級科技行政主管部門認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的科技企業(yè)孵化器經(jīng)營管理企業(yè)，通過科技部備案的眾創(chuàng)空間運營機(jī)構(gòu)，國家及省級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)園區(qū)經(jīng)營管理企業(yè);④注冊地或主要經(jīng)營地在國家雙創(chuàng)示范基地、全面創(chuàng)新改革試驗區(qū)域、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)區(qū)域集聚發(fā)展試點地區(qū)、國家自主創(chuàng)新示范地、國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)等雙創(chuàng)資源集聚區(qū)域內(nèi)的企業(yè);⑤開業(yè)3年以內(nèi)的其他小型、微型企業(yè)及個體工商戶，但房地產(chǎn)企業(yè)和政府投融資平臺除外;⑥地方各級政府職能部門自主認(rèn)定的創(chuàng)新企業(yè)或創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)（該部分貸款占比不超過發(fā)債募集資金的30%）。存續(xù)期管理方面，需開立專戶或建立臺賬管理募集資金，存續(xù)期內(nèi)需按季度披露募集資金使用情況，按年度披露募集資金使用年度報告。

綜上所述，上述四類專項金融債券有以下區(qū)別：（1）從目前的窗口指導(dǎo)情況來看，除三農(nóng)金融債券外，其他三個品種的募集資金必須在一年內(nèi)投放完畢且需按季度披露募集資金使用情況，三農(nóng)金融債券只需每年3月末前向?qū)俚乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)報告“三農(nóng)”專項債券管理和使用情況;（2）小微企業(yè)債券、三農(nóng)金融債券必須進(jìn)行專戶管理，綠色金融債券、雙創(chuàng)金融債券可以進(jìn)行臺賬管理;（3）僅綠色金融債券必須用于發(fā)放新增專項貸款，其他三個品種的募集資金用途可以包含新增、到期續(xù)貸等形式，不要求是絕對的新增額。B0F9A98B-A120-4879-BF2A-4BAE076EEB4F

1.3 豁免條件

監(jiān)管機(jī)構(gòu)為支持金融機(jī)構(gòu)發(fā)行專項金融債券，對部分專項金融債券的發(fā)行條件進(jìn)行了豁免，具體如下：

（1）綠色金融債券對發(fā)行人放松盈利要求，僅要求最近一年盈利。

（2）國務(wù)院常務(wù)會議上對小微金融債券豁免發(fā)行人最近3年連續(xù)盈利要求。

（3）《關(guān)于金融服務(wù)鄉(xiāng)村振興的指導(dǎo)意見》取消“最近兩年涉農(nóng)貸款年度增速高于全部貸款平均增速或增量高于上年同期水平”的要求。

1.4 發(fā)行額度限制

《商業(yè)銀行市場準(zhǔn)入實施細(xì)則》要求商業(yè)銀行發(fā)行金融債券總額不高于凈資產(chǎn)的100%和總資產(chǎn)規(guī)模的10%。由于綠色金融債券募集資金用途必須為新增綠色信貸，而且需要得到專業(yè)綠色評估機(jī)構(gòu)的認(rèn)證，認(rèn)證時需要發(fā)行人提供較為詳細(xì)的綠色產(chǎn)業(yè)項目資料，故實際申報的發(fā)行額度以儲備的綠色產(chǎn)業(yè)項目金額為限（部分綠色評估機(jī)構(gòu)要求儲備項目應(yīng)獲得行內(nèi)授信批復(fù)）。三農(nóng)金融債券要求發(fā)行人根據(jù)當(dāng)?shù)剞r(nóng)村金融需求狀況，結(jié)合自身資產(chǎn)規(guī)模和風(fēng)險管控能力，審慎確定債券發(fā)行額度。

2 專項金融債券的政策優(yōu)惠

2.1 三農(nóng)金融債券

三農(nóng)金融債券募集資金發(fā)放的涉農(nóng)貸款，在計算存貸比時允許在分子項中扣除。

涉農(nóng)貸款不良率高出自身各項貸款不良率年度目標(biāo)2%（含）以內(nèi)的，可不作為銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部考核評價的扣分因素。

2.2 綠色金融債券、雙創(chuàng)金融債券

符合條件的綠色金融債券、雙創(chuàng)金融債券可作為人民銀行相關(guān)貨幣政策操作工具的抵（質(zhì)）押品，流動性增強。

2.3 小微金融債券

（1）小微金融債券募集資金發(fā)放的單戶授信總額500萬元（含）以下的小型微型企業(yè)貸款在計算“小型微型企業(yè)調(diào)整后存貸比”時，可在分子項中予以扣除。

（2）合規(guī)小微企業(yè)貸款適用75%的優(yōu)惠風(fēng)險權(quán)重，在內(nèi)部評級法下比照零售貸款資本監(jiān)管要求。

（3）符合條件的單戶授信額500萬元以下小微企業(yè)和個體工商戶貸款利息收入免征增值稅。

（4）小微貸款不良率高出自身各項貸款不良率年度目標(biāo)2%（含）以內(nèi)的、高出轄內(nèi)各項貸款不良率2%以內(nèi)的、小微企業(yè)貸款不良率不高于3.5%的，可不作為監(jiān)管部門監(jiān)管評級和銀行內(nèi)部考核評價的扣分政策。

3 金融債券發(fā)行申報流程

農(nóng)商銀行申請發(fā)行金融債券的流程根據(jù)監(jiān)管體系一分為二，分別對人民銀行和地方銀保監(jiān)局提交發(fā)行申請。

普通金融債券、二級資本債券、次級債需要先向地方銀保監(jiān)局的農(nóng)村銀行監(jiān)管處進(jìn)行申報，最終審批權(quán)限為省銀保監(jiān)局（計劃單列市、直轄市機(jī)構(gòu)除外）。申報前須進(jìn)行預(yù)溝通，屬于地方重要性銀行的發(fā)行人，銀保監(jiān)局可能會向銀保監(jiān)會進(jìn)行預(yù)溝通。預(yù)溝通順利的情況下，發(fā)行人可通過銀保監(jiān)局“互聯(lián)網(wǎng)+”政務(wù)平臺申報電子材料，隨后寄出紙質(zhì)材料，待政務(wù)平臺系統(tǒng)申報受理后進(jìn)入審核流程。根據(jù)經(jīng)驗，地方銀保監(jiān)局從預(yù)溝通到審核完畢出具批復(fù)的時間一般為2～4個月不等。與銀保監(jiān)條線從下往上逐級申報不同的是，人民銀行條線中國人民銀行總行（以下簡稱“人總行”）允許申報時同步抄送地方人行，相同的是申報前發(fā)行人應(yīng)與地方人行進(jìn)行預(yù)溝通，一般為地方人行貨幣信貸處或金融穩(wěn)定處。人民銀行條線最終審批權(quán)限為人總行，審查機(jī)構(gòu)為金融市場司債券市場管理處。由于銀保監(jiān)批復(fù)為人民銀行總行補正和批文流程的前置條件，一般在銀保監(jiān)局出批復(fù)前3～7周可向人總行進(jìn)行申報，可節(jié)約人總行內(nèi)部審核和會簽時間，但人總行對提前申報時間過久（一般為2個月及以上）的項目可能要求退卷重新申報。根據(jù)經(jīng)驗，人民銀行條線的申報從預(yù)溝通到審核完畢出具行政許可的時間為1.5～2.5個月不等。

四類專項金融債券在人民銀行條線和地方銀保監(jiān)局條線申報流程相同，不同之處是人民銀行條線可與銀保監(jiān)條線并行審核專項金融債券，人總行收件時不需要地方銀保監(jiān)批復(fù)，極大地縮短了申報時間。專項金融債券的申報過程中，可能出現(xiàn)人總行行政許可時間先于地方銀保監(jiān)局批復(fù)時間的情況。

4 近三年農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券情況

經(jīng)對2019—2021年發(fā)行金融債券的農(nóng)商銀行進(jìn)行統(tǒng)計（數(shù)據(jù)來源為WIND數(shù)據(jù)庫，財務(wù)數(shù)據(jù)為2020年年報數(shù)據(jù)，評級數(shù)據(jù)為發(fā)行時數(shù)據(jù)）。2019—2021年農(nóng)商銀行在全市場共發(fā)行162只金融債券，占全市場發(fā)行只數(shù)的57.24%;累計發(fā)行規(guī)模1848.48億元，占全市場發(fā)行規(guī)模的9.84%。其中：二級資本債券發(fā)行規(guī)模最大，累計達(dá)736.63億元，占比39.85%;小微金融債券發(fā)行規(guī)模為462.80億元，占比25.04%;永續(xù)債發(fā)行規(guī)模為279億元，占比15.09%;普通金融債券發(fā)行規(guī)模亦超過百億，累計發(fā)行規(guī)模達(dá)180億元，占比9.74%。

從2019—2021年統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，農(nóng)商銀行發(fā)行二級資本債券的門檻最低（已發(fā)行二級資本債券的農(nóng)商銀行最低總資產(chǎn)、最低所有者權(quán)益、最低主體評級為所有品種中最低），發(fā)行普通金融債券的門檻最高（已發(fā)行二級資本債券的農(nóng)商銀行最低總資產(chǎn)、最低所有者權(quán)益、最低主體評級為所有品種中最高）。主要原因為近年來監(jiān)管支持中小農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)通過發(fā)行債券補充資本的力度較大。

5 農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券品種選擇的建議

5.1 制約因素

5.1.1 發(fā)行規(guī)模限制

農(nóng)商銀行普遍資產(chǎn)規(guī)模不大，目前的窗口指導(dǎo)下，發(fā)行綠色金融債券的申請額度受限于一年內(nèi)投放的新增綠色信貸體量，其他專項債券也受限于一年內(nèi)新增和轉(zhuǎn)貸的專項資產(chǎn)體量。農(nóng)商銀行的小微資產(chǎn)、綠色信貸和三農(nóng)貸款較有優(yōu)勢，但雙創(chuàng)資產(chǎn)較少，故雙創(chuàng)金融債券發(fā)行量較小。

5.1.2 發(fā)行難度

農(nóng)商銀行普遍主體評級不高，導(dǎo)致其金融債券的投資人較少、發(fā)行難度較大。農(nóng)商銀行近年來發(fā)行專項金融債券的最低主體評級為A+，最低所有者權(quán)益為18億元;僅二級資本債券的主體評級下沉至A-，所有者權(quán)益最低只需要6億元;而發(fā)行普通金融債券的農(nóng)商銀行最低主體評級為AAA。

5.1.3 后期管理難度

綠色、小微、雙創(chuàng)金融債券需要按季度披露募集資金使用情況，小微、三農(nóng)金融債券必須專戶管理，對農(nóng)商銀行來說信息系統(tǒng)和人員配備要求較高，后期管理難度較大。

5.2 發(fā)行債券品種選擇建議

對主體評級低于AA的農(nóng)商銀行來說，可優(yōu)先考慮二級資本債券和小微金融債券品種，可發(fā)行額度相對較大、發(fā)行難度相對較小，而且政策支持力度大、發(fā)行宣傳效果好;對主體評級低于AAA、大于等于AA的農(nóng)商銀行來說，可優(yōu)先考慮二級資本債券、小微、綠色、三農(nóng)金融債券，后期管理難度相對較低;對主體評級AAA的農(nóng)商銀行來說，可優(yōu)先考慮資本補充類債券和綠色金融債券，一方面補充資本、增加風(fēng)險抵抗能力;另一方面積極響應(yīng)國家“3060”目標(biāo)的號召，有助于自身品牌形象的建立。

6 監(jiān)管建議

提高審查效率。監(jiān)管在對農(nóng)商銀行申請發(fā)行金融債券的審查中，可對當(dāng)年發(fā)過債、主要監(jiān)管指標(biāo)和財務(wù)指標(biāo)無重大變化的發(fā)行人簡化審批流程。同時，鼓勵農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券，可以規(guī)范農(nóng)商銀行的信息披露，進(jìn)一步防范重大風(fēng)險。

統(tǒng)一專項金融債券存續(xù)期信息披露要求和募集資金管理要求。

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