| 安 凱

作者單位 | 光大興隴信托有限責任公司

近年來，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風險逐漸顯露，表外項目越來越受收到監(jiān)管層的重視。為了與國際會計準則（IFRS）接軌，財政部于2017年修訂發(fā)布了《企業(yè)會計準則》第22號、23號、24號和第37號，統(tǒng)稱為“新金融工具準則”，也被稱為中國版IFRS9。新金融工具準則實現(xiàn)了與IFRS9的趨同，并要求于2018年1月1日起實行。在此之后，配合《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見》（簡稱“資管新規(guī)”）以及《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》，信托公司開始對新準則進行了不斷探索與實踐。由于準則切換涉及復雜的賬務(wù)處理，以及對于公司基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)要求較高，企業(yè)會計準則后續(xù)規(guī)定針對不同類型企業(yè)分別設(shè)定了三個生效日期，對于非上市企業(yè)，最晚生效日為2022年1月1日。新金融工具準則已經(jīng)發(fā)布多年，期間伴隨著“資管新規(guī)”和《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》的發(fā)布，信托公司業(yè)務(wù)的開展受到較大影響，尤其是非標業(yè)務(wù)。監(jiān)管機構(gòu)對于信托資金運用的風險監(jiān)控，達到了前所未有的重視程度。本文通過對新金融工具準則主要修訂內(nèi)容的研究，揭示出其對信托公司非標業(yè)務(wù)財務(wù)報表的影響，并在一定程度上定量分析其對于非標業(yè)務(wù)財務(wù)報表的影響范圍。通過金融資產(chǎn)的分類、減值與估值、凈值及準則轉(zhuǎn)換日的具體分析，詳細闡述其影響過程、影響因素及涉及的風險，并提出應(yīng)對措施，為信托公司的新金融工具準則實踐提供參考。

一、新金融工具準則對非標業(yè)務(wù)財務(wù)報表的影響

（一）對金融資產(chǎn)分類的影響

此前金融資產(chǎn)分為四類，其中三類有較為明確的資產(chǎn)范圍及定義，即以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)、持有至到期投資、應(yīng)收賬款。第四類為可供出售金融資產(chǎn)，包括除上述范圍內(nèi)的其他金融資產(chǎn)。新準則對上述資產(chǎn)進行了重新分類及定義，新的類別分別為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)（AC）、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)（FVOCI）以及以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)（FVTPL）。最大的改變?yōu)槎档卓颇康母淖?，將兩類不影響損益的資產(chǎn)均歸類于FVTPL，這使得以公允價值計量的金融資產(chǎn)比重增大。

針對分類的方法，主要涉及合同現(xiàn)金流測試（SPPI），能夠通過SPPI測試的項目，即分類為AC，如無法通過SPPI測試，則分類為FVOCI或FVTPL，這將視具體情況而定。對于大部分信托公司而言，存在的債務(wù)工具及權(quán)益工具較少，無法通過SPPI測試主要分類為FVTPL。在理論層面，這將使得需要估值的金融資產(chǎn)規(guī)模大幅上升，財務(wù)數(shù)據(jù)能夠更好地反應(yīng)金融資產(chǎn)風險的變化。同時，這也對信托公司的估值能力形成挑戰(zhàn)。

（二）對于減值的影響

1.風險階段劃分產(chǎn)生的影響。對于分類為AC的金融資產(chǎn)，新準則要求在財務(wù)報表日進行減值測試；對于分類為FVTPL的金融資產(chǎn)，在財務(wù)報表日進行估值。對于分類為FVOCI的金融資產(chǎn)，如為債務(wù)工具，則進行減值測試；如為權(quán)益工具，則進行估值。對于涉及減值的資產(chǎn)，減值方法由從“已發(fā)生損失法”改變?yōu)椤邦A(yù)期損失法”。已發(fā)生損失法僅在項目發(fā)生逾期或者項目本金及收益無法收回的情況下計提信用減值損失。預(yù)期損失法則是根據(jù)資產(chǎn)的風險階段（三階段），分別計提未來12個月或全生命周期的預(yù)期信用損失。即使項目未發(fā)生風險，劃分為階段一的項目，也需按照違約概率（PD）計提預(yù)期信用損失。這將導致未來年度的信用減值損失大幅增長，降低企業(yè)的利潤水平。在金融資產(chǎn)正?；厥战Y(jié)束后，已計提的信用減值損失將會釋放，該金融資產(chǎn)的盈利情況將會恢復實際水平。

針對新金融工具準則對于金融資產(chǎn)風險階段的劃分，目前信托行業(yè)沒有一個統(tǒng)一的標準，各家信托公司均在實施新準則的過程中自行搭建其風險階段劃分的規(guī)則。這使得各家信托公司對于同一風險情況的非標項目階段劃分不一致，對于同一風險情況計提的減值準備不同。信托公司間對比來看，未必能正確反映出金融資產(chǎn)的風險情況以及減值準備情況。同時，金融資產(chǎn)風險階段的劃分包含了強烈的人為主觀判斷，這為信托財產(chǎn)的利潤調(diào)節(jié)提供了機會。

目前，信托公司的非標業(yè)務(wù)大部分為債權(quán)類業(yè)務(wù)，該類業(yè)務(wù)普遍具有明確的未來現(xiàn)金流，可以通過SPPI測試，歸類為AC。因此，新金融工具準則中，對于利潤影響最大的內(nèi)容為金融資產(chǎn)減值產(chǎn)生的影響。沒有統(tǒng)一的三階段劃分標準，使得財務(wù)報表不能夠準確揭示非標業(yè)務(wù)信托資產(chǎn)產(chǎn)生的利潤及其包含的風險。

2.階段二未來現(xiàn)金流估計的影響。針對劃分為階段二的非標業(yè)務(wù)投資，需要對其整個存續(xù)期間的預(yù)期信用損失計提減值準備。具體方法為根據(jù)業(yè)務(wù)實際情況，對其未來現(xiàn)金流進行估計，同時確定適用的違約概率(PD)、違約損失率(LGD)、預(yù)期信用損失(ECL)及折現(xiàn)率，將其預(yù)計的每期ECL折現(xiàn)，將折現(xiàn)后的ECL計提預(yù)期信用損失。對于未來現(xiàn)金流的預(yù)測具有極大的主觀性，可能會產(chǎn)生人為操縱信托財產(chǎn)利潤的可能性。

（三）對于估值的影響

如果非標業(yè)務(wù)無法通過SPPI測試，則會被分類為FVOCI或者FVTPL。目前信托公司無法通過SPPI 測試的非標業(yè)務(wù)基本屬于FVTPL范疇，需要在資產(chǎn)負債表日進行估值，這將增大對于利潤表的波動。多年來，信托公司的業(yè)務(wù)一直以非標業(yè)務(wù)為主，其估值能力遠不如公募基金等金融機構(gòu)，新金融工具準則對其估值的要求是一項很大的挑戰(zhàn)，也是信托行業(yè)發(fā)展的一個機遇。

對于非標業(yè)務(wù)的估值方法，目前信托公司主要采用預(yù)計未來現(xiàn)金流的方法，該方法與減值階段二的方法類似，區(qū)別主要為無需預(yù)估PD、LGD等參數(shù)，并且需要為全部分類為FV的金融資產(chǎn)進行未來現(xiàn)金流預(yù)測。由于估值一般為每月進行，因此對于了解項目情況的及時性要求較高，否則難以正確揭示金融資產(chǎn)的收益及風險。

（四）對信托財產(chǎn)凈值的影響

資管新規(guī)要求信托產(chǎn)品定期披露凈值（凈值=信托資產(chǎn)-信托負債）。一般信托負債屬于各項費用，金額較為固定，因此影響凈值最大的因素即為金融資產(chǎn)的計量金額，即減值和估值。減值和估值的波動直接影響著凈值的波動，因此，如果減值和估值能夠正確反映出金融資產(chǎn)的狀況與風險，則能夠使資金使用情況更加透明，投資者能夠更及時地了解到項目的風險以及資金的安全性。對信托業(yè)的長期發(fā)展起到積極意義。

（五）對準則轉(zhuǎn)換日信托財務(wù)報表的影響

根據(jù)目前的監(jiān)管規(guī)定，信托公司于2022年1月1日開始啟用新準則記賬。在準則轉(zhuǎn)換日，信托財務(wù)報表需要從舊金融工具準則切換至新金融工具準則。舊準則的金融資產(chǎn)主要為成本法計量，其總體賬面價值約為其成本價；新準則為攤余成本法后計提減值，以及估值計量。因此在準則轉(zhuǎn)換日，分類為AC的金融資產(chǎn)會由于減值的影響使得信托財產(chǎn)利潤及凈值減少；分類為FVTPL的金融資產(chǎn)，出于謹慎性原則需謹慎估計其未來現(xiàn)金流?？傮w來看，F(xiàn)VTPL的估值結(jié)果亦會小于舊準則下賬面價值。

二、信托公司的應(yīng)對措施

（一）金融資產(chǎn)分類

針對新金融資產(chǎn)分類，信托公司需要制定詳細的科目轉(zhuǎn)換規(guī)則。新準則下的分類方法就現(xiàn)行準則發(fā)生了極大變化，需同時結(jié)合《企業(yè)會計準則》及《資管新規(guī)》的要求，也需要會計人員對信托產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、底層投資標的經(jīng)營和財務(wù)狀況、投資退出方式等有深入了解，但從目前各家信托公司分類的轉(zhuǎn)換完成進度看，還需進一步強化知識轉(zhuǎn)移，并且需要針對細分業(yè)務(wù)類型進行標準優(yōu)化和統(tǒng)一。

（二）減值

減值方面，減值計量涉及到風險偏好設(shè)置、參數(shù)設(shè)定及風險階段劃分，需各公司或者信托行業(yè)制定標準。

新準則下，攤余成本法核算的金融資產(chǎn)需計提預(yù)期信用損失。底層資產(chǎn)的風險階段劃分、違約概率（PD）、違約損失率(LGD)、違約風險暴露(EAD)和前瞻性調(diào)整等參數(shù)需信托公司根據(jù)業(yè)務(wù)特點進行設(shè)定并及時調(diào)整，形成一套可作為減值計量基礎(chǔ)的量化風險偏好體系。

根據(jù)會計準則對于三階段的定義，階段一為信用風險未顯著增加的金融資產(chǎn)，階段二為信用風險已顯著增加、但尚未發(fā)生實際減值的資產(chǎn)，階段三為已經(jīng)存在發(fā)生信用減值損失證據(jù)的資產(chǎn)。其中階段三的判斷較為明確，即有應(yīng)償還的本息無法按時償還，實際發(fā)生了減值損失。階段一與階段二的判斷較為模糊，如何判斷信用風險是否已經(jīng)顯著增加，沒有統(tǒng)一的判斷標準。如因政策原因，監(jiān)管對房地產(chǎn)行業(yè)資金投放實施強監(jiān)管政策，導致房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展放緩甚至萎縮，大部分房地產(chǎn)企業(yè)面臨營收下降、存貨大幅貶值，息稅前利潤難以支持償還銀行貸款或其他外部融資的情況。在這種情況下，符合階段二的定義，應(yīng)將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)劃分為階段二，但對其行業(yè)內(nèi)占據(jù)市場份額較多、實力較強，憑借自身能力能夠化解市場風險的企業(yè)，其自身符合階段一的定義。對于這種外部環(huán)境較差，自身內(nèi)部環(huán)境能夠克服外部環(huán)境的企業(yè)，其既可以分類為階段一，也可以分類為階段二。不同階段的劃分對于信托財產(chǎn)的利潤及凈值影響較大，為利潤調(diào)節(jié)提供了機會。

例如1億規(guī)模的非標業(yè)務(wù)投資，距離未來到期時間為3年，融資成本為10%，每年付息。假定LGD為20%，如分類為階段一，PD為0.1%，則階段一預(yù)期信用損失（ECL）為（1億+1億＊10%＊3年）＊20%＊0.1%=2.6萬。如分類為階段二，每年邊際違約概率（MPD）分別為0.1%、50%、62.3%，折現(xiàn)率為5%，則階段二預(yù)期信用損失（ECL）約為1274萬（表1）。由此可見，不同階段的劃分，對于信托財產(chǎn)利潤影響極大，可能會產(chǎn)生利潤操縱的風險。

表1 階段二ECL測算

針對減值階段的劃分，可將銀行業(yè)貸款五級分類作為參考。銀行業(yè)貸款五級分類分別為正常類、關(guān)注類、次級類、可疑類和損失類。其中正常類為未發(fā)現(xiàn)明顯風險的業(yè)務(wù)；關(guān)注類為未發(fā)生逾期，但是存在對償還貸款具有不利因素的業(yè)務(wù)；后三類為借款人已經(jīng)發(fā)生無法保證按時足額償還本息的情形。這三種情況的劃分，與新金融工具準則的三階段定義較為相似，然而銀行業(yè)貸款五級分類具有更大的優(yōu)勢。例如銀行業(yè)五級分類對其逾期情況具有明確定量的標準，在本息正常支付的情況下，分類為正常類。在本息在應(yīng)付日期未支付的情況下，90天之內(nèi)認為其并未產(chǎn)生實質(zhì)性逾期，分類為關(guān)注類。如本息超過90天未支付，則認定為發(fā)生了逾期事實，根據(jù)具體情況分類為后三類中的某一類。明確的定量標準，使得全行業(yè)對于資產(chǎn)類別的劃分依據(jù)相同，宏觀來看能夠較為清晰地反映出全行業(yè)的資產(chǎn)狀況，微觀來看能夠清晰反映出各個銀行的資產(chǎn)狀況，并具有可比性。同時，較為明確的劃分標準使得報表使用者能夠較為明確地理解該資產(chǎn)目前的狀況以及其包含的信用風險。銀行貸款五級分類已經(jīng)實施多年，具有較為完善的應(yīng)用體系和實踐驗證，對于新金融工具準則的三分類劃分是一個質(zhì)量較高的參考標準。

在未來信托公司針對新金融工具準則的實踐中，可參考銀行貸款五級分類的定量標準，制定公司層面的分類規(guī)則，甚至在行業(yè)層面制定統(tǒng)一的分類定量規(guī)則，以規(guī)范新金融工具準則下金融資產(chǎn)計量的準確性，更好地實現(xiàn)新金融準則制定的初衷，使財務(wù)報表反映的信息更加透明化，更好地反映內(nèi)在的風險，保障金融系統(tǒng)穩(wěn)健發(fā)展。

（三）估值及未來現(xiàn)金流的預(yù)測

非上市股權(quán)估值模式需逐層穿透投資標的，且根據(jù)實際用款人所處行業(yè)等具體選擇估值方法。估值方法的使用需兼顧會計準則及信托公司展業(yè)需求，也需會計人員與業(yè)務(wù)人員進行充分溝通，掌握科學合理的估值方式，并動態(tài)了解投資標的底層經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及風險變化，進一步完善估值模型并更新、修訂估值結(jié)果。

針對以公允價值計量的金融資產(chǎn)和劃分為減值階段二的金融資產(chǎn)，其未來現(xiàn)金流的預(yù)測為影響財務(wù)報表最主要的因素。未來現(xiàn)金流的預(yù)測需結(jié)合項目實際情況人為判斷，無法制定統(tǒng)一的預(yù)測標準。在實際工作中，財務(wù)人員實現(xiàn)未來現(xiàn)金流準確預(yù)測的可能性較低，需非常了解項目情況的業(yè)務(wù)人員進行此項工作。因此，業(yè)務(wù)人員不僅要能夠做好項目的承攬和承做工作，還需要懂得如何預(yù)測項目未來現(xiàn)金流，這對信托業(yè)務(wù)人員提出了更高的從業(yè)要求。

（四）工作協(xié)同

鑒于以上信托公司應(yīng)當采取應(yīng)對措施的復雜性，無法由信托財務(wù)部門單獨實現(xiàn)，信托公司需要在轉(zhuǎn)換新準則的過程中加強公司部門間的工作協(xié)同，信托財務(wù)部門、IT部門、風險部門以及業(yè)務(wù)部門共同協(xié)同，可成立專項工作組，專門負責新金融工具準則轉(zhuǎn)換相關(guān)工作，確保全人員對新金融工具準則的理解達成一致，更好地實現(xiàn)新舊準則的轉(zhuǎn)換，以及新金融工具準則的后續(xù)計量。