劉寅斌 陳思 董佳驊 吳雪莉 龍美靈 易淼 溫方琪

2021年10月，異種器官移植領(lǐng)域的知名科學(xué)家羅伯特·蒙哥馬利（Robert Montgomery）博士成功將一顆豬腎臟移植到一名志愿者身上，引發(fā)激烈討論。2021年12月，電影《誤殺Ⅱ》上映，父親為兒子心臟移植東奔西跑的故事賺足觀眾眼淚。

2007年，我國首部器官移植法規(guī)《人體器官移植條例》頒布實(shí)施，標(biāo)志著我國器官移植事業(yè)走上法治化軌道。《條例》明令禁止器官買賣，明確不得收取所移植器官費(fèi)用。2014年12月3日，在中國器官獲取組織聯(lián)盟大會(huì)上，中國人體器官捐獻(xiàn)與移植委員會(huì)主任黃潔夫向全世界宣告：從2015年1月1日起，公民自愿捐獻(xiàn)將成為器官移植唯一的合法來源。

2016年，中國完成器官捐獻(xiàn)4，080例，2017年5，100多例，2018年6，300多例。目前，中國是世界器官移植第二大國。

器官移植是外科手術(shù)的巔峰，被稱為醫(yī)學(xué)皇冠上的明珠。器官移植已成為治療器官衰竭、搶救及延長(zhǎng)患者生命的重要手段。在移植手術(shù)前，患者需要進(jìn)行組織配型；患者與供體匹配成功后，才可以實(shí)施移植手術(shù)，供體器官需要經(jīng)過嚴(yán)格的保存，由捐獻(xiàn)者所在醫(yī)院運(yùn)輸?shù)交颊咚卺t(yī)院；移植手術(shù)完成后，患者需要終身服用免疫抑制劑，并進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)?shù)男g(shù)后隨訪跟蹤，定期檢測(cè)藥物濃度和排異反應(yīng)相關(guān)生物標(biāo)志物。

從配型、保存、運(yùn)輸、手術(shù)到術(shù)后的終身藥物治療及定期檢測(cè)，器官移植領(lǐng)域已經(jīng)形成一個(gè)特定的產(chǎn)業(yè)體系。由于技術(shù)壁壘高，資金投入大，研發(fā)周期漫長(zhǎng)，審核體系復(fù)雜，自1954年全球第一例器官移植手術(shù)至今的近70年間，全球器官移植行業(yè)的醫(yī)療機(jī)械及醫(yī)藥市場(chǎng)，長(zhǎng)期被大型跨國公司和知名藥企牢牢掌控。要在這個(gè)行業(yè)具備影響力，似乎必須有雄厚的資金實(shí)力及全球化的市場(chǎng)規(guī)模。

但是，2016年以來，一家總部在上海，同時(shí)在上海和芝加哥擁有研發(fā)中心的民營企業(yè)——上海健耕醫(yī)藥科技股份有限公司，開始躋身其中，并在器官移植的一個(gè)重要細(xì)分領(lǐng)域——器官保存及修復(fù)產(chǎn)品——占據(jù)了全球市場(chǎng)50%以上的份額，成為行業(yè)的隱形冠軍。

這家名不見經(jīng)傳的民營企業(yè)，成立于2004年，長(zhǎng)期深耕于器官移植領(lǐng)域。

● 2004年 ～ 2010年，健耕是一家以移植領(lǐng)域醫(yī)療器械及免疫抑制劑的代理銷售為主營業(yè)務(wù)的貿(mào)易公司。

● 2010年，由貿(mào)易公司向科創(chuàng)型公司轉(zhuǎn)型，成立研發(fā)部門，從事移植領(lǐng)域體外診斷試劑的研發(fā)。

● 2015年，在新三板上市，市值2.2億元人民幣。

● 2016年，從新三板退市。同年，以8，780萬美元（約合5.8億元人民幣）的價(jià)格，全資收購器官保存和修復(fù)領(lǐng)域全球知名度最高、專利擁有數(shù)量最多的美國公司Lifeline Scientific， Inc.（LSI），完成了“蛇吞象”的壯舉。

● 2017年～2019年，健耕的境外收入占比分別達(dá)到56.35%、73.56%、74.20%。其中，2019 年度，對(duì)美國客戶的收入占到60.13%。

● 在腎臟低溫機(jī)械灌注領(lǐng)域，健耕在全球市場(chǎng)處于絕對(duì)領(lǐng)先地位。以2018年為例，健耕在美國銷售腎臟低溫機(jī)械灌注耗材套包及輸注循環(huán)管路套裝8，692 套，對(duì)應(yīng)測(cè)算腎臟移植手術(shù)8，692例，占美國當(dāng)年公民逝世后捐獻(xiàn)腎臟移植手術(shù)量的54.75%。

● 2019年，健耕自主研發(fā)的3種用于移植患者術(shù)后藥物濃度監(jiān)測(cè)（TDM）的體外診斷試劑在中國取得注冊(cè)證，并于2020年獲得生產(chǎn)許可。目前，正在申請(qǐng)美國、歐盟的認(rèn)證體系，希望未來通過LSI的銷售體系，進(jìn)入全球市場(chǎng)。

● 2019年，通過將自有的器官保存及修復(fù)產(chǎn)品、術(shù)后藥物濃度監(jiān)測(cè)產(chǎn)品，與代理銷售的術(shù)前配型、免疫抑制劑產(chǎn)品相結(jié)合，健耕建立了覆蓋器官移植領(lǐng)域術(shù)前診斷、術(shù)中器官保存及修復(fù)、術(shù)后排異反應(yīng)及免疫抑制劑藥物濃度監(jiān)測(cè)的全產(chǎn)品線。

● 2020年，健耕向美國食品藥品監(jiān)督管理局（FDA）提出LifePort肝臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱的認(rèn)證申請(qǐng)，未來，還將申請(qǐng)中國國家藥品監(jiān)督管理局認(rèn)證。

目前，健耕已經(jīng)發(fā)展成一家特色非常鮮明的企業(yè)，主要表現(xiàn)為：

特點(diǎn)1：腎臟保存及修復(fù)產(chǎn)品線處于全球絕對(duì)領(lǐng)先地位，中國市場(chǎng)的增長(zhǎng)潛力非常巨大。

LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱是臨床上使用最廣泛的低溫機(jī)械灌注類產(chǎn)品，擁有近500項(xiàng)發(fā)明專利，是目前唯一在中國、美國、歐洲三大市場(chǎng)取得注冊(cè)證且有銷售的腎臟機(jī)械灌注設(shè)備。LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱已經(jīng)應(yīng)用于中國、美國、加拿大、澳大利亞、法國、荷蘭、巴西等41個(gè)國家和地區(qū)的318家移植中心超過150，000例腎移植手術(shù)中。

在美國，57家器官獲取組織（OPO）中，54家使用LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱進(jìn)行供體腎臟的機(jī)械灌注，市場(chǎng)占有率第一。在法國，生物醫(yī)學(xué)局（LAgence de la biom decine）在2012年將LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱列為3種可選產(chǎn)品中最為推薦的產(chǎn)品。

在中國，LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱產(chǎn)品已在上海交通大學(xué)醫(yī)學(xué)院附屬仁濟(jì)醫(yī)院、復(fù)旦大學(xué)附屬中山醫(yī)院、華中科技大學(xué)附屬同濟(jì)醫(yī)院、西安交通大學(xué)第一附屬醫(yī)院、浙江醫(yī)科大學(xué)第一附屬醫(yī)院等大型移植中心的腎臟移植手術(shù)中使用。

特點(diǎn)2：在肝臟灌注領(lǐng)域機(jī)會(huì)巨大。

在美國市場(chǎng)，LifePort肝臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱及其配套耗材的臨床試驗(yàn)，于2019年4月3日完成首例患者入組并正式啟動(dòng)。臨床試驗(yàn)共需140例實(shí)驗(yàn)對(duì)象入組，預(yù)計(jì)將于2022年下半年完成FDA注冊(cè)。LifePort肝臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱將成為全球首個(gè)獲得FDA認(rèn)證的肝臟低溫機(jī)械灌注產(chǎn)品。未來，將申請(qǐng)歐洲和中國的市場(chǎng)準(zhǔn)入。

在肝臟供體保存及修復(fù)領(lǐng)域，目前主要有3種技術(shù)路徑，分別為傳統(tǒng)的靜態(tài)冷保存、低溫機(jī)械灌注、常溫/可調(diào)溫機(jī)械灌注，臨床主要采用靜態(tài)冷保存。

在這個(gè)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手中，3個(gè)常溫/可調(diào)溫肝臟機(jī)械灌注設(shè)備已在歐洲取得認(rèn)證，國內(nèi)尚無取得注冊(cè)證的肝臟灌注設(shè)備。常溫機(jī)械設(shè)備的缺點(diǎn)非常明顯：設(shè)備復(fù)雜、笨重，只能在醫(yī)院內(nèi)運(yùn)輸，無法遠(yuǎn)距離運(yùn)輸，需要使用血液灌注，使用成本非常高。

相比靜態(tài)冷保存和常溫肝臟機(jī)械灌注設(shè)備，LifePort肝臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱的技術(shù)優(yōu)勢(shì)非常明顯。醫(yī)療器械產(chǎn)品研發(fā)、注冊(cè)和臨床推廣存在成本高、時(shí)間長(zhǎng)、風(fēng)險(xiǎn)高的特點(diǎn)，在低溫機(jī)械灌注領(lǐng)域，市場(chǎng)空間巨大。

特點(diǎn)3：移植領(lǐng)域體外診斷試劑產(chǎn)品研發(fā)成功，有望在全球舞臺(tái)和跨國公司一爭(zhēng)高下。

器官移植患者需終身口服免疫抑制劑，臨床常用的免疫抑制劑主要有環(huán)孢霉素、他克莫司、霉酚酸等。鑒于免疫抑制劑治療窗口狹窄及個(gè)體化差異大等特征，為了降低移植術(shù)后器官丟失風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)TDM結(jié)果確定及調(diào)整病人的用藥方案已成為移植隨訪的常規(guī)工作。目前，市場(chǎng)上免疫抑制劑TDM試劑主要來自雅培、西門子、羅氏等大型國際診斷試劑公司。

健耕已取得境內(nèi)注冊(cè)的免疫抑制劑系列TDM試劑，包括他克莫司測(cè)定試劑盒、環(huán)孢霉素測(cè)定試劑盒和霉酚酸測(cè)定試劑盒。其中，他克莫司測(cè)定試劑盒和環(huán)孢霉素測(cè)定試劑盒分別是國產(chǎn)第一個(gè)基于乳膠增強(qiáng)免疫比濁法的他克莫司及環(huán)孢霉素測(cè)定試劑。和國外大牌相比，健耕的試劑產(chǎn)品在檢測(cè)準(zhǔn)確性、檢測(cè)通量、檢測(cè)成本和使用便利性等方面具有顯著的綜合優(yōu)勢(shì)。

在國際品牌長(zhǎng)期居于主導(dǎo)地位的診斷試劑市場(chǎng)，無論是為了打破國外企業(yè)的壟斷地位，還是為了實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)平價(jià)替代，健耕的試劑產(chǎn)品都有著非常大的市場(chǎng)想象空間。同時(shí)，健耕也在申請(qǐng)歐盟、美國的認(rèn)證體系，希望借助LSI的銷售網(wǎng)絡(luò)，將中國研發(fā)的優(yōu)秀產(chǎn)品銷往全球各地，在世界市場(chǎng)上和國際品牌一爭(zhēng)高下。

在可預(yù)見的未來，健耕是中國乃至全球移植領(lǐng)域最值得期待的醫(yī)療器械與專業(yè)服務(wù)公司。2022年初，通過博世中國副總裁蔣健的引薦，我們團(tuán)隊(duì)走進(jìn)健耕，和健耕創(chuàng)始人、LSI創(chuàng)始人、管理團(tuán)隊(duì)以及核心技術(shù)人員進(jìn)行了多次深度交流，希望揭開健耕神秘的面紗，讓更多人對(duì)這家優(yōu)秀的中國企業(yè)有更深入的了解。我們?cè)噲D了解和解答的關(guān)鍵問題包括：

問題1：健耕到底是一家什么樣的公司？究竟是一群什么樣的人，經(jīng)過怎樣的歷程，把它一步一步發(fā)展成今天的模樣？

問題2：毫無疑問，2016年，在自身市值只有2.2億元的情況下，以8，780萬美元收購LSI是健耕發(fā)展歷程中的里程牌。在過去20年間，中國公司收購海外企業(yè)的案例屢見不鮮，失敗案例更是不勝枚舉?？梢韵胂?，從最初收購意向產(chǎn)生、做出收購決定、啟動(dòng)收購，到收購后對(duì)被收購公司的管理和融入，健耕必然經(jīng)歷了巨大挑戰(zhàn)，解決了無數(shù)問題，才能一步步走到今天。那么，在收購的不同階段，健耕究竟遇到了哪些困難和挑戰(zhàn)，如何一一應(yīng)對(duì)？他們做對(duì)了什么？做錯(cuò)了什么？有哪些經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)？

問題3：所有戰(zhàn)略性收購的成功，一定是收購方和被收購方共同努力的結(jié)果。如果沒有對(duì)被收購企業(yè)及其管理者的深刻洞察和理解，就永遠(yuǎn)無法解釋一個(gè)戰(zhàn)略性收購案究竟是如何成功的。所以，此次案例訪談中，我們還特別關(guān)注了LSI創(chuàng)始人戴維·克拉維茨（David Kravitz），試圖從他的視角探尋收購成功的原因。

問題4：健耕走了一條不同于其他隱形冠軍的成長(zhǎng)道路，其階段性成功的核心要素是什么？它的未來向何處去？它的發(fā)展路徑對(duì)各行各業(yè)的企業(yè)家甚至投資機(jī)構(gòu)，有什么樣的借鑒和參考意義？

戰(zhàn)略收購的前提和基石：價(jià)值觀高度一致

企業(yè)收購，就像婚姻一樣，無論婚前兩人多么相愛，多么難舍難分，多么琴瑟和鳴，一旦走進(jìn)婚姻，都會(huì)遇到各種各樣的挑戰(zhàn)和問題，只不過，有的問題大，有的問題小。表面上看，問題的焦點(diǎn)可能是利益，可能是權(quán)力，也可能是誰的文化說了算。但歸根到底，企業(yè)并購中的所有問題，都會(huì)溯源到雙方一把手的核心價(jià)值觀上。

如果價(jià)值觀一致，所有問題都找到共同的落腳點(diǎn)，從共同的落腳點(diǎn)出發(fā)，答案永遠(yuǎn)比問題多。如果價(jià)值觀不一致，甚至完全相悖，當(dāng)出現(xiàn)重大分歧時(shí)，基于不同的價(jià)值觀，雙方大概率會(huì)做出完全不同的判斷和決策，最終結(jié)果只能是自說自話，雞同鴨講，越走越遠(yuǎn)。所謂道不同，不相為謀，就是這個(gè)道理。

健耕能夠成功收購LSI，并在收購后發(fā)展得相當(dāng)順利，其前提和基石在于雙方創(chuàng)始人的價(jià)值觀高度一致，其中有偶然的成分，也有必然的因素。

將器官移植視為畢生追求

吳云林，上海人，健耕醫(yī)藥的創(chuàng)始人。1993年從上海中醫(yī)藥大學(xué)畢業(yè)后，他曾任上海龍華醫(yī)院外科醫(yī)師、香港藤澤區(qū)域經(jīng)理。香港藤澤是一家知名日本藥企，后來與日本另外一家藥企合并后，成為日本第二大藥企——安斯泰來。安斯泰來是全球知名藥企，在器官移植免疫抑制劑領(lǐng)域，具有非常領(lǐng)先的地位。

在香港藤澤工作期間，吳云林完整參與了器官移植免疫抑制劑領(lǐng)域的拳頭產(chǎn)品普樂可復(fù)從臨床研究到注冊(cè)、上市的全過程。他不但對(duì)器官移植行業(yè)有了系統(tǒng)性的全面認(rèn)識(shí)，同時(shí)積累了寶貴的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

2004年，吳云林創(chuàng)立健耕醫(yī)藥?！敖「麖某闪⒌谝惶炱?，就扎根器官移植領(lǐng)域，從來沒有干過別的?！眳窃屏终f，“在這行，沒有點(diǎn)情懷，肯定不行。每年的器官捐獻(xiàn)數(shù)量決定了這個(gè)行業(yè)的市場(chǎng)天花板，想掙快錢，掙大錢，這行肯定不合適?！?/p>

根據(jù)中國人體器官捐獻(xiàn)管理中心的數(shù)據(jù)，截至2022年6月6日，中國實(shí)現(xiàn)遺體捐獻(xiàn)40，200例，累計(jì)捐獻(xiàn)器官121，024個(gè)，每年移植手術(shù)在2萬例左右。目前，中國每年有超過30萬人在焦急地排隊(duì)等待腎臟、心臟和肝臟等捐獻(xiàn)器官來挽救生命，而且這個(gè)數(shù)目還在快速增加。供需雙方在數(shù)量上的巨大差異，導(dǎo)致很多患者在漫長(zhǎng)的等待中離世。

吳云林一直有個(gè)夢(mèng)想，希望將來能建立一個(gè)移植夢(mèng)工廠，通過工業(yè)化方式來生產(chǎn)器官，再也不會(huì)有移植病人在無助的等待中離開?！霸谖覄?chuàng)立健耕的時(shí)候，這還是遙不可及的幻想，在今天，這卻是可以看得見的未來。通過3D打印技術(shù)和干細(xì)胞技術(shù)的整合，在不遠(yuǎn)的將來，人類完全有可能培育出完備的人體器官。終有一天，器官會(huì)成為可以批量生產(chǎn)的商品，需要多少就生產(chǎn)多少，哪個(gè)器官生病了，可以像汽車零件一樣，換掉重來。我堅(jiān)信，這是器官移植的未來。我過去和現(xiàn)在所做的一切，都是為了這一天的到來?！?/p>

戴維·克拉維茨，1957年出生，美國猶太人，LSI創(chuàng)始人兼CEO，LifePort系列產(chǎn)品及百余項(xiàng)相關(guān)專利的核心發(fā)明人，長(zhǎng)期專注于移植醫(yī)學(xué)領(lǐng)域。2004年，他被Fast Company雜志評(píng)選為“全球50位企業(yè)家/創(chuàng)新者”之一。

“我知道和心愛的人一起等待器官移植的痛苦感覺?！笨死S茨說。20多年前，克拉維茨和家人聚集在醫(yī)院里，焦急地等待父親心臟移植手術(shù)的消息?！懊慨?dāng)聽到樓頂直升機(jī)降落的聲音，我們都雙手交叉，祈禱好運(yùn)?！弊罱K，克拉維茨的父親成功地接受心臟移植手術(shù)，并健康地生活了22年。在這22年間，他參加了所有孩子的婚禮，并愉快地迎接了孫子孫女的到來。

父親的移植手術(shù)讓克拉維茨意識(shí)到，器官移植對(duì)患者本人及其家庭是多么的重要?！按饲?，我經(jīng)營著一家公司，主要是為因各種原因受傷的患者提供低溫療法。目睹父親的心臟移植手術(shù)后，我意識(shí)到，也許我能讓器官移植變得更好一些，這不僅會(huì)拯救很多人，也會(huì)造福更多的家庭?！?/p>

從那以后，克拉維茨開始了在器官移植領(lǐng)域長(zhǎng)達(dá)25年的科學(xué)探索和艱苦創(chuàng)業(yè)。

“自1954年第一例器官移植手術(shù)以來，器官移植已經(jīng)拯救了無數(shù)人的生命。截至2022年4月，美國有10.6萬人在排隊(duì)等待器官移植。每9分鐘就會(huì)有一名新的患者加入等待列表。每天，大約有17位美國人因?yàn)闆]有等到捐獻(xiàn)器官而逝世。供體缺乏并不是影響器官移植的唯一障礙，器官的保存是另外一個(gè)大問題。在美國，每年有數(shù)千個(gè)捐贈(zèng)器官因?yàn)闆]有及時(shí)移植給患者而被浪費(fèi)?！笨死S茨說，“我無法解決供體缺乏的問題，但我至少可以解決供體保存的問題。捐獻(xiàn)器官保存得越好，保存的時(shí)間越長(zhǎng)，就能被運(yùn)送到更遠(yuǎn)的地方，以更好的狀態(tài)植入患者的體內(nèi)。從成立LSI至今，我每天都覺得活著很有意義。它不僅僅是個(gè)生意，更是一個(gè)偉大的事業(yè)。哪怕我只解決了這個(gè)行業(yè)0.1%的問題，也是巨大的進(jìn)步，我樂意為此付出一生的時(shí)間?！?/p>

專注和堅(jiān)持

“從2004年健耕進(jìn)入移植行業(yè)以來，我目睹了無數(shù)從業(yè)者和醫(yī)生的離開。2009年，中國器官自愿捐獻(xiàn)體系還沒完全建立起來，國家取消了將死刑犯的器官用于患者移植，中國移植行業(yè)幾乎觸及冰點(diǎn)。當(dāng)時(shí)，至少一半以上的醫(yī)生，以及絕大部分從業(yè)者都認(rèn)為，中國的器官捐獻(xiàn)體系不可能建立起來，大量的人離開這個(gè)行業(yè)。但是，我們咬牙堅(jiān)持，我們堅(jiān)信，這個(gè)行業(yè)一定有未來。終于，我們等到了春天?！眳窃屏终f。

在健耕，吳云林常對(duì)員工說一句話——“迷上一個(gè)人，迷上一件事”?！耙浦差I(lǐng)域長(zhǎng)期以來都是國際醫(yī)藥巨頭的天下。這個(gè)行業(yè)最大的特點(diǎn)，就是小企業(yè)很難進(jìn)入。無論是技術(shù)儲(chǔ)備還是研發(fā)投入，小企業(yè)都堅(jiān)持不下去。健耕之所以能走到今天，最關(guān)鍵的就是堅(jiān)持和專注。健耕曾經(jīng)有很多機(jī)會(huì)去做更賺錢的生意，比如腫瘤、血透析，這些都是很大的市場(chǎng)，但是我們始終沒有離開。中國器官移植每年也就2萬多例，市場(chǎng)并不是想象的那么大，但我們還是盡自己最大努力，不斷加大研發(fā)投入。我們的試劑產(chǎn)品從2010年開始，整整做了10年才上市。如果不是對(duì)行業(yè)的執(zhí)念，可能早就堅(jiān)持不下去了?！?/p>

幾十年來，移植行業(yè)的器官保存標(biāo)準(zhǔn)一直是靜態(tài)冷保存，即把待移植器官儲(chǔ)存在低溫的保存液中。這種保存方法的特點(diǎn)是技術(shù)含量低，成本也低，但保存時(shí)間有限，大部分在4到36小時(shí)不等，時(shí)間過長(zhǎng)，移植器官非常容易受損。而且，器官在這種低溫儲(chǔ)存環(huán)境中停留時(shí)間越長(zhǎng)，損傷程度就越嚴(yán)重。所以，在器官移植領(lǐng)域，有“黃金移植窗口”的說法。

克拉維茨發(fā)明了一種名為L(zhǎng)ifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱的便攜式裝備。這種裝備利用低溫機(jī)械灌注技術(shù)，可以在2～8℃的溫度條件下，對(duì)離體器官進(jìn)行壓力控制下的脈沖式機(jī)械灌注，可減少血管痙攣，清除微血栓，模擬心臟泵血的生理狀態(tài)刺激血管內(nèi)皮細(xì)胞，以維持器官功能，同時(shí)將器官保存液中的有益成分帶入器官內(nèi)部，有助于器官質(zhì)量維護(hù)。

從研發(fā)成功到獲得FDA認(rèn)證前，克拉維茨經(jīng)受了來自器官移植學(xué)術(shù)界無數(shù)的挑戰(zhàn)和質(zhì)疑。經(jīng)過大量的臨床試驗(yàn)和持之以恒的工作，LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱于2003年獲得FDA的批準(zhǔn)。其使用效果也逐步得到器官移植學(xué)術(shù)界的廣泛認(rèn)可，近40篇與LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱相關(guān)的研究成果發(fā)表在重要國際期刊上，其中，發(fā)表在國際頂尖醫(yī)學(xué)期刊《新英格蘭醫(yī)學(xué)雜志》的隨機(jī)雙盲對(duì)照研究，是迄今為止器官機(jī)械灌注領(lǐng)域規(guī)模最大的臨床研究，證實(shí)了相較于靜態(tài)冷保存，低溫機(jī)械灌注能夠有效降低腎臟移植患者在移植一周后的腎功能延遲恢復(fù)的風(fēng)險(xiǎn)，減少術(shù)后透析時(shí)間，并顯著提高腎臟移植的存活率。

“在腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱之后，我們又開始研發(fā)肝臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱、心臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱以及胰腺灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱?！笨死S茨說，“這25年來，LSI始終堅(jiān)持深耕低溫機(jī)械灌注領(lǐng)域。我們的腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱是美國唯一廣泛應(yīng)用的低溫機(jī)械灌注產(chǎn)品。LSI擁有這個(gè)領(lǐng)域的上百項(xiàng)發(fā)明專利，是這個(gè)領(lǐng)域無可爭(zhēng)議的領(lǐng)導(dǎo)者?！?p>

放眼于共同的未來

以2018年為例，美國器官移植手術(shù)35，274例，中國20，201例，巴西8，642例。排名前四的公民逝世后器官捐獻(xiàn)的國家依次是美國、中國、巴西、西班牙，占全球60%以上。按照每百萬人口自愿捐獻(xiàn)人數(shù)排序，西班牙、美國、巴西、中國依次是48.3人/百萬、32.8人/百萬、16.7人/百萬、4.53人/百萬。

在美國、西班牙和巴西，有關(guān)器官捐贈(zèng)的國民教育進(jìn)行得非常深入。在這方面，中國還有很長(zhǎng)的路要走。如果中國能達(dá)到西班牙的捐獻(xiàn)水平，每年的移植數(shù)量就有可能從2萬例增長(zhǎng)到20萬例，市場(chǎng)規(guī)模將急劇擴(kuò)大。同時(shí)，近些年，夫妻之間、父母與孩子之間的活體捐獻(xiàn)數(shù)量也越來越多，這都在推升行業(yè)容量的天花板?！耙郧埃瑢?duì)健耕來說，器官移植市場(chǎng)的天花板就是移植數(shù)目。后來，我們的產(chǎn)品線開始囊括術(shù)前、術(shù)中和術(shù)后各階段，我們開始更多地關(guān)注患者術(shù)后的長(zhǎng)期存活。這是一個(gè)滾雪球的過程，越往后走，商業(yè)規(guī)模會(huì)越大?！眳窃屏终f。

對(duì)克拉維茨來說，接受健耕的收購，一個(gè)非常重要的原因在于，健耕對(duì)公司未來的規(guī)劃和長(zhǎng)期愿景深深打動(dòng)了他。過去幾十年間，全球大型藥企在器官移植領(lǐng)域的突破點(diǎn)主要集中在降低術(shù)后急性排異的相關(guān)藥品研發(fā)。第一代產(chǎn)品是諾華的環(huán)孢素，使術(shù)后一年的急排風(fēng)險(xiǎn)大幅下降到45%左右。之后，安斯泰來推出普樂可復(fù)，使急排發(fā)生率下降到了30%左右。緊跟著，羅氏推出驍悉，使術(shù)后急排發(fā)生率進(jìn)一步下降到20%以下。到了這個(gè)階段，要繼續(xù)突破，難度就非常大了。目前，三大免疫抑制劑公司里，只有諾華還在繼續(xù)移植領(lǐng)域的新藥研發(fā)投入。

“在美國、歐洲和其他市場(chǎng)，LSI有豐富的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)和品牌優(yōu)勢(shì)?！笨死S茨說，“在中國市場(chǎng)，健耕有信心也有能力把市場(chǎng)做好，同時(shí)，它也在不斷加大術(shù)后試劑領(lǐng)域的研發(fā)投入。吳總告訴我，如果我們兩家聯(lián)合起來，互相配合，共同努力，再用個(gè)十到二十年的時(shí)間，我們完全有可能把公司打造成全球移植行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，和諾華、羅氏、安斯泰來在同一個(gè)平臺(tái)上對(duì)話?！?/p>

尊重共同的商業(yè)文化

“在和DK合作的過程中，最滿意的一點(diǎn)就是美國人對(duì)規(guī)則和合同的尊重。大家只要訂了合同，確定了規(guī)則，所有事情按照規(guī)則辦就行了?！眳窃屏终f。

2003年，吳云林參加了復(fù)旦大學(xué)-美國華盛頓大學(xué)奧林商學(xué)院的聯(lián)合EMBA課程學(xué)習(xí)。這次為期2年的EMBA課程，徹底改變了吳云林的人生軌跡。

“當(dāng)初，報(bào)名參加EMBA課程，主要有兩個(gè)目的。首先，我是學(xué)醫(yī)的，當(dāng)時(shí)在外企工作，涉及管理、市場(chǎng)、銷售甚至公共關(guān)系等方面的內(nèi)容，我希望能夠系統(tǒng)地學(xué)習(xí)管理相關(guān)的知識(shí)。其次，在外企，EMBA是一個(gè)晉升之階，我也想通過這次學(xué)習(xí)，為自己在外企的晉升做一些積累和沉淀?！眳窃屏终f。

結(jié)果，這次EMBA之旅帶給吳云林的收獲遠(yuǎn)超他的想象?！皝碜匀A盛頓大學(xué)奧林商學(xué)院的教授們讓我系統(tǒng)地了解并掌握西方商業(yè)社會(huì)的運(yùn)行機(jī)制和邏輯。在此之前，我只知道一個(gè)大概和皮毛，通過課程學(xué)習(xí)，我終于理解了蘊(yùn)藏在西方商業(yè)體系背后那些最基本卻最容易被忽略的力量。例如，為什么人的因素那么重要？為什么在跨國并購中，如果不能有效解決人和文化的問題，幾乎注定會(huì)失??？這些東西，在當(dāng)時(shí)，我沒有太強(qiáng)烈的感覺，但是，在隨后的創(chuàng)業(yè)歷程中，我會(huì)不斷想起在EMBA課堂上學(xué)到的那些知識(shí)，并把它們應(yīng)用于我的工作中。比如，健耕2016年收購LSI時(shí)，我翻出課堂上教授講過的跨國融資并購案例，逐一對(duì)照學(xué)習(xí)，真有醍醐灌頂?shù)母杏X，少走了很多彎路。EMBA學(xué)習(xí)還帶來了很多隱形效應(yīng)。全球頂級(jí)商學(xué)院的EMBA本身就是一個(gè)全球公認(rèn)的價(jià)值認(rèn)可體系，它可以極大降低信用成本。在收購LSI的過程中，健耕能快速獲得全球頂級(jí)投資機(jī)構(gòu)華平投資（Warburg Pincus）的支持以及美國同行的認(rèn)可，我們兩位核心合伙人的EMBA背景發(fā)揮了重要作用?！?/p>

芝加哥大學(xué)教授邁克爾·米利斯（J. Michael Millis）是國際知名肝臟移植專家，自2006年起，作為時(shí)任中國衛(wèi)生部副部長(zhǎng)黃潔夫的主要顧問，參與推動(dòng)了中國器官捐獻(xiàn)體系的改革。2005年，經(jīng)米利斯教授的引薦，吳云林與克拉維茨相識(shí)。當(dāng)時(shí)，LSI的LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱獲得FDA認(rèn)證才兩年。

“我們倆一見如故，在有關(guān)行業(yè)發(fā)展的很多問題上，我們倆的意見出奇一致?！眳窃屏终f，“甚至，我們倆的英文名也一樣，都叫David。后來為了方便，在公司里，大家都叫他DK，把David留給了我。”

在隨后的日子里，吳云林每年都會(huì)多次去美國，與克拉維茨交流，而克拉維茨也多次來上海，盡管彼此之間的合作到2010年才正式開始。“我非常喜歡上海，每次去上海，我都喜歡到處逛一逛。去的次數(shù)多了，我甚至比吳總還了解上海。在上海，我們一起出去吃飯，有時(shí)候，還是我向他推薦餐廳?！笨死S茨說。

“DK對(duì)中國文化充滿濃厚興趣，他拜觀音，喝中國茶，認(rèn)真研讀過英文版的《西藏生死書》，而我對(duì)猶太文化和西方商業(yè)同樣充滿好奇，所以，我們幾乎無話不談。在認(rèn)識(shí)之后的很多年，我們之間沒有做過任何生意。我們兩個(gè)人在一起，就是彼此欣賞，情投意合?！眳窃屏终f。

所有看似偶然的相遇，背后都是必然力量在驅(qū)動(dòng)。吳云林和克拉維茨，一個(gè)在上海，一個(gè)在芝加哥，兩個(gè)初創(chuàng)公司的創(chuàng)始人，似乎永遠(yuǎn)不可能有交集，但是，當(dāng)他們都向著同一個(gè)目標(biāo)前進(jìn)，并且足夠努力時(shí)，命運(yùn)之手終會(huì)將他們連接到一起。

收購決策：夢(mèng)想驅(qū)動(dòng)，當(dāng)機(jī)立斷

2010年，伴隨著中國器官移植政策的變化，對(duì)公民捐獻(xiàn)器官的保存和修復(fù)，成為中國器官移植領(lǐng)域的剛性需求。同年，健耕幫助LSI，啟動(dòng)LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱在中國的申報(bào)和注冊(cè)工作。2015年，LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱在中國上市，健耕成為L(zhǎng)SI在中國大陸的獨(dú)家代理。

截至2019年底，中國慢性腎病患者總數(shù)超過1億人，其中，血液透析患者71萬人。由于供體器官短缺，每年僅1萬余名患者有機(jī)會(huì)接受腎臟移植手術(shù)，因此，每一個(gè)可被移植的器官都非常寶貴。

目前，世界上很多國家已經(jīng)將腦死亡認(rèn)定為死亡標(biāo)準(zhǔn)，而在我國，依然只將心臟停止跳動(dòng)認(rèn)定為死亡。相比腦死亡，心臟死亡捐獻(xiàn)器官的熱缺血時(shí)間長(zhǎng)，不能保證器官必需的血流灌注，因此，相較于腦死亡供體器官，心臟死亡供體器官通常質(zhì)量較差，帶來移植患者術(shù)后長(zhǎng)期存活、術(shù)后移植物延遲恢復(fù)、術(shù)后管理等方面的諸多挑戰(zhàn)。所以，在中國器官移植領(lǐng)域，對(duì)供體器官質(zhì)量的改善和評(píng)估就顯得更加重要。

即使到2022年，在全世界范圍內(nèi)，除了LSI的LifePort腎臟灌注產(chǎn)品，還沒有其他被各國臨床醫(yī)學(xué)界普遍認(rèn)可、廣泛使用的腎臟灌注設(shè)備?；谥袊袌?chǎng)的臨床需要，LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱在提高供體質(zhì)量、減少術(shù)后排異、提高移植腎和受者長(zhǎng)期存活率、提升患者生活質(zhì)量、降低患者因術(shù)后并發(fā)癥產(chǎn)生的費(fèi)用支出等方面，表現(xiàn)出巨大產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)。

鑒于LifePort腎臟灌注產(chǎn)品在中國市場(chǎng)的巨大應(yīng)用前景，2015年6月，吳云林首次向克拉維茨提出入股LSI的建議?！捌鸪?，我們根本沒有想過要全資收購LSI，主要是實(shí)力不夠，無論是市值、銷售額、利潤(rùn)還是研發(fā)能力，我們都沒法和它比，而且我們也沒有那么多資金。基于LSI的產(chǎn)品對(duì)健耕未來五年的營收有著非常重要的意義，我們希望能以健耕的名義，在LSI持股20%。這樣，我們可以鎖定LSI，維持長(zhǎng)期合作關(guān)系。當(dāng)時(shí)提這個(gè)建議，主要是想給DK表個(gè)態(tài)，讓他知道，我們很重視LSI，會(huì)盡最大努力幫助LSI做好中國市場(chǎng)。盡管我和DK是好朋友，但是，站在生意的立場(chǎng)上，我從沒奢望過他會(huì)同意健耕入股LSI?！?/p>

3個(gè)月后，克拉維茨突然告訴吳云林，LSI董事會(huì)正在考慮LSI私有化問題，并詢問健耕是否有興趣參與。

“剛接到消息的時(shí)候，我有點(diǎn)懵。最開始，連我們希望入股20%的建議，都沒得到明確回復(fù)，現(xiàn)在，突然從20%直接跳到全資收購，我真的有點(diǎn)適應(yīng)不了。等回過神來，細(xì)細(xì)品味，既有點(diǎn)小喜悅，更感覺壓力巨大?！眳窃屏只貞浾f。

克拉維茨之所以會(huì)有這么大的態(tài)度轉(zhuǎn)變，一切都要從2008年LSI上市說起。

2008年，LSI在倫敦證券交易所下屬的AIM市場(chǎng)掛牌上市。AIM是倫敦證券交易所的二板市場(chǎng)，專門面向英國及海外初創(chuàng)的、高成長(zhǎng)性公司提供的一個(gè)全國性市場(chǎng)。當(dāng)時(shí)，LSI的主要投資人是歐洲的一些小型基金公司。他們關(guān)心的核心問題是，LSI如何在短期內(nèi)迅速拉升銷售額和利潤(rùn)，從而把股價(jià)拉上去。但是，作為科學(xué)家和公司創(chuàng)始人，克拉維茨更關(guān)心公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。在他看來，公司應(yīng)該持續(xù)加大研發(fā)投入，而這恰恰是基金公司最不關(guān)心的事情。

LSI上市后，股價(jià)一直四平八穩(wěn)，由大股東組成的董事會(huì)對(duì)此頗有非議，董事會(huì)和克拉維茨之間的矛盾越來越大。2015年，LSI董事會(huì)聘請(qǐng)的一家財(cái)務(wù)顧問公司在對(duì)LSI進(jìn)行診斷后，提交了一份報(bào)告，明確建議公司要么私有化，要么去美國納斯達(dá)克上市。董事會(huì)認(rèn)為，如果再去美國上市，不僅費(fèi)時(shí)費(fèi)力，而且規(guī)模這么小，縱然在納斯達(dá)克上市，也未必會(huì)有很好的回報(bào)。所以，董事會(huì)決定公司私有化，把整個(gè)公司賣掉。

吳云林沒有立即回復(fù)克拉維茨，但在他的直覺中，這對(duì)健耕可能是個(gè)大機(jī)會(huì)。

“老吳和核心管理層以及主要股東反復(fù)交流過，剛開始，無論是他還是整個(gè)團(tuán)隊(duì)，大家都比較猶豫，畢竟兩家公司差距太大。2015年7月，我們剛在新三板上市，市值2.2億元人民幣，LSI市值差不多6億元人民幣。不說別的，光是這筆收購資金，就不是件容易的事?！睏顣詬拐f。楊曉嵐是健耕醫(yī)藥高級(jí)副總經(jīng)理，參與了健耕收購LSI的全過程。“但是，隨著交流逐漸深入，老吳越來越堅(jiān)定。他是一個(gè)很執(zhí)著的人。他告訴大家，這是將器官移植領(lǐng)域全球先進(jìn)的技術(shù)及產(chǎn)品引進(jìn)中國的重大契機(jī)，對(duì)健耕整合上下游資源、加大產(chǎn)品研發(fā)及創(chuàng)新、海外拓展都具有戰(zhàn)略意義。通過這次收購，健耕將有機(jī)會(huì)從以代理為主的銷售型企業(yè)，一舉轉(zhuǎn)型成市場(chǎng)遍及全球，并在細(xì)分領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位的全球性高科技公司?！?/p>

最終，健耕董事會(huì)被吳云林說服，并做出決議，全力支持健耕對(duì)LSI發(fā)起收購。

戰(zhàn)略收購：如何實(shí)現(xiàn)“蛇吞象”

當(dāng)健耕做出收購決定后，擺在面前的問題是：收購的錢從哪里來？如果從外部融資，勢(shì)必會(huì)極大地稀釋以吳云林為代表的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股份比例。那么，如何在不稀釋創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股份比例的情況下，還能吸納近6億元的巨額融資？這就需要搭建一套特殊的融資結(jié)構(gòu)，而這又會(huì)涉及財(cái)務(wù)顧問、融資機(jī)構(gòu)、并購律師等諸多專業(yè)領(lǐng)域。

一位股東向吳云林推薦了英國人邁克爾·巴克利（Michael Buckley）?！鞍涂死浅Ｓ薪?jīng)驗(yàn)，他擔(dān)任了整個(gè)收購項(xiàng)目的顧問。收購過程涉及的所有合作伙伴——律師、財(cái)務(wù)顧問，都是他推薦的?！睏顣詬拐f。

第一步，如何說服LSI管理層

2015年12月底，吳云林、楊曉嵐和巴克利三人飛赴芝加哥，與LSI管理層直接溝通收購事宜。此前，吳云林和楊曉嵐對(duì)克拉維茨的想法已經(jīng)有了一些初步認(rèn)識(shí)，這對(duì)收購來說至關(guān)重要。

“DK是個(gè)科學(xué)家型的創(chuàng)業(yè)者，有想法，有干勁，對(duì)器官移植行業(yè)和LSI都很有感情，他不是那種掙一票就走的人。如果他真是那樣的人，我們也沒多大興趣收購LSI。我們認(rèn)為，保留DK與他的核心團(tuán)隊(duì)，對(duì)健耕收購LSI后的健康發(fā)展至關(guān)重要?！睏顣詬拐f。

克拉維茨對(duì)LSI私有化最大的擔(dān)心是：LSI被某家大公司收購后，各種研究計(jì)劃和在研項(xiàng)目極有可能被終止或廢棄。LSI的產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，對(duì)移植領(lǐng)域的大公司是有吸引力的，已經(jīng)有多家跨國醫(yī)藥集團(tuán)向LSI董事會(huì)表達(dá)了收購意愿?？死S茨知道，如果LSI被某家大公司收購，大概率會(huì)變成大公司旗下的一個(gè)業(yè)務(wù)部門，很難再以獨(dú)立公司的面貌繼續(xù)存在。“對(duì)這個(gè)結(jié)果，他當(dāng)然不甘心?！睏顣詬拐f，“LSI是他的心血，也是他的寄托，他不可能輕易放棄。他對(duì)LSI之前的董事會(huì)非常失望，認(rèn)為就是因?yàn)槎聲?huì)的短視和不思進(jìn)取，才直接影響了公司的創(chuàng)新和發(fā)展。所以，對(duì)他來說，在LSI私有化過程中，他想找一個(gè)知根知底、了解他、認(rèn)同他、還能全力以赴支持他的人來收購LSI。數(shù)來數(shù)去，可能也只有老吳比較合適。老吳和他認(rèn)識(shí)十年，既是同行又是好朋友，價(jià)值觀高度認(rèn)同，彼此欣賞，在很多重大問題上，他們倆已經(jīng)有高度的默契?！?/p>

在芝加哥，雙方團(tuán)隊(duì)一見面，吳云林就明確告訴克拉維茨，如果健耕有機(jī)會(huì)收購LSI，他希望克拉維茨和團(tuán)隊(duì)能夠留下來，共同參與LSI未來的發(fā)展。也是在這次會(huì)面中，吳云林、楊曉嵐首次向克拉維茨闡述了健耕在收購LSI之后的雙引擎發(fā)展戰(zhàn)略構(gòu)想。

所謂雙引擎，是指健耕上?？偛亢蚅SI芝加哥總部?jī)纱笾行?。在吳云林和楊曉嵐的設(shè)想中，健耕收購LSI之后，由克拉維茨繼續(xù)擔(dān)任LSI的CEO，參與LSI的日常管理和運(yùn)營?！袄蠀呛虳K認(rèn)識(shí)已有10年，我們兩家公司也合作了很多年，彼此高度信任。我們的想法非常明確，總體發(fā)展戰(zhàn)略由健耕來把握，LSI的日常事務(wù)和戰(zhàn)略執(zhí)行由DK負(fù)責(zé)，充分發(fā)揮LSI研發(fā)能力強(qiáng)、海外市場(chǎng)認(rèn)可度高的優(yōu)勢(shì)，繼續(xù)加強(qiáng)研發(fā)，同時(shí)全力拓展美國及海外市場(chǎng)?！睏顣詬拐f。而健耕上?？偛繉⑷ν七M(jìn)LSI產(chǎn)品的中國市場(chǎng)工作，中國作為全球第二大器官移植市場(chǎng)，其意義和價(jià)值不言而喻。無論LSI被誰收購，都必須解決好中國市場(chǎng)問題，在這方面，健耕肯定是LSI最好的合作伙伴。同時(shí)，健耕也會(huì)繼續(xù)加大自身的研發(fā)投入和商業(yè)創(chuàng)新力度，做好器官移植全產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品線的布局，為L(zhǎng)SI的全球化市場(chǎng)渠道源源不斷地輸送彈藥。

“吳總的到來和雙引擎戰(zhàn)略的提出，不但解決了我和團(tuán)隊(duì)心中的疑慮與困惑，更讓我們看到了兩家公司合并后的未來。”克拉維茨說。自此，在眾多收購主體中，克拉維茨堅(jiān)定地站在了健耕一邊。

第二步，如何說服LSI董事會(huì)

“芝加哥之行最大的成效是，說服了以DK為核心的管理層同意并支持健耕對(duì)LSI的收購?！睏顣詬拐f，“接下來，我們要解決的問題就是如何說服LSI董事會(huì)相信，我們這樣一家來自中國的名不見經(jīng)傳的小企業(yè)有能力完成這次收購。說到底，人家董事會(huì)急著賣公司，沒時(shí)間陪我們玩?！?/p>

在芝加哥，吳云林和楊曉嵐很快敲定了收購的中介機(jī)構(gòu)?；貒螅瑓窃屏?、楊曉嵐開始馬不停蹄地拜訪各種投融資機(jī)構(gòu)，問題很快開始聚焦，健耕作為收購主體，估值到底是多少？

“如果以健耕在新三板的市值來估值，我們只有2個(gè)多億的估值，如果一下子融6億現(xiàn)金進(jìn)來，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股份會(huì)被嚴(yán)重稀釋。如果我們自己都喪失了對(duì)健耕的控制權(quán)，拿什么去兌現(xiàn)給DK和LSI的承諾？收購又有什么價(jià)值？”楊曉嵐說，“一個(gè)股東向我們推薦了德勤作為財(cái)務(wù)顧問。德勤的朋友看了我們的材料后，明確告訴我們，估值不能以公司現(xiàn)有規(guī)模為基礎(chǔ)，而應(yīng)該以收購之后的企業(yè)規(guī)模和未來市場(chǎng)潛力來計(jì)算。他還給出了明確的估值數(shù)據(jù)，建議我們將估值拉升到9億～10億元的規(guī)模?！?/p>

隨后，德勤向健耕推薦了多家頂級(jí)投行和投資機(jī)構(gòu)，其中，最關(guān)鍵的投資機(jī)構(gòu)是華平投資。華平投資是全球領(lǐng)先的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，也是中國和東南亞投資規(guī)模最大、最活躍的國際私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)之一。華平中國對(duì)健耕收購LSI的項(xiàng)目非常感興趣，在和健耕團(tuán)隊(duì)深入交流后，向健耕出具了投資意向承諾書，明確支持健耕對(duì)LSI的收購。

2016年3月，當(dāng)健耕將華平的投資意向承諾書提供給LSI董事會(huì)時(shí)，對(duì)方非常驚訝。“他們沒有想到，我們這樣一家中國小公司有這么大的能量，竟然能拿到華平的投資。他們終于相信，我們不是來鬧著玩的。”吳云林說。

LSI私有化采用競(jìng)價(jià)方式出售，支付對(duì)價(jià)的形式和及時(shí)性是海外并購競(jìng)價(jià)成功的重要因素之一。與健耕共同競(jìng)標(biāo)的一些大公司向LSI董事會(huì)提出現(xiàn)金+股票、分期支付的收購方案，而LSI董事會(huì)傾向于拿到現(xiàn)金，盡快離場(chǎng)。從第一次與LSI董事會(huì)接觸，健耕方面就明確表示，尊重LSI董事會(huì)的訴求，將在LSI董事會(huì)設(shè)定的最后期限之前，以一次性現(xiàn)金支付的方式，完成對(duì)LSI的收購。

至此，吳云林已經(jīng)明顯感覺到，LSI董事會(huì)的心理天平開始向健耕傾斜。

第三步，如何說服投資機(jī)構(gòu)

正當(dāng)健耕團(tuán)隊(duì)準(zhǔn)備按照LSI董事會(huì)的收購流程要求，向LSI董事會(huì)提交約束性報(bào)價(jià)（binding offer）時(shí)，4月底，突然傳來華平中國放棄投資的消息。

“這個(gè)案子被華平美國總部否決了，盡管華平中國對(duì)我們很感興趣?！睏顣詬拐f，“事后，綜合各方面的信息，我們內(nèi)部分析，否決的原因可能主要有幾個(gè)。第一，我們是新三板上市公司，當(dāng)時(shí)新三板的外資融資通道不暢通，而且缺乏退出機(jī)制。第二，6億元投資金額，在我們看來，是個(gè)不小的數(shù)目，但在華平美國總部看來，只是一個(gè)小額投資項(xiàng)目。為了這么一個(gè)小項(xiàng)目，投入的資源跟一個(gè)幾億美元投資項(xiàng)目差不多，對(duì)華平來說，可能太不合算。第三，器官移植是一個(gè)非常小眾的市場(chǎng)，規(guī)模和增長(zhǎng)都有天花板?！?/p>

華平的退出給健耕帶來很大的困擾?！氨緛砦覀冋J(rèn)為錢已經(jīng)搞定，沒想到一切都得重來。”楊曉嵐說。一方面，健耕正在緊鑼密鼓地完成最后的盡職調(diào)查，另一方面，健耕的投資方還沒最后確定，是繼續(xù)還是放棄，健耕面臨選擇難題。

關(guān)鍵時(shí)刻，吳云林一錘定音：“上，絕不能半途而廢。”在融資方尚未確定的情況下，健耕開始同美方就協(xié)議條款舉行正式談判?！罢f實(shí)話，那個(gè)時(shí)候，心里真的沒底，壓力特別大?！睏顣詬拐f。

華平中國雖然退出了，但它的高管依然看好健耕對(duì)LSI的戰(zhàn)略性收購，并向健耕推薦了新的融資顧問。在后者的幫助下，健耕接觸了很多新的潛在投資人，其中不乏紅杉中國這樣的頂級(jí)投資機(jī)構(gòu)。“紅杉醫(yī)療項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人對(duì)我們很感興趣，我們也和沈南鵬開過一次電話會(huì)議。最終，他們還是認(rèn)為我們的規(guī)模太小，增長(zhǎng)空間有限。”楊曉嵐說。

對(duì)彼時(shí)的健耕而言，面臨的壓力和挑戰(zhàn)非常大。首先，收購LSI所需的近6億元，必須快速到位并且及時(shí)支付。其次，如何在健耕尚未收購LSI的情況下，就以收購成功為基礎(chǔ)，給出10億元左右的估值？打個(gè)形象點(diǎn)的比方，在鴨子還在天上飛的時(shí)候，食客就以煮好的鴨子湯的價(jià)格付錢給餐廳，餐廳老板在拿到食客的飯錢后，第一件事就是去買裝備打鴨子。第三，投資機(jī)構(gòu)將6億元的現(xiàn)金投入一家實(shí)際市值只有2.2億元的公司，不但不能控股，還必須保證創(chuàng)始人的第一大股東身份。

這種近乎苛刻的融資要求能夠被投資人認(rèn)可，只能靠創(chuàng)始人無與倫比的個(gè)人魅力以及所在領(lǐng)域的巨大前景。吳云林和他的團(tuán)隊(duì)在接觸了各種各樣的投資機(jī)構(gòu)后，終于在融資顧問的推薦下，遇到了陽光人壽。

陽光人壽與健耕團(tuán)隊(duì)首次接觸時(shí)，就明確將自己定位為財(cái)務(wù)投資人。為此，2020年7月，陽光人壽曾出具確認(rèn)函：“本公司系健耕醫(yī)藥以及上海耘沃的財(cái)務(wù)投資者，本公司入股健耕醫(yī)藥以及上海耘沃系以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值并獲取投資收益為目的，本公司承諾在持有健耕醫(yī)藥股份期間不謀求健耕醫(yī)藥的控制權(quán)?！?/p>

陽光人壽對(duì)吳云林及其團(tuán)隊(duì)，以及健耕收購LSI項(xiàng)目高度認(rèn)可，并將吳云林為健耕實(shí)際控制人作為投資的必要前提。陽光人壽和健耕正式簽約時(shí)，雙方約定，如果健耕成功收購LSI，當(dāng)然是皆大歡喜，萬一收購不成功，陽光人壽照樣入股健耕，只不過投資額會(huì)有所調(diào)整。吳云林代表健耕，也向陽光人壽表示，團(tuán)隊(duì)會(huì)盡全力確保收購成功，如果收購不成功，健耕會(huì)繼續(xù)在器官移植領(lǐng)域長(zhǎng)期發(fā)展，并繼續(xù)堅(jiān)持全球化拓展策略。

2016年8月，健耕與陽光保險(xiǎn)正式簽約。2016年9月，健耕與LSI董事會(huì)正式簽署LSI私有化收購協(xié)議，并支付了400萬美元的交易保證金。

事后，有朋友問吳云林和楊曉嵐，收購LSI是否是一場(chǎng)賭博？雖然結(jié)果不錯(cuò)，但是，萬一過程中出了差錯(cuò)，不僅400萬美元保證金打了水漂，整個(gè)過程中耗費(fèi)的資源和精力，會(huì)不會(huì)讓健耕大傷元?dú)?？事后回想，是不是有些后怕?/p>

楊曉嵐說：“我們發(fā)起對(duì)LSI的收購，就是因?yàn)檫@對(duì)健耕來說非常重要。如果成功，公司會(huì)進(jìn)入一個(gè)完全不同的發(fā)展格局。我們就是一門心思想把它做成，沒太多想做不成會(huì)怎么樣。困難是不可避免的，而且越深入，困難越多，挑戰(zhàn)越大。當(dāng)時(shí)想的就是，已經(jīng)做了這么多，總不能半途而廢吧，就一步一步扛到最后，總算結(jié)果還不錯(cuò)。”

第四步，如何設(shè)計(jì)收購交易方案

華平退出，一個(gè)重要原因就是健耕的新三板掛牌公司身份。這讓健耕管理層意識(shí)到，如果不妥善解決新三板掛牌公司的身份問題，可能后面還會(huì)遇到同樣的麻煩。

“對(duì)于健耕來說，我們肯定要先融資，才能完成收購。但是，按照新三板當(dāng)時(shí)的要求，必須先收購才能融資，流程正好倒過來。所以，我們?nèi)绻€待在新三板，收購很難順利推進(jìn)?！睏顣詬拐f，“老吳和董事會(huì)以及管理層開過很多次會(huì)，反復(fù)商量的結(jié)果就是，既然沒有兩全其美的辦法，我們就必須做出取舍，把所有籌碼都押在我們最想要的事情上。為了實(shí)現(xiàn)LSI私有化，健耕先得從新三板退下來，實(shí)現(xiàn)自己的私有化?！?/p>

簽署了LSI的收購協(xié)議后，健耕隨即啟動(dòng)了從新三板退市的流程。2016年11月9日，健耕醫(yī)藥從新三板正式摘牌。

整個(gè)過程參見副欄“健耕醫(yī)藥收購LSI的交易方案設(shè)計(jì)”。

● 為了順利完成收購，在財(cái)務(wù)顧問幫助下，健耕設(shè)計(jì)了雙層持股結(jié)構(gòu)，即參與收購的投資人在健耕主體層面和控股子公司層面同時(shí)持股。雙層持股結(jié)構(gòu)，既保證了健耕創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股份不被稀釋，又保證了收購資金順利到位。

● 健耕設(shè)立全資子公司——上海耘沃健康咨詢有限公司，這是專為此次收購成立的SPV公司（Special Purpose Vehicle，特殊目的公司）。耘沃的注冊(cè)地選在率先實(shí)施境外投資備案管理的上海自貿(mào)區(qū)。

● 作為本次收購的融資支持，陽光人壽和新疆嘉財(cái)作為財(cái)務(wù)投資人，按照投后估值10億元對(duì)健耕增資，并按照投后估值6億元對(duì)耘沃增資。

● 在健耕層面，公司估值10億元，陽光人壽和新疆嘉財(cái)共注資3.6億元，占總股本的36%，其中陽光人壽28.2%，新疆嘉財(cái)7.8%。在陽光人壽和新疆嘉財(cái)作為財(cái)務(wù)投資人進(jìn)入健耕后，健耕的第一大股東仍是創(chuàng)始人吳云林，其股份比例為36.09%。

● 在耘沃層面，注冊(cè)資本為6億元。陽光人壽和新疆嘉財(cái)共注資2.4億元，其中陽光人壽1.88億元，持股比例31.33%，新疆嘉財(cái)0.52億元，持股比例8.67%。健耕注資3.6億元，持股60%。健耕在耘沃的注冊(cè)資金，來自陽光人壽和新疆嘉財(cái)對(duì)健耕的直接投資。

● 中國境外方面，2016年7月22日，耘沃在美國特拉華州設(shè)立全資子公司GL GP，并和GL GP共同設(shè)立了一家有限合伙企業(yè)GLS Holdings（GL GP作為GLS Holdings的普通合伙人，耘沃作為GLS Holdings的有限合伙人）。GLS Holdings 在美國特拉華州設(shè)立GL Acquisition， Inc.（下稱“Merger Sub”），并持有其100%的股權(quán)。

● 2016年9月1日（美國紐約時(shí)間），健耕、耘沃、GLS Holdings、Merger Sub和LSI共同簽署《合并協(xié)議》（Agreement and Plan of Merger），約定Merger Sub 被LSI吸收合并后注銷，LSI繼續(xù)存續(xù)，并成為GLS Holdings的全資子公司，其普通股股票在倫敦證券交易所AIM市場(chǎng)取消交易。

● 2016年12月8日，合并生效，LSI從AIM退市，并完成與Merger Sub合并的全部法律程序。

健耕從新三板退市后，陽光人壽的資金到位，健耕以最快速度完成了海外資金投資的各項(xiàng)審批手續(xù)。

“當(dāng)時(shí)英國正在脫歐，特朗普正在競(jìng)選美國總統(tǒng)。這對(duì)我們究竟選擇用英鎊、歐元還是美元來支付交易，有很大的影響?！眳窃屏终f，“當(dāng)時(shí)，團(tuán)隊(duì)里幾乎所有人都不相信英國會(huì)脫歐，也沒人相信特朗普會(huì)當(dāng)選總統(tǒng)，所以，我們選擇了美元支付。結(jié)果，英國脫歐了，英鎊大跌。這種事，即使是專業(yè)人士，也算不準(zhǔn)?！?/p>

“我們也有幸運(yùn)的一面。”楊曉嵐說，“2016年底，國家對(duì)中國公司的海外投資開始執(zhí)行收縮政策，我們的資金在政策出臺(tái)前一周匯出。如果晚幾天，這筆收購可能就在最后環(huán)節(jié)半途而廢?！?/p>

第五步，如何確保收購合規(guī)

健耕收購LSI這樣一家在英國上市的美國公司，涉及一系列國內(nèi)國外的審批、報(bào)備及稅務(wù)體系。為此，健耕和LSI均做了相應(yīng)安排，參見副欄“收購所涉事項(xiàng)及具體內(nèi)容”。

收購之后：如何面對(duì)新挑戰(zhàn)

健耕在成功收購LSI后，一系列新挑戰(zhàn)接踵而來。

首先，來自企業(yè)管理和運(yùn)營的挑戰(zhàn)。LSI在技術(shù)、產(chǎn)品、行業(yè)知名度、品牌力等諸多方面，都要強(qiáng)于健耕，健耕該如何管理LSI？能管好嗎？這不僅是被收購方LSI擔(dān)心的事情，對(duì)健耕本身來說，也是不小的挑戰(zhàn)。如果連管理都跟不上，哪里還能談什么戰(zhàn)略？

其次，來自文化的挑戰(zhàn)。中美兩國之間存在明顯的文化差異，如何整合并協(xié)調(diào)好兩種不同文化背景下發(fā)展起來的有顯著差別的企業(yè)文化，讓彼此之間的差異成為助推創(chuàng)新的活力和源泉，而不是變成合作的障礙和絆腳石？

最后，如何應(yīng)對(duì)美國越來越不友善的政治環(huán)境和輿論環(huán)境？“2016年是中美關(guān)系的分水嶺。在此之前，美國的主流政治環(huán)境和輿論環(huán)境，總體來說，對(duì)中國還是比較友善的。雖然不時(shí)也會(huì)有中國以成本優(yōu)勢(shì)和低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)搶占美國企業(yè)的市場(chǎng)，剝奪美國勞工階層工作機(jī)會(huì)的報(bào)道，但主流輿論仍然認(rèn)為中國是一個(gè)欣欣向榮、加速發(fā)展的國家，各種各樣的美國公司都在想方設(shè)法和中國做生意。”吳云林說，“2017年特朗普總統(tǒng)上臺(tái)以來，美國的政治環(huán)境和輿論環(huán)境開始對(duì)中國越來越不利。在政治層面，美國已經(jīng)公開將中國視為其在全球的最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，同時(shí)，主流輿論也開始對(duì)中國有更多的不信任和質(zhì)疑。這難免會(huì)影響到LSI的美國員工對(duì)中國，乃至對(duì)健耕的態(tài)度。與此同時(shí)，有關(guān)中國仍然使用死刑犯臟器用于器官移植的謠言和虛假報(bào)道一直未曾中斷，在總體輿論不利的大背景下，這些虛假報(bào)道和謠言給LSI的美國員工造成很大的心理壓力。因?yàn)檫@些謠言，他們對(duì)中國以及來自中國的母公司健耕醫(yī)藥存在著很多的誤解，直接影響了LSI的健康運(yùn)營。”

面對(duì)新問題和新挑戰(zhàn)，健耕的主要應(yīng)對(duì)和實(shí)踐體現(xiàn)在三個(gè)方面。

對(duì)策1：文化上主動(dòng)適應(yīng)。

“你必須適應(yīng)它的文化，不能讓它來適應(yīng)你?！眳窃屏终f，“我在華盛頓大學(xué)讀過EMBA，我們健耕的核心團(tuán)隊(duì)，包括楊曉嵐在內(nèi)的所有高管，要么有海外留學(xué)背景，要么在跨國公司工作多年，我們?cè)谟⒄Z交流上沒有任何障礙，對(duì)美國企業(yè)文化也都有非常深入的了解?！?/p>

LSI新的董事會(huì)完全按照美國化的方式組建和運(yùn)營?！安皇钦f，我們對(duì)LSI百分百控股，其董事會(huì)成員就得全部換成中國人。董事會(huì)的設(shè)置，必須在保證健耕對(duì)公司絕對(duì)控制力的同時(shí)，兼顧中美雙方實(shí)際工作的需要。我們努力營造一個(gè)良好的公司治理環(huán)境，推動(dòng)和幫助DK和LSI團(tuán)隊(duì)，充分發(fā)揮他們的創(chuàng)造力和活力?！眳窃屏终f。

私有化后的LSI董事會(huì)設(shè)置了5名董事，健耕方面由吳云林、楊曉嵐占2席，LSI方面由克拉維茨占1席。另外，健耕聘請(qǐng)了兩名具備財(cái)務(wù)背景和美國公司運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)的美國人擔(dān)任LSI的董事，他們都是吳云林相交多年的好友，其中，小威廉·瓦納（William F. Wanner， Jr）在中國開展業(yè)務(wù)多年，了解中國，熟悉中美文化差異；理查德·尼岡（Richard Nigon）曾任美國多家醫(yī)療企業(yè)的董事，熟悉美國醫(yī)療企業(yè)管理。

對(duì)策2：管理上抓大放小。

“LSI之前由歐洲人組成的董事會(huì)，管理上事無巨細(xì)，激勵(lì)又沒跟上，所以，管理層對(duì)董事會(huì)有很大的怨言。我們接手后，肯定不希望再發(fā)生這樣的事情。DK有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，最重要的是，他知道怎么管理研發(fā)團(tuán)隊(duì)。所以，我們對(duì)子公司的控制是抓大放小，通過激勵(lì)留住DK及管理團(tuán)隊(duì)，同時(shí)加強(qiáng)在財(cái)務(wù)、人事、資金、研發(fā)、運(yùn)營方面的管理和監(jiān)督。”吳云林說。

健耕對(duì)LSI的管理主要通過董事會(huì)實(shí)現(xiàn)。董事會(huì)管戰(zhàn)略、預(yù)算、財(cái)務(wù)及核心人員的招聘與激勵(lì)，核心有三條：第一，戰(zhàn)略要準(zhǔn)確；第二，預(yù)算不能超；第三，財(cái)務(wù)和企業(yè)運(yùn)營要規(guī)范。具體來說，就是：

● 戰(zhàn)略：LSI每季度開一次董事會(huì)，對(duì)主要經(jīng)營事項(xiàng)及工作計(jì)劃進(jìn)行討論和決策。

● 財(cái)務(wù)：健耕任命了LSI的新任CFO，并派駐了財(cái)務(wù)人員，更換了LSI的審計(jì)機(jī)構(gòu)。LSI年度預(yù)算、年度審計(jì)報(bào)告意見和重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)事項(xiàng)，均需董事會(huì)或董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)批準(zhǔn)通過。

● 資金管控：健耕在境外設(shè)立統(tǒng)一的銀行賬戶和資金池，通過網(wǎng)銀二級(jí)復(fù)核審批日常支付，超過10萬美元的付款，需健耕總部審批。

● 薪酬政策：薪酬委員會(huì)每年審閱核心高管的年度KPI完成情況，并對(duì)獎(jiǎng)金和薪酬漲幅進(jìn)行審批。

● 激勵(lì)措施：為了保留和激勵(lì)LSI的核心人員，健耕尊重美國創(chuàng)業(yè)文化和企業(yè)規(guī)則，對(duì)包括克拉維茨在內(nèi)的LSI核心人員實(shí)施了包括現(xiàn)金、期權(quán)在內(nèi)的各種激勵(lì)政策。

● 核心人員招聘：LSI中高層人員的招聘需通過總部面試及審批。

對(duì)策3：輿論上積極應(yīng)對(duì)。

“這是我們?cè)谑召徶皼]有預(yù)料到的局面，面對(duì)這樣的情況，我們不能視而不見。為此，健耕花了很多時(shí)間和精力，與LSI的團(tuán)隊(duì)成員進(jìn)行大量深入細(xì)致的溝通和交流?！眳窃屏终f，“我們努力讓他們看到一個(gè)真實(shí)的中國，一個(gè)負(fù)責(zé)任的母公司。最終，美國人也是看實(shí)力的，只有LSI越做越好，母公司健耕發(fā)展得越來越好，他們才會(huì)真正相信我們，也才會(huì)真心實(shí)意地跟著我們繼續(xù)向前走?！?h3>未來的戰(zhàn)略

1.積極布局新品研發(fā)，瞄準(zhǔn)5年乃至10年后的市場(chǎng)。

2017年到2019年，健耕的研發(fā)投入分別為3，456.44萬元、3，555.33萬元、7，038.58萬元，占營業(yè)收入的比例分別為10.33%、12.17%及17.72%。

“健耕的試劑產(chǎn)品從2010年開始研發(fā)，2020年才獲得生產(chǎn)許可，用了整整10年時(shí)間。移植行業(yè)的產(chǎn)品從研發(fā)到上市，是個(gè)非常漫長(zhǎng)的過程，這是移植行業(yè)與其他行業(yè)特別不一樣的地方。所以，想掙快錢的人，在這個(gè)行業(yè)里，是熬不下去的。”吳云林說，“我們今天的研發(fā)，目標(biāo)絕對(duì)不是今年或者明年的市場(chǎng)，而是5年甚至10年以后的市場(chǎng)。”

健耕的新產(chǎn)品布局主要包括：

（1）LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱的優(yōu)化和升級(jí)。在目前腎臟低溫機(jī)械灌注研究基礎(chǔ)上，為了進(jìn)一步提升器官體外保存效果，健耕在上海和芝加哥研發(fā)中心開展了一系列創(chuàng)新研究，其中，機(jī)械灌注攜氧設(shè)備及加藥研究在移植領(lǐng)域嶄露頭角。

（2）LifePort肝臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱的第二代產(chǎn)品。LifePort肝臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱第二代產(chǎn)品的核心目標(biāo)，是更加輕量化、小型化，并進(jìn)行機(jī)械方面的功能增強(qiáng)。

（3）不斷研發(fā)新的移植領(lǐng)域體外診斷試劑產(chǎn)品。提高移植患者的長(zhǎng)期存活率，依然是器官移植領(lǐng)域公認(rèn)的學(xué)科挑戰(zhàn)。除了TDM試劑，健耕也正在積極布局、引入或合作研發(fā)新型的體外診斷試劑，助力患者長(zhǎng)期存活。

2.基于移植大數(shù)據(jù)，不斷創(chuàng)新商業(yè)模式。

健耕針對(duì)移植患者術(shù)后的隨訪服務(wù)，構(gòu)建了移植術(shù)后專業(yè)化隨訪服務(wù)平臺(tái)——新耕植，目前平臺(tái)上已經(jīng)有2萬多名深度活躍用戶?；诙嗄攴e累的移植患者大數(shù)據(jù)，健耕根據(jù)患者術(shù)前、術(shù)后的需求情景，設(shè)計(jì)服務(wù)內(nèi)容及服務(wù)模式，并不定期地邀請(qǐng)臨床專家錄制課程，舉辦線上直播、微信群?jiǎn)柎鸬然顒?dòng)。同時(shí)，經(jīng)過大數(shù)據(jù)分析，為新耕植用戶提供針對(duì)性的患教內(nèi)容推送，致力于緩解醫(yī)患比例失衡的矛盾，幫助移植患者術(shù)后進(jìn)行院外的自我管理?；谛赂财脚_(tái)，健耕正在不斷探索新的商業(yè)模式。在健耕的規(guī)劃中，移植相關(guān)服務(wù)在公司未來營收中的占比也將舉足輕重。

啟發(fā)和思考

健耕通過“反向收購”成長(zhǎng)為器官移植領(lǐng)域隱形冠軍的獨(dú)特發(fā)展路徑，對(duì)中小民營企業(yè)，尤其是希望站到世界之巔的年輕創(chuàng)業(yè)者來說，是很有啟發(fā)意義和思考價(jià)值的。

● 一把手的戰(zhàn)略眼光決定了整個(gè)公司的戰(zhàn)略格局和未來發(fā)展。

● 夢(mèng)想驅(qū)動(dòng)，有夢(mèng)才能成真。

● 善于整合資源。

● 不斷學(xué)習(xí)，不斷迭代，不斷創(chuàng)新，居安思危，未雨綢繆。

● 做最難的事，立最高的墻，看最遠(yuǎn)的未來。