趙文娟

近年來，在監(jiān)管層不斷提高對中介機(jī)構(gòu)“看門人”職責(zé)歸位盡責(zé)的實(shí)質(zhì)性要求下，依然有不少中介機(jī)構(gòu)或被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查、或收到證監(jiān)會(huì)罰單，譬如海通證券就是其中之一。據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司網(wǎng)站發(fā)布的2021年度證券公司執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價(jià)結(jié)果顯示，海通證券合規(guī)質(zhì)量扣分合計(jì)18.33分，居券商之首。

在海通證券負(fù)責(zé)的IPO項(xiàng)目中，上海儒競科技股份有限公司（以下簡稱“儒競科技”）于2021年末提交了創(chuàng)業(yè)板上市申請，目前其IPO審核狀態(tài)變更為“已問詢”?！都t周刊》記者注意到，儒競科技的信披質(zhì)量是讓人有所擔(dān)憂的，不僅招股書編寫中出現(xiàn)了“低級錯(cuò)誤”，且資產(chǎn)收購中存在的異常也讓公司的關(guān)聯(lián)交易公允性蒙上一層陰影。此外，在公司亮眼的業(yè)績背后，營收數(shù)據(jù)的真實(shí)性卻存在一定疑問。

信披嚴(yán)謹(jǐn)度不足

招股書披露，儒競科技是由海通證券承銷保薦，保薦代表人為宋軒宇、鄭瑜，其中鄭瑜為儒競科技上市輔導(dǎo)期間的輔導(dǎo)工作小組組長，輔導(dǎo)期從2021年2月2日持續(xù)到2021年9月15日。

值得一提的是，在2021年8月24日，上海監(jiān)管局發(fā)布了《關(guān)于對鄭瑜采取出具警示函措施的決定》，其中提到鄭瑜作為北特科技2015年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)的保薦代表人，未勤勉盡責(zé)充分履行審慎的核查程序，未發(fā)現(xiàn)2017年3月17日至2017年11月27日期間北特科技存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的情況，因此被采取出具警示函的監(jiān)管措施。

這一情況讓人有所擔(dān)憂，因?yàn)猷嶈な窃跒槿甯偪萍忌鲜休o導(dǎo)期間因其他項(xiàng)目違規(guī)而吃到警示函的，那么其過往的未勤勉盡責(zé)問題會(huì)不會(huì)在儒競科技上市輔導(dǎo)期間重犯顯然令人睱想。事實(shí)上，保薦人在對儒競科技招股書的審核也確實(shí)存在把關(guān)不嚴(yán)的情況。

據(jù)招股書披露，2018年6月27日至2018年7月24日，儒競科技股東張江創(chuàng)投將所持公司的945.95萬元出資額（占注冊資本18.92%）作為產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司公開掛牌，該產(chǎn)權(quán)標(biāo)的經(jīng)評估的價(jià)值為47.71億元，受讓方為公司其他10名股東。可令人奇怪的是，在招股書披露其他10名股東的受讓情況時(shí)，前述10名股東受讓的945.95萬元出資額的價(jià)款卻是4775萬元，與評估價(jià)值相去甚遠(yuǎn)。

此外，若根據(jù)公司截至2020年8月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)12.15億元來看，其2018年僅18.92%的股權(quán)評估值高達(dá)47.71億元的結(jié)果也顯得很異常。

關(guān)聯(lián)交易公允性存疑

疑點(diǎn)還不止于此，儒競科技資產(chǎn)收購存在的異常也讓公司的關(guān)聯(lián)交易公允性蒙上了一層陰影，種種疑問拷問著招股書信披質(zhì)量。

據(jù)招股書披露，全資子公司儒競智控是儒競科技在2021年1月通過收購艾默生中國所持儒競艾默生（后更名為儒競智控）占注冊資本40%股權(quán)而來的，目前其是公司營業(yè)利潤的主要來源。2020年至2021年1～9月，儒競智控凈利潤分別為8442.90萬元、11653.60萬元，而公司合并報(bào)表中的凈利潤僅有6477.94萬元、10871.53萬，可以說儒競智控憑一己之力撐起了公司業(yè)績。招股書顯示，儒競智控最初由儒競科技和艾默生中國合資設(shè)立，被收購前，儒競科技和艾默生中國分別持有儒競智控60%和40%股權(quán)。

在儒競智控成立一個(gè)月后的一次增資中，即2014年6月，儒競智控注冊資本由100萬元增資至2291.67萬元。儒競科技以固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)出資認(rèn)繳1300萬元新增注冊資本，增資價(jià)格為1.00元/注冊資本;艾默生中國則以貨幣資金19975萬元認(rèn)繳891.67萬元新增注冊資本，增資價(jià)格卻是為22.40元/注冊資本。同期增資，價(jià)格卻“雙標(biāo)”，背后原因不得而知。

2021年1月，儒競科技以44000萬元的價(jià)格受讓了艾默生中國持有的儒競智控3200萬元出資額（占注冊資本40%）。吊詭的是，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻只有13.75元/注冊資本，低于前述增資價(jià)格38.62%。如此情況讓人疑惑，為何在儒競智控盈利能力非常樂觀的情況下，艾默生中國甘愿放棄這棵“搖錢樹”？此舉顯然不符合商業(yè)邏輯的。

與此同時(shí)，招股書披露，2020年12月31日的凈資產(chǎn)為39463.63萬元，而本次資產(chǎn)收購采用的是收益法評估，即截至11月30日，儒競智控的股東全部權(quán)益評估價(jià)值為115200萬元，評估增值高達(dá)191.91%，其增值率較高的原因及合理性也需要補(bǔ)充。

綜上，艾默生一方面高價(jià)為儒競科技輸入資本;另一方面卻又低價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，如此做法很難不讓人懷疑其背后是否存在“利益交換”的可能性。而事實(shí)上，儒競科技與艾默生之間的關(guān)系也確實(shí)不簡單，雙方在報(bào)告期內(nèi)是存在著大額關(guān)聯(lián)交易。

招股書披露，艾默生中國的最終控制方為美國艾默生電氣公司，艾默生包括報(bào)告期內(nèi)與公司發(fā)生過交易的美國艾默生電氣公司控制的公司，雙方于2010年建立合作關(guān)系。因前述關(guān)系，艾默生及其控制公司被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。報(bào)告期內(nèi)，艾默生分別為公司貢獻(xiàn)了10.30%、14.24%、15.82%、15.28%的營收，位列公司前五大客戶。與此同時(shí)，2018年至2020年，公司還向艾默生支付服務(wù)費(fèi)用于開拓與維護(hù)海外市場，金額分別為211.19萬元、224.53萬元、138.81萬元。值得一提的是，招股書并未披露公司對艾默生銷售單價(jià)和市場價(jià)的比較情況。

除了大客戶為關(guān)聯(lián)方之外，公司的大供應(yīng)商也是關(guān)聯(lián)方。招股書披露，武漢力源為公司報(bào)告期內(nèi)的前五大供應(yīng)商之一，采購金額占各期采購總額的比例分別為5.83%、5.84%、11.46%、10.16%。與此同時(shí)，武漢力源還是公司股東趙佳生持股5.88%并擔(dān)任副董事長的企業(yè)。招股書顯示，趙佳生為儒競科技第四大股東，持股比例為7.57%，未在公司任職。同樣的，招股書對此信息披露也是不夠充分的。

眾所周知，關(guān)聯(lián)交易一直都是IPO企業(yè)上市過程中重點(diǎn)關(guān)注的問題。由于關(guān)聯(lián)交易可以運(yùn)用行政力量撮合交易的進(jìn)行，進(jìn)而有可能使交易的價(jià)格、方式等在非競爭的條件下出現(xiàn)不公正情況，造成對部分股東權(quán)益和債權(quán)人利益的侵犯。因此鑒于公司與上下游的重重關(guān)系，雙方的關(guān)聯(lián)交易是否合理和公允需要公司披露相關(guān)材料予以解釋。

營收數(shù)據(jù)勾稽異常

招股書披露，儒競科技在報(bào)告期內(nèi)的營收和業(yè)績還是非常不錯(cuò)的。在未實(shí)現(xiàn)對儒競智控100%控股前，儒競科技2019年和2020年分別實(shí)現(xiàn)營收6.21億元和7.93億元，同比增長12.31%和27.67%;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤0.09億元和0.33億元，分別增長380.36%和245.05%。在實(shí)現(xiàn)對儒競智控100%控股后，2021年前三季度實(shí)現(xiàn)的9.35億元營收和1.07億元?dú)w母凈利潤更是超過2020年全年。表面上，良好的基本面似乎說明公司是極具有成長性的，可事實(shí)上，記者在對儒競科技2019年和2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行核算后發(fā)現(xiàn)，其持續(xù)增長的營收數(shù)據(jù)或不真實(shí)。

招股書披露，2020年，儒競科技的主營業(yè)務(wù)收入為79191.33萬元，同期的合并現(xiàn)金流量表中的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為69482.41萬元，資產(chǎn)負(fù)債表中的影響現(xiàn)金流的預(yù)收款項(xiàng)和合同負(fù)債合計(jì)（568.52萬元）相較2019年同類項(xiàng)增加了66.87萬元。在不考慮增值稅影響的情況下，將三者數(shù)據(jù)進(jìn)行勾稽，則發(fā)現(xiàn)2020年至少有9775.79萬元營收未收到現(xiàn)金流入，理論上，這部分差額需要在資產(chǎn)負(fù)債表中體現(xiàn)為當(dāng)期經(jīng)營性債權(quán)的增加。

可事實(shí)上，公司2019年的現(xiàn)金流和債權(quán)變化卻未能體現(xiàn)出匹配性。公司當(dāng)年的應(yīng)收款項(xiàng)融資、應(yīng)收賬款（含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)、合同資產(chǎn)合計(jì)為39768.35萬元，僅比上一年年末相同項(xiàng)數(shù)增加了9432.97萬元，與理論應(yīng)增加的9775.79萬元債權(quán)要少342.82萬元。

2019年情況類似，當(dāng)年公司的主營業(yè)務(wù)收入為61926.69萬元。合并現(xiàn)金流量表中當(dāng)年“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為50369.61萬元。同期預(yù)收款項(xiàng)和合同負(fù)債為501.65萬元，較2018年對應(yīng)項(xiàng)目新增322.55萬元，剔除該影響后，與2019年?duì)I收相關(guān)的現(xiàn)金流入了50047.06萬元。在不考慮增值稅影響的情況下，將其與同期主營業(yè)務(wù)收入勾稽，則2019年應(yīng)至少有11879.63萬元的營收未收到現(xiàn)金，理論上，該部分差額同樣應(yīng)體現(xiàn)為當(dāng)期經(jīng)營性債權(quán)的增加。

事實(shí)上，2019年儒競科技的應(yīng)收款項(xiàng)融資、應(yīng)收賬款（含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)合計(jì)為21942.96萬元，相比上一年年末相同項(xiàng)數(shù)僅增加了8392.42萬元，比理論值應(yīng)增加額要少3487.21萬元。

連續(xù)兩年的營收數(shù)據(jù)都出現(xiàn)勾稽異常，這讓人不得不懷疑該公司營業(yè)收入數(shù)據(jù)的真實(shí)性。值得一提的是，上述結(jié)果還是在未考慮增值稅影響下的差異，若考慮到增值稅（16%和13%）的影響，則公司在2019年和2020年合計(jì)至少有數(shù)千萬元的營收是沒有獲得相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)支持的。

附表 營業(yè)收入相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）