習(xí)近平總書記在二十大報(bào)告中提出，高質(zhì)量發(fā)展是全面建設(shè)社會(huì)主義現(xiàn)代化國家的首要任務(wù)。

實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展是中國式現(xiàn)代化的本質(zhì)要求之一。企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展是其他方面高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)，中國企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展是中國式現(xiàn)代化的題中應(yīng)有之義。

上市公司是企業(yè)中的標(biāo)桿，提高上市公司質(zhì)量對其他企業(yè)具有引領(lǐng)和示范作用。而且，上市公司利益相關(guān)者波及范圍廣，社會(huì)效應(yīng)大，因此，實(shí)現(xiàn)中國企業(yè)的高質(zhì)量，應(yīng)該以上市公司為抓手。

2020年10月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（國發(fā)〔2020〕14號）（以下簡稱《意見》）。《意見》從“提高上市公司治理水平”“推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)”“健全上市公司退出機(jī)制”“解決上市公司突出問題”“提高上市公司及相關(guān)主體違法違規(guī)成本”和“形成提高上市公司質(zhì)量的工作合力”六個(gè)方面提出了提高上市公司質(zhì)量的具體舉措。其中，提高公司治理水平排在第一位。

但需要注意的是，公司治理內(nèi)容不僅僅體現(xiàn)在《意見》第一條中，其他幾條舉措中的不少內(nèi)容也是公司治理的應(yīng)有之義。如：“推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)”中的健全激勵(lì)約束機(jī)制；“健全上市公司退出機(jī)制”中的防止財(cái)務(wù)造假、利益輸送、操縱市場；“解決上市公司突出問題”中的防止控股股東和實(shí)際控制人對上市公司的資金占用；“提高上市公司及相關(guān)主體違法違規(guī)成本”中的增加制度供給（尤其是法律制度供給）；“形成提高上市公司質(zhì)量的工作合力”中的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員要各盡其責(zé)，公平對待所有股東等。

ESG（即環(huán)境、社會(huì)和治理）是目前全球關(guān)注的重要問題，我國相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)（如證監(jiān)會(huì)、國資委）也在積極推動(dòng)ESG落地工作。但其實(shí)，ESG是從廣義的公司治理延伸過來的，廣義公司治理的重要理論基礎(chǔ)是利益相關(guān)者理論，該理論強(qiáng)調(diào)要保護(hù)企業(yè)的各類利益相關(guān)者。這意味著，廣義的公司治理包括社會(huì)責(zé)任，而社會(huì)責(zé)任無疑包括環(huán)境保護(hù)。在ESG語境中，公司治理只不過又回歸狹義的公司治理，但即使如此，ESG的重點(diǎn)也是公司治理，因?yàn)椴徽撌巧鐣?huì)責(zé)任還是環(huán)境保護(hù)，其中的決策和監(jiān)督都是公司治理的范疇。

可以說，企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的核心在于提高企業(yè)治理的質(zhì)量。對于上市公司，實(shí)現(xiàn)上市公司的高質(zhì)量發(fā)展，從根本上就是要提高上市公司治理的質(zhì)量。

公司治理是謀求公司高質(zhì)量和可持續(xù)發(fā)展的制度及其運(yùn)作系統(tǒng)。從中國上市公司目前實(shí)際出發(fā)，實(shí)現(xiàn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，應(yīng)該著重于六個(gè)方面。

真正落實(shí)中小投資者決策與監(jiān)督權(quán)

上市公司不同資本的結(jié)合好比“婚姻”，“婚姻”的質(zhì)量和可持續(xù)決定于不同資本的彼此尊重和保護(hù)。隨著股權(quán)的不斷多元化，中小投資者已經(jīng)成為上市公司資本來源的絕對主體，這使得中小投資者的權(quán)益保護(hù)愈加重要，甚至可以說，中小投資者權(quán)益保護(hù)直接關(guān)系著資本市場的穩(wěn)定發(fā)展。在中小投資者的各項(xiàng)權(quán)利中，決策與監(jiān)督權(quán)處于核心地位，也是最重要的法定權(quán)利。沒有決策與監(jiān)督權(quán)，中小投資者的其他權(quán)利，如知情權(quán)、收益權(quán)等，就會(huì)成為無本之木。決策與監(jiān)督權(quán)作為法定權(quán)利，在紙面上落實(shí)是很容易的，但在實(shí)踐中，有沒有落到實(shí)處的機(jī)制安排，則直接關(guān)系到?jīng)Q策與監(jiān)督權(quán)對中小投資者的實(shí)質(zhì)性意義。

根據(jù)我們對中國上市公司中小投資者權(quán)益保護(hù)的評價(jià)，2021年中小投資者決策與監(jiān)督權(quán)分項(xiàng)指數(shù)均值僅有48.23分，仍然處于非常低的水平。以中小股東倡議召集臨時(shí)股東大會(huì)、提案、累積投票，以及訴訟與賠償、單獨(dú)計(jì)票等五項(xiàng)決策與監(jiān)督權(quán)為例，表1反映了這五項(xiàng)基本權(quán)利落實(shí)的實(shí)際水平。可以看到，2021年，有中小股東提請召集臨時(shí)股東大會(huì)的公司比例僅為0.31%，近8年從未超過1%；有中小股東提案的公司比例僅為1.44%，近8年最高時(shí)也只有2018年的3.72%；有中小股東累積投票的公司比例只有43.06%，近8年最高時(shí)也只有2020年的44.33%；有中小股東訴訟的公司比例僅為2.97%，盡管為近6年相對最高，但絕對數(shù)值仍然很低；只有中小股東單獨(dú)計(jì)票的公司比例已經(jīng)很高，接近100%。需要注意的是，股東訴訟比例很低，并不意味著股東權(quán)利就得到了保護(hù)，而是因?yàn)楸Ｗo(hù)中小股東的法律缺失、維權(quán)成本高、訴訟不便利所致。這組數(shù)據(jù)，反映出中國中小股東保護(hù)的制度機(jī)制還很不健全，其決策與監(jiān)督權(quán)在很大程度上仍是美麗但不真實(shí)的“水中月”，大股東或創(chuàng)始人或?qū)嶋H控制人的強(qiáng)勢地位使得股東之間的相互制衡和彼此尊重幾近于無。

以累積投票為例。累積投票是保證中小投資者代表進(jìn)入董事會(huì)，保證他們參與公司決策與監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)股權(quán)制衡的重要機(jī)制。中國上市公司中普遍存在著“一股獨(dú)大”，或者通過一致行動(dòng)人控制公司的問題，由于股東權(quán)益平等保護(hù)的法規(guī)很不到位，使得大股東侵害中小股東的現(xiàn)象屢見不鮮。這導(dǎo)致中小股東不僅難以參與決策，也缺少對董事會(huì)監(jiān)督的動(dòng)力，更難以通過董事會(huì)對經(jīng)營者進(jìn)行約束，因?yàn)樵诖蠊蓶|控制股東大會(huì)和董事會(huì)的情況下，中小股東基本沒有可能進(jìn)入作為決策和監(jiān)督機(jī)構(gòu)的董事會(huì)，或進(jìn)入的比例非常低。

再比如單獨(dú)計(jì)票，從上市公司年報(bào)公布的數(shù)據(jù)看，近5年來，進(jìn)行中小股東單獨(dú)計(jì)票的公司比例一直居于高位，近4年已經(jīng)接近100%。但是，查閱公司年報(bào)卻發(fā)現(xiàn)一個(gè)問題，這種單獨(dú)計(jì)票在很大程度上僅僅是一個(gè)統(tǒng)計(jì)數(shù)字，幾乎沒有公司提到這種單獨(dú)計(jì)票成為一項(xiàng)決策出臺(tái)的必備條件；也就是說，它基本上是一種形式，實(shí)際決策時(shí)絕大部分公司仍采用根據(jù)參加股東大會(huì)的全部有表決權(quán)的股權(quán)比例來決定方案通過與否。而真正意義的中小股東單獨(dú)計(jì)票是指中小股東和大股東兩個(gè)群體分別投票表決，對同一個(gè)決策方案，兩個(gè)群體只有都通過，該方案才算通過。顯然，中國的上市公司還遠(yuǎn)沒有做到。

聯(lián)系近些年的國企混改，盡管國企混改持續(xù)推進(jìn)，但據(jù)我們調(diào)查，不少國企的混改在很大程度上也是形式上的。國企混改的本質(zhì)是吸收更多的非國有資本進(jìn)入，由于大部分國企混改不愿意放棄原大股東的控股地位，這意味著非國有資本即使參與國企混改，也只能是中小股東。累積投票比例過低，單獨(dú)計(jì)票停留在形式上，還有其他決策與監(jiān)督權(quán)的不到位，這對試圖進(jìn)入國企參與混改的非國有資本來說，無疑是負(fù)面的信號，因?yàn)檫@意味著混改企業(yè)中各類股東平等還只是停留在口頭或紙質(zhì)文件中，而沒有真正落到實(shí)處。如果沒有有效的中小投資者權(quán)益保護(hù)制度，尤其是沒有有效的中小投資者決策與監(jiān)督權(quán)，則通過混改提高公司質(zhì)量的目的無疑會(huì)大打折扣。

特別要強(qiáng)調(diào)的是，對控股股東、大股東以及實(shí)際控制人來說，一定要淡化“控股”一定要“控制”的觀念，要強(qiáng)化各類投資者權(quán)益平等保護(hù)的意識，由此才能樹立起廣大中小投資者投資的信心。

繼續(xù)健全董事會(huì)結(jié)構(gòu)，使其發(fā)揮實(shí)質(zhì)性作用

董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的戰(zhàn)略決策并對經(jīng)理層執(zhí)行戰(zhàn)略決策進(jìn)行監(jiān)督，而戰(zhàn)略決策的科學(xué)性及其落實(shí)直接影響著公司質(zhì)量的提升。但中國上市公司的董事會(huì)治理既不健全，形式化也非常嚴(yán)重。

根據(jù)我們對中國上市公司董事會(huì)治理指數(shù)的測算，在構(gòu)成董事會(huì)治理指數(shù)的四個(gè)分項(xiàng)指數(shù)中，董事會(huì)結(jié)構(gòu)、獨(dú)立董事獨(dú)立性兩個(gè)分項(xiàng)指數(shù)主要反映董事會(huì)形式上的治理，即主要反映董事會(huì)結(jié)構(gòu)的健全程度；而董事會(huì)行為、董事激勵(lì)與約束兩個(gè)分項(xiàng)指數(shù)主要反映董事會(huì)實(shí)質(zhì)上的治理，即主要反映董事會(huì)治理機(jī)制的健全程度。

為了分析形式治理和實(shí)質(zhì)治理的差異，我們比較了公司績效存在顯著差異的ST公司和非ST公司的董事會(huì)治理四個(gè)分項(xiàng)指數(shù)（參見表2）。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，ST公司在董事會(huì)結(jié)構(gòu)和獨(dú)立董事獨(dú)立性兩個(gè)分項(xiàng)指數(shù)上的表現(xiàn)不差于或接近于非ST公司，甚至好于非ST公司；而在董事會(huì)行為、董事激勵(lì)與約束兩個(gè)分項(xiàng)指數(shù)上，ST公司則明顯低于非ST公司，這充分反映出當(dāng)前中國上市公司董事會(huì)形式治理和實(shí)質(zhì)治理的反差，即結(jié)構(gòu)健全不等于機(jī)制健全，結(jié)構(gòu)健全了，并不等于公司治理就自動(dòng)有效了。

其實(shí)，中國上市公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)本身也是很不健全的。盡管董事會(huì)治理需要高度重視其實(shí)質(zhì)性治理，而不能滿足于形式上是否建立健全了董事會(huì)結(jié)構(gòu)，但如果沒有健全的董事會(huì)結(jié)構(gòu)，也就談不上董事會(huì)實(shí)質(zhì)性治理。我們經(jīng)常在各種媒體報(bào)道中看到企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人聲稱“健全了公司治理結(jié)構(gòu)”的表述，但這只不過從“外表”上能看到公司建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等治理機(jī)關(guān)，但如果深入其“內(nèi)部”，則治理結(jié)構(gòu)遠(yuǎn)不像企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人聲稱的那么健全。以董事會(huì)結(jié)構(gòu)為例，2021年董事會(huì)結(jié)構(gòu)分項(xiàng)指數(shù)均值僅為48.76分，在四個(gè)分項(xiàng)指數(shù)中排在最后，得分是很低的。

以合規(guī)委員會(huì)為例。隨著全球化的發(fā)展，市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家越來越多的公司在董事會(huì)下設(shè)立了合規(guī)委員會(huì)，以保證公司運(yùn)行符合法律法規(guī)。2022年8月國務(wù)院國資委印發(fā)的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》規(guī)定，自2022年10月1日起，中央企業(yè)要設(shè)立“首席合規(guī)官”，這意味著國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)認(rèn)識到企業(yè)合規(guī)的重要性。但2021年中國上市公司在董事會(huì)下設(shè)合規(guī)委員會(huì)的公司僅為0.98%。有的公司把合規(guī)委員會(huì)設(shè)在了經(jīng)理層，盡管設(shè)在經(jīng)理層比沒有設(shè)立要好，但卻無法保證合規(guī)建議能夠上達(dá)作為戰(zhàn)略決策機(jī)構(gòu)的董事會(huì)。

再以三個(gè)最為重要的專門委員會(huì)即審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)為例。董事會(huì)下設(shè)這三個(gè)委員會(huì)已成各國上市公司慣例，而且通常都要求全部由獨(dú)立董事組成，尤其是審計(jì)委員會(huì)更強(qiáng)調(diào)必須全部由獨(dú)立董事構(gòu)成，目的是保證這三個(gè)委員會(huì)決策和監(jiān)督的獨(dú)立性，以避免內(nèi)部人控制以及造假、欺詐、人情關(guān)系等問題。目前中國上市公司中，這三個(gè)委員會(huì)基本上已經(jīng)設(shè)立，但2021年三個(gè)委員會(huì)全部由獨(dú)立董事構(gòu)成的公司比例都僅在6%左右（含未披露的公司）。當(dāng)然，因近年政策的強(qiáng)制要求，絕大部分公司三個(gè)委員會(huì)中獨(dú)立董事的比例都已達(dá)到50%。但很顯然，在中國上市公司中，獨(dú)立董事的占比還遠(yuǎn)未達(dá)到國際通行的標(biāo)準(zhǔn)，從而很難保證這三個(gè)委員會(huì)的中立性、客觀性和嚴(yán)肅性。

應(yīng)該引起注意的是，三個(gè)委員會(huì)的構(gòu)成和作用的缺陷，與目前的獨(dú)立董事制度有很大關(guān)系。一方面，獨(dú)立董事占比1/3的規(guī)定難以支撐三個(gè)關(guān)鍵委員會(huì)獨(dú)立性對獨(dú)立董事人數(shù)的要求。另一方面，透明的、競爭性的、職業(yè)化的經(jīng)理人市場尚未建立，這不僅使獨(dú)立董事來源受到很大限制，只能主要來源于非經(jīng)理人市場的高校和科研機(jī)構(gòu)，經(jīng)理人市場的信號傳導(dǎo)和聲譽(yù)機(jī)制對他們無從發(fā)揮作用。而且，由于這些獨(dú)立董事缺乏實(shí)際管理經(jīng)驗(yàn)，也導(dǎo)致他們對企業(yè)戰(zhàn)略決策和對經(jīng)理層的監(jiān)督難以具有針對性，難以提出切實(shí)可行的建議，大部分獨(dú)立董事的行事風(fēng)格是“聽話”。

我們再進(jìn)一步從董事會(huì)行為、董事激勵(lì)與約束兩個(gè)分項(xiàng)指數(shù)看看董事會(huì)是如何具體行事的，我們僅以其中的8個(gè)指標(biāo)近5年的數(shù)據(jù)為例來分析（參見表3）。

由表3可知，列舉的8個(gè)指標(biāo)中有5個(gè)都極不理想。2021年，在內(nèi)部董事與外部董事之間建立明確溝通制度的公司比例僅有6.32%；董事會(huì)提交的決議事項(xiàng)或草案被股東大會(huì)撤銷或者否決的公司比例僅有1.92%；建立了董事會(huì)備忘錄的公司比例僅有7.42%；董事會(huì)公布董事考評/考核結(jié)果的公司比例僅有0.62%；有董事行為準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)章制度的公司比例僅有0.60%。特別需要指出的是，“董事會(huì)提交的決議事項(xiàng)或草案被股東大會(huì)撤銷或者否決”的公司比例很低，根據(jù)我們調(diào)研，這并非意味著董事會(huì)提交的決議事項(xiàng)或草案都是非?？茖W(xué)的或得到充分論證的，而是因?yàn)樵诤艽蟪潭壬瞎蓶|大會(huì)和董事會(huì)僅是大股東或?qū)嶋H控制人的“橡皮圖章”而已。

總之，董事會(huì)結(jié)構(gòu)很重要，它是基礎(chǔ)，必須要健全和完善，但更重要的是要使這些結(jié)構(gòu)發(fā)揮有效作用，要在董事會(huì)“行事”上下功夫，避免形式主義。為此，需要切實(shí)增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，股權(quán)董事不能強(qiáng)制董事會(huì)采納其意志，要使董事會(huì)真正在科學(xué)決策和監(jiān)督進(jìn)而實(shí)現(xiàn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展中發(fā)揮實(shí)質(zhì)性作用。

努力實(shí)現(xiàn)總經(jīng)理經(jīng)營控制權(quán)的獨(dú)立性

企業(yè)家是一種特殊的、稀缺的、具有不可替代性的社會(huì)資源，是社會(huì)的寶貴財(cái)富。企業(yè)家是企業(yè)創(chuàng)新的推動(dòng)者和實(shí)施者，在很大程度上，企業(yè)家決定著企業(yè)的興衰成敗。

從國際通行的公司治理規(guī)范和實(shí)踐看，一個(gè)企業(yè)經(jīng)營的核心應(yīng)該是總經(jīng)理（或總裁或CEO，以下統(tǒng)一簡稱“總經(jīng)理”），而不是中國理論界和實(shí)際部門通常認(rèn)為的董事長。原因在于，董事長是董事會(huì)的召集人，是董事會(huì)成員之一，而董事會(huì)是代表全體股東對以總經(jīng)理為首的經(jīng)營層進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理才應(yīng)該是一個(gè)企業(yè)經(jīng)營的主導(dǎo)者。因此，基于公司治理的規(guī)范化，應(yīng)在厘清董事會(huì)職能的前提下，高度重視總經(jīng)理的獨(dú)立性和能動(dòng)性，應(yīng)使總經(jīng)理在法律框架和恪守董事會(huì)戰(zhàn)略決策的前提下發(fā)揮其最大潛能。

根據(jù)我們對中國上市公司總經(jīng)理能力的評估，總經(jīng)理能力指數(shù)在2011年至2017年間連續(xù)下降，之后年度波動(dòng)式變化，總經(jīng)理能力指數(shù)均值歷年都在30分左右的水平上徘徊，2021年為31.37分?？偨?jīng)理能力指數(shù)的低分值并非意味著總經(jīng)理的實(shí)際能力也是如此之低，而是在目前環(huán)境下，他們的潛能得不到充分施展。這包括：（1）我國至今尚未建立起透明的、競爭性、職業(yè)化的經(jīng)理人市場，使得有能力的總經(jīng)理既難以培育，也難以脫穎而出；（2）我國企業(yè)尤其是國有企業(yè)的總經(jīng)理普遍采取任命制，而任命制的等級制很嚴(yán)格，總經(jīng)理潛能難以發(fā)揮；（3）薪酬激勵(lì)力度過低，更缺乏長期激勵(lì)，尤其是國有企業(yè)經(jīng)營者的“一刀切”薪酬制度，使得總經(jīng)理的動(dòng)力嚴(yán)重不足；（4）總經(jīng)理和董事長的頻繁更換（尤其是國有企業(yè)）使他們難以進(jìn)行企業(yè)長期戰(zhàn)略的思考，只能求穩(wěn)而不敢進(jìn)行有一定風(fēng)險(xiǎn)的創(chuàng)新；（5）對于國有企業(yè)，國有資產(chǎn)流失的主觀判斷，以及多部門監(jiān)督導(dǎo)致監(jiān)督變成過度干預(yù)、監(jiān)督無效或低效，使得總經(jīng)理無所適從。

無疑，充分發(fā)揮總經(jīng)理潛能是企業(yè)長效發(fā)展的關(guān)鍵所在。為此，必須進(jìn)行以下方面的改革和完善：（1）要落實(shí)董事會(huì)獨(dú)立選聘總經(jīng)理的法定權(quán)力，并依法向總經(jīng)理充分授權(quán)，這個(gè)授權(quán)有多大？可以這樣說，總經(jīng)理只要遵紀(jì)守法，只要遵從董事會(huì)的戰(zhàn)略決策，其經(jīng)營權(quán)是可以無限大的——類似于數(shù)學(xué)上的“既定約束條件下求極值”，這樣才能發(fā)揮總經(jīng)理的最大潛能；（2）要保證以總經(jīng)理為首的經(jīng)理層經(jīng)營控制權(quán)的獨(dú)立性，同時(shí)使其獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任；（3）要加快透明化、競爭性和職業(yè)經(jīng)理人市場的建設(shè)步伐，透明化使得監(jiān)督多元化且成本降低，競爭性便于高能力者替代低能力者，職業(yè)化使得轉(zhuǎn)換工作或被解雇的機(jī)會(huì)成本加大；（4）要通過加大責(zé)任處罰力度、責(zé)任清晰到個(gè)人，以及足夠的激勵(lì)力度，實(shí)現(xiàn)總經(jīng)理的自我約束，進(jìn)而降低過高的外部監(jiān)督成本。

順應(yīng)注冊制范圍擴(kuò)大，進(jìn)一步提高信息披露水平

信息披露有利于企業(yè)利益相關(guān)者的監(jiān)督和治理參與，尤其有利于投資者參與決策，有利于董事會(huì)的科學(xué)決策。目前不斷普及的上市注冊制在適當(dāng)放松上市門檻的同時(shí)，對信息披露的要求卻應(yīng)該是提高的，否則，投資者就很可能在不知情的情況下遭受利益損失。2019年滬市科創(chuàng)板開板時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)就特別強(qiáng)調(diào)了科創(chuàng)板的信息披露要求。2021年，深市創(chuàng)業(yè)板也開始實(shí)施注冊制，并且在不久的將來，注冊制將推廣到整個(gè)資本市場，隨之而來的，就是上市公司不能僅滿足于之前的信息披露要求，而應(yīng)該“能說的都要說”，以滿足投資者對理性投資和了解企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)控制的需求。

然而，從滬市科創(chuàng)板信息披露的實(shí)際表現(xiàn)看，卻沒有達(dá)到理想的水平。根據(jù)我們對中國上市公司自愿性信息披露的評價(jià)，在滬市科創(chuàng)板開板以來的2020年和2021年兩個(gè)完整年度，滬市科創(chuàng)板在四個(gè)板塊中均排名第三位，不如2021年才開始實(shí)施注冊制的深市創(chuàng)業(yè)板，甚至不如尚未實(shí)施注冊制的深市主板。作為注冊制核心要素的信息披露，卻沒有在首先實(shí)施注冊制的滬市科創(chuàng)板表現(xiàn)得更好，這是不可思議的。不過，可喜的是，相對于2020年，2021年四個(gè)板塊自愿性信息披露指數(shù)均值升幅最大的是滬市科創(chuàng)板，這主要體現(xiàn)在治理結(jié)構(gòu)和利益相關(guān)者兩個(gè)自愿性信息披露分項(xiàng)指數(shù)上。但在治理效率和風(fēng)險(xiǎn)控制兩個(gè)自愿性信息披露分項(xiàng)指數(shù)上，滬市科創(chuàng)板升幅在四個(gè)板塊中都是最小的。

充分、真實(shí)的信息披露是保護(hù)投資者利益的最重要的方式。在美國等成熟的資本市場上，投資者一旦發(fā)現(xiàn)信息披露缺失，其直接的反應(yīng)就是集體索賠和起訴。而我國直到2020年新證券法才正式出臺(tái)中國特色集體訴訟制度，但投資者集體訴訟的方便程度仍很低，訴訟的成本較高，訴訟時(shí)間也較長。

為了保護(hù)投資者和其他利益相關(guān)者的利益，應(yīng)當(dāng)將信息披露置于公司治理的核心地位予以高度關(guān)注，對此，必須強(qiáng)化信息披露制度的建設(shè)。在這方面，我們的確應(yīng)該學(xué)習(xí)美國等發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)。盡管它們的制度也有瑕疵，也幾經(jīng)曝出信息造假丑聞，但它們的反應(yīng)速度之快卻令人驚異，如《薩班斯-奧克斯萊法案》（即SOX法案）的出臺(tái)僅用了6個(gè)月，其對信息披露造假的大力度處罰是基于一個(gè)基本假設(shè)，即上市公司是沒有誠信的。因此，只有建立符合國際公司治理準(zhǔn)則的中國信息披露制度，加大信息披露缺失、隱瞞、造假的成本，才能在注冊制實(shí)施范圍擴(kuò)大的同時(shí)，不至于損害投資者尤其是廣大中小投資者的利益。

不斷強(qiáng)化高管薪酬與高管貢獻(xiàn)相吻合的薪酬契約意識

高管（企業(yè)家）薪酬制度屬于激勵(lì)制度，其設(shè)計(jì)的有效性對于高管能力的發(fā)揮至關(guān)重要，而高管能力的發(fā)揮又直接影響著公司質(zhì)量。如上所述，要落實(shí)董事會(huì)獨(dú)立選聘總經(jīng)理的法定權(quán)力，并依法向總經(jīng)理充分授權(quán)，使總經(jīng)理享有獨(dú)立的經(jīng)營控制權(quán)。但與此同時(shí)，董事會(huì)還必須根據(jù)總經(jīng)理經(jīng)營的貢獻(xiàn)，決定總經(jīng)理的報(bào)酬。在這里，董事會(huì)與總經(jīng)理存在一種薪酬契約，總經(jīng)理享有獨(dú)立的企業(yè)經(jīng)營控制權(quán)并獲取薪酬，是總經(jīng)理的權(quán)利；總經(jīng)理利用其享有的經(jīng)營控制權(quán)為企業(yè)作出貢獻(xiàn)，是總經(jīng)理的義務(wù)或責(zé)任。權(quán)利與義務(wù)是對應(yīng)的，享有權(quán)利是激勵(lì)，應(yīng)盡義務(wù)是約束，高管薪酬契約是權(quán)利和義務(wù)的統(tǒng)一體?！敖y(tǒng)一”的含義有兩層：其一，總經(jīng)理必須在履行義務(wù)的前提下談權(quán)利；其二，權(quán)利和義務(wù)都是雙方面的，總經(jīng)理享有權(quán)利和義務(wù)，董事會(huì)同樣負(fù)有義務(wù)和權(quán)利。當(dāng)總經(jīng)理作出貢獻(xiàn)并實(shí)現(xiàn)契約目標(biāo)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)兌現(xiàn)承諾給予總經(jīng)理與其貢獻(xiàn)相對應(yīng)的薪酬權(quán)利；反之，當(dāng)總經(jīng)理沒有盡到義務(wù)、沒有實(shí)現(xiàn)承諾的目標(biāo)，甚至負(fù)貢獻(xiàn)時(shí)，董事會(huì)給予總經(jīng)理降薪、零薪，甚至讓其倒賠，都是合理的。

進(jìn)一步說，總經(jīng)理濫用經(jīng)營控制權(quán)給企業(yè)造成損失，總經(jīng)理必須接受足夠力度的處罰和賠償，這種處罰和賠償?shù)某杀疽笥跒E用經(jīng)營控制權(quán)的收益，這便是約束。反之，總經(jīng)理善用經(jīng)營控制權(quán)給企業(yè)創(chuàng)造了巨額收益，則總經(jīng)理理應(yīng)獲得對應(yīng)的回報(bào)，這種回報(bào)要足以使其認(rèn)為不值得濫用經(jīng)營控制權(quán)。像國際上很多知名公司的CEO，年薪都在數(shù)千萬美元甚至上億美元的級別，因?yàn)榻艹龅钠髽I(yè)家為公司創(chuàng)造的價(jià)值，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于公司給予的薪酬。這種契約的核心就是薪酬與貢獻(xiàn)相對應(yīng)。

以上是對總經(jīng)理而言的，對其他高管也是如此。

根據(jù)我們多年對中國上市公司高管薪酬指數(shù)（反映高管的薪酬與其貢獻(xiàn)的吻合度）的測算，發(fā)現(xiàn)薪酬高未必薪酬激勵(lì)過度，薪酬低也未必薪酬激勵(lì)不足。這無疑在提醒我們，高管薪酬應(yīng)該與高管貢獻(xiàn)相吻合。我們不應(yīng)該過多關(guān)注高管薪酬絕對值是高了還是低了，或者炒作一個(gè)上市公司高管薪酬絕對值排行榜，這很容易對人們產(chǎn)生誤導(dǎo)，好像薪酬高了就是不應(yīng)該的，薪酬低了就是不合理的。而根據(jù)我們的評估，一些公司高管獲得的高薪酬，恰恰是因?yàn)樗麄儗咀鞒隽送怀鲐暙I(xiàn)，給公司創(chuàng)造了巨額財(cái)富。從高管薪酬指數(shù)角度，相對于他們對公司創(chuàng)造的財(cái)富，他們的所謂“高薪酬”其實(shí)是不高的，即高管薪酬指數(shù)顯示為薪酬激勵(lì)不足。反之，一些高管獲得的薪酬很低，但這些企業(yè)是巨額虧損的。從高管薪酬指數(shù)角度，就顯示為薪酬激勵(lì)過度。就是說，相對于他們給企業(yè)的負(fù)貢獻(xiàn)，他們的所謂“低薪酬”其實(shí)是過度的。

注重高管薪酬與高管貢獻(xiàn)相吻合，就是強(qiáng)調(diào)要尊重高管的薪酬契約；或者說，要信守權(quán)利與義務(wù)相統(tǒng)一的基本原則。近些年來，各種背離高管薪酬契約的現(xiàn)象不斷發(fā)生。一些企業(yè)虧損嚴(yán)重，高管卻領(lǐng)著高薪，“窮廟富方丈”；一些企業(yè)發(fā)展迅速，甚至成為行業(yè)翹楚或世界領(lǐng)先企業(yè)，但高管報(bào)酬卻也僅僅幾十萬元或百萬元左右。

當(dāng)然，在信息不對稱的情況下，高管薪酬契約難以實(shí)現(xiàn)完全契約。由于事前的信息不對稱，使得董事會(huì)不能完全清楚高管的潛能，因而無法設(shè)計(jì)周全的薪酬契約；由于事后的信息不對稱，使得董事會(huì)不能完全了解高管的實(shí)際努力程度，使得原本不完全的契約可能無法達(dá)到實(shí)施效果。不過，這種層面的不完全契約是正常的，是無法避免的。為了盡量減輕契約不完全帶來的危害，必須增加一層薪酬治理機(jī)制，即把短期薪酬代之以長期薪酬，如股票期權(quán)、遞延工資、養(yǎng)老金計(jì)劃等。但是，也存在不正常的不完全契約。例如，一些高管借助事前的信息不對稱，故意隱瞞或提供虛假的信息，誘使企業(yè)作出不完全契約；一些高管借助事后的信息不對稱，利用自己的強(qiáng)勢地位明確界定自己的權(quán)利，模糊界定自己的義務(wù)，人為造成權(quán)利與義務(wù)的不對稱。這種不正常的不完全契約在現(xiàn)實(shí)中非常多見。這樣的契約顯然不符合權(quán)利和義務(wù)相統(tǒng)一的原則，必須通過法律制度和透明的經(jīng)理人市場來予以防止。

總之，一是強(qiáng)化高管薪酬契約，實(shí)現(xiàn)高管薪酬與高管貢獻(xiàn)的吻合；二是要強(qiáng)化信息披露，并在薪酬結(jié)構(gòu)中更多地采用長期薪酬；三是通過法律制度和透明的經(jīng)理人市場來防止高管提供虛假信息。

高度重視社會(huì)責(zé)任（含環(huán)境保護(hù)），以強(qiáng)化企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力

如上說述，基于公司治理的利益相關(guān)者理論，廣義的公司治理包括社會(huì)責(zé)任，而社會(huì)責(zé)任又包括環(huán)境保護(hù)，因此，ESG并沒有多少理論意義，但它對于企業(yè)關(guān)注并履行社會(huì)責(zé)任（含環(huán)境保護(hù)）具有直接的現(xiàn)實(shí)意義。

國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》也提出，上市公司要誠實(shí)守信、規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)履行社會(huì)責(zé)任?？梢?，社會(huì)責(zé)任是企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的不可忽視的重要方面。

2019年8月19日，美國“商業(yè)圓桌會(huì)議”（Business?Roundtable）發(fā)表《公司的目的》的宣言，強(qiáng)調(diào)企業(yè)要更重視履行對社會(huì)的責(zé)任，不能獨(dú)尊股東利益。這項(xiàng)宣言已經(jīng)獲得美國188位頂尖企業(yè)CEO的聯(lián)合簽署，足見重視社會(huì)責(zé)任已成共識。

中國當(dāng)前產(chǎn)品安全、環(huán)境污染、員工和消費(fèi)者權(quán)益受侵害等問題頻發(fā)，這表明企業(yè)的生存發(fā)展不能僅僅以企業(yè)利益最大化為第一考量，不能為了賺錢而突破道德底線和法律紅線，不能以犧牲公眾的生命財(cái)產(chǎn)安全為代價(jià)。企業(yè)在發(fā)展過程中之所以會(huì)產(chǎn)生企業(yè)利益和社會(huì)利益之間的沖突，一個(gè)很重要的方面是企業(yè)社會(huì)責(zé)任意識的缺失。長期以來，法規(guī)不到位和執(zhí)法不力，使得不少公司看重“熱錢”“快錢”，過度追求短期利潤，而不惜犧牲其他利益相關(guān)者的利益。

長期以來，包括企業(yè)家在內(nèi)的很多人都對履行社會(huì)責(zé)任存在一種錯(cuò)誤的認(rèn)識，只簡單地把納稅和吸收勞動(dòng)力就業(yè)等少數(shù)幾個(gè)方面，看作是自己履行社會(huì)責(zé)任的重要標(biāo)準(zhǔn)，認(rèn)為比其他企業(yè)納稅多、吸收勞動(dòng)力多，就是比其他企業(yè)履行了更多的社會(huì)責(zé)任。這種觀點(diǎn)是非常狹隘的。企業(yè)的社會(huì)責(zé)任可以分為兩種情況：一是義務(wù)性質(zhì)的社會(huì)責(zé)任，如嚴(yán)禁破壞生態(tài)環(huán)境，提供高質(zhì)量的、安全的產(chǎn)品和服務(wù)，照章納稅等；二是非義務(wù)性質(zhì)的社會(huì)責(zé)任，如賑災(zāi)捐款捐物、資助教育事業(yè)等。前者是強(qiáng)制性的；后者是自愿性的（也可以稱之為狹義的社會(huì)責(zé)任）。然而，問題在于，由于法律空白較多，或者彈性較大，處罰較輕，使得一些本屬于義務(wù)性質(zhì)的社會(huì)責(zé)任，在一些企業(yè)眼中卻成為自愿性的社會(huì)責(zé)任，如環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、員工工作環(huán)境等，缺乏清晰的判斷合法與否的界限，一些企業(yè)甚至聘用專門人員尋找法律空白地帶。這是這些年環(huán)境污染、產(chǎn)品質(zhì)量低劣、員工工作環(huán)境惡劣等問題頻出的重要原因。

當(dāng)然，企業(yè)把盈利、納稅作為社會(huì)責(zé)任的一個(gè)方面也并無問題，只是企業(yè)盈利一定要以合規(guī)為前提。這其實(shí)屬于企業(yè)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任范疇，而盈利是企業(yè)經(jīng)濟(jì)責(zé)任的重要方面。對上市公司來說，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任可以從會(huì)計(jì)績效和市場績效兩個(gè)方面來衡量。會(huì)計(jì)績效是包括盈利在內(nèi)的財(cái)務(wù)表現(xiàn)；市場績效是市場對企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值和發(fā)展前景的認(rèn)可度。企業(yè)既要保證會(huì)計(jì)績效的真實(shí)性，也要保證市場價(jià)值與其真實(shí)會(huì)計(jì)績效的吻合度，這兩個(gè)方面共同構(gòu)成了企業(yè)發(fā)展的資金支撐。如果會(huì)計(jì)績效長期低迷，或者出現(xiàn)造假和欺瞞，就會(huì)失去更多的投資者，企業(yè)發(fā)展就會(huì)遭遇資金瓶頸，甚至走向崩潰的邊緣或破產(chǎn)。把會(huì)計(jì)績效與市場價(jià)值作為企業(yè)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，是因?yàn)樗鼈冏鳛槠髽I(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的成果，是企業(yè)履行納稅、吸收更多勞動(dòng)力、進(jìn)行社會(huì)捐贈(zèng)等社會(huì)責(zé)任的基礎(chǔ)。

《意見》還指出，要大力培育科技型、創(chuàng)新型企業(yè)，支持制造業(yè)單項(xiàng)冠軍、專精特新“小巨人”等企業(yè)發(fā)展壯大。企業(yè)的發(fā)展需要?jiǎng)?chuàng)新，創(chuàng)新越活躍，企業(yè)發(fā)展就越充滿生機(jī)和活力。因此，企業(yè)創(chuàng)新也應(yīng)該納入社會(huì)責(zé)任范疇，原因在于企業(yè)創(chuàng)新具有很強(qiáng)的外溢效應(yīng)，即創(chuàng)新可以加大市場競爭，提高社會(huì)生產(chǎn)力，為社會(huì)創(chuàng)造更多的財(cái)富。

創(chuàng)新包括技術(shù)創(chuàng)新和制度創(chuàng)新。相對制度創(chuàng)新，技術(shù)創(chuàng)新相對容易衡量，也是經(jīng)常被拿來作為評價(jià)一個(gè)企業(yè)持續(xù)發(fā)展能力的重要指標(biāo)。根據(jù)我們對中國上市公司質(zhì)量/ESG指數(shù)的測算，相對于2020年，2021年中國上市公司質(zhì)量/ESG指數(shù)出現(xiàn)下降，重要原因是社會(huì)責(zé)任水平的下降，而在社會(huì)責(zé)任中，下降最為明顯的就是企業(yè)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和創(chuàng)新責(zé)任。截至2021年12月31日，4176家上市公司樣本中，研發(fā)投入強(qiáng)度平均只有5.48%；而發(fā)達(dá)國家，尤其是日本和美國，公司研發(fā)投入強(qiáng)度超過20%是比較普遍的現(xiàn)象，有的甚至高達(dá)40%以上。因此，鼓勵(lì)技術(shù)創(chuàng)新，加大技術(shù)創(chuàng)新投入力度，應(yīng)該提升到一個(gè)企業(yè)的戰(zhàn)略高度。

企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新水平的提升，除了自身因素外，更重要的因素還有兩個(gè)方面。一是競爭壓力，沒有足夠大的競爭壓力，就難以產(chǎn)生技術(shù)創(chuàng)新的動(dòng)力。但競爭壓力未必一定會(huì)導(dǎo)致技術(shù)創(chuàng)新，也可以通過移植別人的技術(shù)來緩解。然而，在越來越強(qiáng)化知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)的國際環(huán)境下，移植別人技術(shù)的空間越來越狹小，而且不可能完全依賴于別人的技術(shù)而立于不敗之地。這就要求有第二個(gè)方面，即國家和企業(yè)要有足以激發(fā)人們進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新欲望的制度安排。那么如何激發(fā)創(chuàng)新欲望呢？首先是需要活躍的、自由的創(chuàng)新氛圍，允許“試錯(cuò)”，甚至允許可能帶來的損失；其次是需要建立起一套鼓勵(lì)技術(shù)創(chuàng)新的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度，要使技術(shù)創(chuàng)新的收益遠(yuǎn)高于由此付出的成本；再次是需要鼓勵(lì)合作創(chuàng)新，因?yàn)楹献鲃?chuàng)新可以縮短創(chuàng)新時(shí)間，提高創(chuàng)新速度，可以降低創(chuàng)新成本和創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)，為此應(yīng)當(dāng)改革目前的研究成果評價(jià)制度，要承認(rèn)創(chuàng)新人才對創(chuàng)新收益具有平等的所有權(quán)，從而為企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新提供持續(xù)的動(dòng)力。

概括地說，履行社會(huì)責(zé)任是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要方面，應(yīng)該成為一個(gè)成熟企業(yè)秉持的基本理念。但需要指出的是，履行社會(huì)責(zé)任也必須以合規(guī)為前提。

高明華，北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任，經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師