惠凱

近日，*ST騰邦被深交所下發(fā)了終止上市《事先告知書》，原因是公司觸及《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第10.3.10條第一款規(guī)定的股票終止上市情形。自爆發(fā)債務危機3年多來，*ST騰邦大股東、實控人在戰(zhàn)略決策上一錯再錯，待價而沽的心態(tài)導致公司錯過了紓困窗口期。

有債權人表示，騰邦集團、*ST騰邦通過一批背景蹊蹺的公司，構(gòu)成復雜的資金循環(huán)：上市公司的資金通過旗下小貸公司輸送給一批殼公司，由后者與集團發(fā)生交易。這個循環(huán)中，上市公司獲得業(yè)績，而集團獲得運營資金。在債務爆雷后，上述循環(huán)流出的資金去向成謎。

債務、管理、業(yè)績?nèi)貕毫﹄y解

曾幾何時，*ST騰邦也有過輝煌的過往，當年登陸創(chuàng)業(yè)板時頭頂“機票代理商A股第一股”、“在線商旅A股第一股”等光環(huán)，2015年時總市值一度達300億元。彼時*ST騰邦對標在美股上市的攜程，機票代理規(guī)模國內(nèi)份額第二。然而泡沫來得快去得也快，公司在2019年前后猝然爆雷，債務規(guī)模高達300億～350億元之間。

“其實在去年，我們就覺得騰邦退市是幾乎板上釘釘?shù)摹！?ST騰邦大股東騰邦集團的一家債權人代表陳先生向《紅周刊》記者直言，疫情反復、管理混亂讓*ST騰邦的經(jīng)營始終不見好轉(zhuǎn)，而年報審計非標問題也沒有得到解決。此外，“騰邦系”的破產(chǎn)動作進展實在太慢，債務壓力遲遲得不到緩解。

“（實控人）鐘百勝浪費了不少機會，犯了太多戰(zhàn)略性錯誤?！标愊壬J為騰邦暴露風險較早，給自己留下較早解決問題的寶貴時間窗口，“騰邦2018年底債券違約，彼時深圳政府對騰邦的支持力度還很大，市級領導還主持了債權人會議、協(xié)調(diào)金融機構(gòu)。但鐘百勝似乎秉持著‘待價而沽的心態(tài)，不愿讓渡利益，導致各方失去信心。雖然騰邦一度和深圳市投資控股公司、深圳市福田投資控股有限公司等地方國資簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，但之后就無下文了?！?/p>

陳先生進一步表示，彼時深圳地區(qū)出現(xiàn)債務問題的大型企業(yè)還很少，“騰邦系”一度是規(guī)模最大的問題企業(yè)，但去年以來，隨著以深圳為總部的多家大型房企爆發(fā)危機，比如恒大、佳兆業(yè)等，直接導致地方紓困壓力明顯加大。

作為對比，陳先生同樣以供應鏈業(yè)務為主業(yè)、同樣位于深圳、同樣有著巨大的融資需求、同樣是2018年爆發(fā)危機而一度瀕臨破產(chǎn)的怡亞通（002183.SZ）為例，“據(jù)我們了解，怡亞通的董事長、總經(jīng)理周國輝多次主動去政府部門溝通、尋求援助?！倍窃阝鶃喭ù蠊蓶|、管理層的全力爭取下，其獲得了深圳國資紓困，目前已走出困境。公開信息顯示，深圳市投資控股公司三次向怡亞通注資，入主上市公司成為大股東，工商銀行也同意“債轉(zhuǎn)股”，之后公司很快就轉(zhuǎn)危為安。2021年報顯示，怡亞通去年錄得總營收703億元，歸母凈利潤超過5億元，近兩年股價也翻番。

因“騰邦系”破產(chǎn)重整工作的一波三折，各方的信心也被逐步消耗殆盡。2021年3月，*ST騰邦終于發(fā)布了《申請重整的議案》，東方資產(chǎn)云南分公司也表示有意參與重整。然而到了2021年12月，*ST騰邦卻發(fā)布公告稱，公司自身的重整申請未被法院受理，控股股東騰邦集團被債權人申請重整也未被法院受理。

對于上市公司的破產(chǎn)重整申請一事，地方法院認為，騰邦國際申請破產(chǎn)重整，應當取得證監(jiān)會出具的無異議函，然而*ST騰邦當時并未能取得證監(jiān)會的無異議函，且超過預重整期限，導致法院不予受理。

另外，騰邦集團因向*ST騰邦收購融易行股權尚未支付的8.2億元股權轉(zhuǎn)讓款，且為融易行對*ST騰邦尚未支付的欠款提供19.83億元擔保。按照原計劃，該款項將在騰邦集團的破產(chǎn)重整中予以解決?？删驮谄飘a(chǎn)重整不予受理后，上述欠款也一時解決無望，進而對年報扭虧產(chǎn)生負面影響。

雖然*ST騰邦對深圳法院否決破產(chǎn)重整一事不認可，表示將向省高院起訴，但陳先生卻認為，在幾經(jīng)波折后，“騰邦系”的破產(chǎn)重整一事目前已經(jīng)基本走進死胡同，有實力的潛在戰(zhàn)略投資者很難再回來。

《紅周刊》在2020年曾報道過，騰邦的債委會由7家機構(gòu)組成，其中6家為銀行債權人，譬如廣州農(nóng)商行、中信銀行等。其中，第一大銀行系債權人債務敞口約27億元;廣州農(nóng)商行是第二大債權人，債權規(guī)模約20億元。在非銀機構(gòu)中，恒宇天澤管理的錦繡山河一號（有限合伙）的債權本金25億元，加上收益近40億元，涉及投資人數(shù)量最多（截至目前，部分銀行已把債權轉(zhuǎn)讓給了信達資產(chǎn)）。

至于騰邦集團發(fā)行的17億元債券，百年人壽也持有近5億元。資料顯示，百年人壽的股東主要包括大連萬達、新光控股、科瑞集團等知名民企，其中，新光控股在2019年申請破產(chǎn)，迄今仍無結(jié)果，旗下上市公司*ST新光同樣收到終止上市事先告知書。

其他牽扯進騰邦債務泥潭的機構(gòu)還有：招商證券（也是騰邦債主承銷商）、中航信托、華金證券、東莞信托、上海平安闔鼎投資、摩山保理等，牽扯進去的形式主要有債券交易、民間借款、股權質(zhì)押等。

*ST騰邦或通過殼公司“輸血”大股東

“騰邦系”走到今天這一步，從財務角度看，上市公司有大筆資金流向蹊蹺。有債權人事后調(diào)查，上市公司有大量資金通過子公司融易行轉(zhuǎn)給了不少背景蹊蹺的公司，而這些公司又和騰邦集團產(chǎn)生蹊蹺的業(yè)務聯(lián)系。公開信息顯示，融易行致力于為商旅、物流、供應鏈等行業(yè)客戶提供小貸服務，騰邦集團的業(yè)務也涵蓋物流、供應鏈貿(mào)易、倉儲等領域。

“存在騰邦集團的部分客戶、供應商與融易行的部分客戶之間存在交叉的情況，經(jīng)核對上述交叉客戶為21家第三方公司。”陳先生調(diào)查后發(fā)現(xiàn)“騰邦系”之間資金往來存在疑點。其以實繳注冊資本僅僅為10萬元（天眼查數(shù)據(jù)）的“深圳市立卓爾貿(mào)易有限公司”為例，發(fā)現(xiàn)在騰邦集團2019年半年報-非經(jīng)營性往來占款欄目中，立卓爾貿(mào)易向騰邦集團拆借了6.2億元。而另據(jù)*ST騰邦此前披露的子公司融易行“發(fā)放貸款和墊款評估明細表”，融易行在2018年對立卓爾貿(mào)易也曾以“一般綜合貸”的名義發(fā)放了1000萬元貸款。

除了立卓爾貿(mào)易，騰邦集團財報披露的另一家合作伙伴——深圳市美鑫諾貿(mào)易有限公司，在向騰邦集團拆借8億元資金的同時，也出現(xiàn)在融易行的放貸流向名單上：融易行向美鑫諾分別發(fā)放了3次400萬元、1次300萬元的綜合性貸款，總計1500萬元。公開信息顯示，美鑫諾貿(mào)易注冊資本800萬元，未披露實繳資本、員工規(guī)模等信息。

美鑫諾貿(mào)易的大股東為許達強。工商信息顯示，許還是深圳市佳國通貿(mào)易有限公司的股東。據(jù)*ST騰邦公告，佳國通貿(mào)易也出現(xiàn)在融易行的交易對手名單上，2018年從融易行獲得了500萬元貸款。但這家公司也疑似為獲得資金而成立的殼公司——工商信息顯示，佳國通貿(mào)易成立于2017年底，實繳資本為零。

此外，深圳市旭利騰貿(mào)易有限公司也向騰邦集團拆借了6.6億元。與上述案例相似，融易行也向旭利騰貿(mào)易發(fā)放了多筆貸款，總額也高達1500萬元。據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，旭利騰貿(mào)易的資本和經(jīng)營實力值得懷疑——公司雖然注冊資本為2000萬元，但實繳資本卻為零，而且公司已在2021年11月注銷。

……

讓陳先生疑惑的是，上述企業(yè)、上市公司、控股股東之間復雜的多角關系，導致大量資金流出，而流出的數(shù)十億元資金最終卻去向不明。陳先生推測，*ST騰邦的融資拆借給子公司融易行，融易行資金以較高成本、借給騰邦集團的客戶和供應商，騰邦集團的客戶、供應商再把部分資金倒給騰邦集團。在這個循環(huán)下，*ST騰邦獲得報表利潤，騰邦集團獲得營運資金。不過隨著騰邦集團2019年陷入債務危機，資金鏈開始斷裂，上述循環(huán)已經(jīng)無法繼續(xù)，騰邦集團的一些客戶和供應商也開始陸續(xù)注銷。*ST騰邦再把融易行賣給騰邦集團，騰邦集團卻不付款，僅財務報表確認應收應付往來款，最終在破產(chǎn)重整過程中、把收購款作為共益?zhèn)鶆账o全體債權人。

從上市公司披露的數(shù)據(jù)來看，融易行2018年營收4.5億元，對照在轉(zhuǎn)讓融易行公告中披露的《發(fā)放貸款和墊款評估明細表》（數(shù)據(jù)也截至2018年底），融易行合計發(fā)放貸款和墊款共26億元。作為一家小貸公司，這個數(shù)據(jù)意味著“融易行發(fā)放貸款的利息很高，接近20%”。*ST騰邦2018年凈利潤為1.7億元，其中全資子公司融易行凈利潤為1.2億元。

另一邊，美鑫諾、立卓爾等公司向騰邦集團或其子公司通過采購貨物等形式，僅支付一部分貨款，騰邦集團或子公司在發(fā)貨后就產(chǎn)生了巨大的應收款（對應2019年半年中披露的數(shù)億元“其他應收款”），騰邦再以這些應收款向保理公司融資。比如摩山保理。據(jù)摩山保理當時的母公司法爾勝（000890.SZ）2020年9月披露的信息，騰邦集團子公司騰邦物流集團與摩山保理的業(yè)務余額為3.6億元，到2020年，騰邦物流集團已經(jīng)違約，摩山保理為此計提減值9000萬元。由于踩雷太多，摩山保理被法爾勝在2020年虧本轉(zhuǎn)讓了。

此前《紅周刊》曾報道過，一家小型保理公司——柏霖商業(yè)保理，對騰邦也存在約10多億元債權。天眼查顯示，柏霖保理2016年才正式成立，其股東為兩位自然人、注冊資本僅1億元，實繳資金不明。2019年底，深圳市場監(jiān)督管理委員會南山分局把柏霖保理列入經(jīng)營異常名錄。

最終，騰邦資不抵債、破產(chǎn)，美鑫諾等的巨額欠款則成為加劇財務窟窿的重要原因。另外，證監(jiān)部門去年的處罰結(jié)果也透露：融易行存在出借資金劃轉(zhuǎn)后轉(zhuǎn)給騰邦集團、或又轉(zhuǎn)回融易行的循環(huán)，而審計機構(gòu)卻未充分揭示和提醒這一風險。

從行業(yè)屬性上看，陳先生認為，供應鏈是一個“水很深”的業(yè)務?！懊势鋵嵑艿?，但通過大量的貿(mào)易業(yè)務做大規(guī)模，再向銀行融資。而且業(yè)務模式本身也容易‘藏污納垢，比如向關聯(lián)企業(yè)倒賬、或掏空企業(yè)?！?h3>爭議大華：審計成本持續(xù)走高，會計師屢被罰

既然“騰邦系”泡沫能存在數(shù)年，那么券商和相關審計機構(gòu)是否已提前充分提示風險呢？

2016～2019年，*ST騰邦的審計機構(gòu)為頭部會計師事務所——大華事務所。巧合的是，2015年前長期擔任*ST騰邦獨董的劉耀輝恰恰是大華事務所合伙人，在他離職獨董后，上市公司年報審計也由天健會計師事務所轉(zhuǎn)為大華會計師事務所。

據(jù)Wind顯示，大華為*ST騰邦審計了4份年報，審計收入總和近800萬元。而且有趣的是，2016～2019年的審計費用逐年遞增，從97萬元增至177萬元，后又遞增至220萬元、280萬元，從側(cè)面反映出審計工作量和工作難度在逐年提升。

值得一提的是，大華為上市公司2016、2017年報都出具了標準意見，而在2018年騰邦爆雷后，大華仍出具了標準意見，只是在2019年報審計時才改為無法表示意見。

“大難臨頭各自飛”，2021年2月，由于大華不再繼續(xù)合作，上市公司在年報披露前的關鍵時刻，變更審計機構(gòu)為亞太（集團）會計師事務所。亞太也對2020年報出具了無法表示意見的審計報告。今年2月，*ST騰邦再次變更審計機構(gòu)為鵬盛會計師事務所。

2021年，深圳證監(jiān)局公告指出，對大華及旗下會計師胡進科、徐德執(zhí)行的*ST騰邦2018、2019年報審計項目專項檢查后發(fā)現(xiàn)，存在風險評估程序執(zhí)行不到位、函證程序執(zhí)行不到位、細節(jié)測試執(zhí)行不到位等多項問題。比如胡、徐盡管注意到了存在“管理層凌駕于控制之上”的風險，但在風險評估程序中未審慎評估是否對財務報表構(gòu)成重大錯報風險，風險評估程序執(zhí)行不到位。據(jù)此，證監(jiān)局向大華及簽字會計師胡進科、徐德出具了警示函。

《紅周刊》還注意到，胡進科已經(jīng)不是第一次被處罰了。今年3月，由于在斯盛能源（832131）2020年報上存在多項問題，深圳證監(jiān)局再次對大華、胡進科等4位會計師出具了警示函。而且與騰邦項目類似，問題點同樣是“未審慎評估貨幣資金的重大錯報風險”、“控制測試執(zhí)行不到位”……證監(jiān)局也要求胡進科等簽字會計師加強對證券期貨相關法規(guī)的學習，勤勉盡責履行審計工作義務，并向證監(jiān)局提交書面報告。

對于大華會計師事務所在騰邦項目的幾位會計師，受訪者猜測：“感覺他們是一個團隊的?！薄都t周刊》從某公司2019年債券募集說明書中發(fā)現(xiàn)，與*ST騰邦存在業(yè)務關系的薛祈明、徐德、劉耀輝、胡進科4人，也都共同參與了該公司2019年發(fā)債工作。

除了騰邦，大華、薛祈明、胡進科參與的另一單業(yè)務也在近日遭遇重挫：2021年底，大華事務所委派薛祈明、胡進科負責拉夏貝爾2021年審工作，但在今年4月由于期末凈資產(chǎn)為負等，*ST拉夏也被終止上市。

“這個團隊是不是專門接這種高風險業(yè)務？”陳先生對此表示疑問。

作為連接騰邦、大華的關鍵人物，劉耀輝也在近期被監(jiān)管層處罰。此前“退市釘子戶”*ST新億聘用深圳堂堂會計師事務所為年審機構(gòu)，但據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，堂堂所曾向*ST新億承諾不出具否定或無法表示意見的審計報告、文件存虛假記載和重大遺漏、審計獨立性缺失。今年2月，證監(jiān)會對堂堂會計師事務所做出行政處罰。

上述《行政處罰決定書》透露，堂堂所在承接業(yè)務的過程中，得到了“任某會計師事務所注冊會計師”的劉耀輝的協(xié)助。劉不僅向堂堂所負責人推薦了*ST新億的年審業(yè)務，還指點堂堂所如何回避或處理年報中的難點問題，甚至在經(jīng)辦會計師出具保留意見后，施壓堂堂所負責人要求會計師更改審計意見，以至于該會計師辭職（堂堂所還考慮向劉支付一筆居間費）。證監(jiān)會調(diào)查指出，“劉耀輝團隊深度參與*ST新億2018年和2019年審計報告的復核工作，并直接修訂審計報告相關內(nèi)容”，據(jù)此對劉耀輝給予警告+處罰30萬元+3年市場禁入。

兩位“劉耀輝”是同一人嗎？經(jīng)《紅周刊》記者咨詢、核實，上述因堂堂所被罰的劉耀輝就是*ST騰邦此前的獨董、時任大華合伙人的劉耀輝（據(jù)財政部網(wǎng)站最新消息，劉耀輝的注冊狀態(tài)為“已注銷”）。

資產(chǎn)處置困難：險資股權流拍，支付牌照可能不保

在騰邦資產(chǎn)中，其還持有一些金融牌照股權。譬如在保險領域，*ST騰邦是前海再保險的股東之一，但這塊資產(chǎn)處置卻很棘手，兩次拍賣都流拍。

前海再保險有著“國內(nèi)首家混合所有制再保險公司”的光環(huán)，股東除了騰邦外，還包括中國郵政集團、七匹狼等實力雄厚的企業(yè)。觀察前海再保險最新業(yè)績，“增收不增利”的特征比較明顯，去年總營收同比增長約1/4，凈利潤則從2020年的2.05億元微增至去年的2.08億元，利潤增幅落后于營收擴張。

騰邦旗下更大的一塊金融資產(chǎn)是三方支付牌照——騰付通電子支付科技有限公司，公司也是市面上POS機的主要廠商之一。在騰邦債臺高筑、經(jīng)營難以為繼的背景下，騰付通接替融易行成為上市公司的核心營收來源，去年的金融服務營收達17億元，同比增長322%。

不過，這一支付牌照也可能不保。公開信息顯示，因違反支付業(yè)務相關規(guī)定，存在與身份不明的客戶進行交易，未按規(guī)定報送大額交易報告或可疑交易報告等多項問題，騰付通在去年被央行深圳中心支行予以警告+罰沒614萬元的處罰。而去年年底央行發(fā)布的支付公司續(xù)展的公告也顯示，騰付通未能成功續(xù)牌，這一信息被解讀為騰付通可能被取消了支付業(yè)務資質(zhì)。事實上，今年4月底一則落款為騰付通公司的公告也顯示：公司正清理相關業(yè)務、回收POS機，代理商需遷移至其他支付通道。

至于騰邦集團引以為傲的位于深圳福田保稅區(qū)的物流用地，“當初有股民和債權人寄希望于地塊性質(zhì)變更為住宅用地或辦公樓，但難度非常大，事實也確實如此?！笨蓞⒖嫉氖牵凑铡陡Ｌ飬^(qū)現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系中長期發(fā)展規(guī)劃（2017—2035年）》的規(guī)劃，福田保稅區(qū)聚焦于生命科學、信息科學和材料科學三大重點產(chǎn)業(yè)，重點發(fā)展先進制造、保稅產(chǎn)業(yè)相關的商貿(mào)物流、智能無人工廠等高附加值產(chǎn)業(yè)，限制與政策導向不符的商業(yè)地產(chǎn)項目開發(fā)。

而且在民營房企危機、深圳房市去年以來的持續(xù)低迷的背景下，上述地塊的轉(zhuǎn)讓難度也明顯提高。