王行健

【摘要】文章對(duì)董事和高管責(zé)任保險(xiǎn)在我國的發(fā)展歷程進(jìn)行了回顧，通過梳理發(fā)現(xiàn)董責(zé)險(xiǎn)的使用既存在正面激勵(lì)也存在負(fù)面影響，但是總體上能夠有效降低獨(dú)立董事履職風(fēng)險(xiǎn)，從而提高獨(dú)立董事履職能力，因此可以一定程度上助推獨(dú)立董事有效履職。此外，還針對(duì)獨(dú)立董事有效履職存在的問題提出了相關(guān)政策建議。

【關(guān)鍵詞】獨(dú)立董事；董事和高管責(zé)任保險(xiǎn)；履職風(fēng)險(xiǎn)；獨(dú)立性

【中圖分類號(hào)】F842.69

★ 本文系中國人民大學(xué)科學(xué)研究基金（中央高?；究蒲袠I(yè)務(wù)費(fèi)專項(xiàng)資金資助）項(xiàng)目成果（20XNH007）。

2021年11月12日，全國首例證券集體訴訟案康美藥業(yè)案一審判決落地，其中5名獨(dú)立董事由于承擔(dān)連帶責(zé)任而被判罰上億元賠償。這一“天價(jià)”賠償引起市場(chǎng)震動(dòng)，上市公司掀起“離職潮”，獨(dú)立董事任職風(fēng)險(xiǎn)一時(shí)成為熱議話題。董事高管責(zé)任保險(xiǎn)作為直觀上降低獨(dú)立董事履職風(fēng)險(xiǎn)的重要工具，需求也急劇增加。2022年1月5日證監(jiān)會(huì)公布并實(shí)施了《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》，其中第六章第二十九條規(guī)定“上市公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)”。這一規(guī)則的出臺(tái)也進(jìn)一步擴(kuò)大了董責(zé)險(xiǎn)的社會(huì)影響。本文通過對(duì)董事高管責(zé)任保險(xiǎn)的發(fā)展與現(xiàn)狀進(jìn)行梳理，對(duì)董責(zé)險(xiǎn)的優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)進(jìn)行總結(jié)，從而針對(duì)獨(dú)立董事有效履職提出相關(guān)建議。

一、何為董事高管責(zé)任保險(xiǎn)

董事高管責(zé)任保險(xiǎn)（簡(jiǎn)稱“董責(zé)險(xiǎn)”），屬于一種職業(yè)保險(xiǎn)，即被保險(xiǎn)董事及高級(jí)管理人員在參與公司經(jīng)營(yíng)管理過程中，因行為不當(dāng)或工作疏忽受到指控并追究其個(gè)人賠償責(zé)任時(shí)，由保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)代為賠付該董事高管在責(zé)任抗辯過程中支付的相關(guān)法律費(fèi)用并負(fù)責(zé)賠償其應(yīng)該承擔(dān)的民事賠償責(zé)任的保險(xiǎn)（李從剛和許榮，2020）。董責(zé)險(xiǎn)遵循基本的誠實(shí)信用原則，并且與一般商業(yè)保險(xiǎn)不同的是，董責(zé)險(xiǎn)有著明確的可分性條款，即當(dāng)董事和高管被起訴原因是主動(dòng)故意的不誠實(shí)行為或獲取非法經(jīng)濟(jì)利益時(shí)，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)可以免除賠償責(zé)任。

（一）董責(zé)險(xiǎn)的源起

董責(zé)險(xiǎn)誕生于20世紀(jì)30年代經(jīng)濟(jì)大蕭條時(shí)期的美國。經(jīng)濟(jì)衰退以及金融市場(chǎng)的混亂使投資者對(duì)加強(qiáng)上市公司監(jiān)管產(chǎn)生了強(qiáng)烈訴求。美國監(jiān)管部門對(duì)《證券法》等相關(guān)法律進(jìn)行修訂和完善來加強(qiáng)對(duì)董事和高管的約束，使董事和高管在經(jīng)營(yíng)不當(dāng)時(shí)面臨更大的法律風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。這期間發(fā)生的大量真實(shí)訴訟案件使董事和高管意識(shí)到在履職時(shí)可能面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)損失。正是在這樣的背景下，保險(xiǎn)公司推出了針對(duì)個(gè)人的董事高管責(zé)任保險(xiǎn)，在董事和高管因經(jīng)營(yíng)不當(dāng)而面臨賠償時(shí)提供風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖。

美國董責(zé)險(xiǎn)制度經(jīng)歷了漫長(zhǎng)的發(fā)展過程才逐漸成熟。董責(zé)險(xiǎn)的發(fā)展來源于對(duì)公司董事和高管嚴(yán)格的監(jiān)管和懲治。20世紀(jì)30——60年代期間，美國的董責(zé)險(xiǎn)發(fā)展十分緩慢，投保率僅不到10%。直到20世紀(jì)70年代，隨著訴訟風(fēng)險(xiǎn)的逐漸加劇，董事和高管的風(fēng)險(xiǎn)防范需求越來越大，董責(zé)險(xiǎn)迎來快速發(fā)展的黃金時(shí)期。如今，美國已成為董責(zé)險(xiǎn)制度最發(fā)達(dá)的國家之一，上市公司對(duì)董事責(zé)任保險(xiǎn)的投保率達(dá)到90%以上，董責(zé)險(xiǎn)已經(jīng)成為上市公司的“標(biāo)配”。美國幾乎所有州都制定了相關(guān)法律要求公司為其董事購買董責(zé)險(xiǎn)，并對(duì)董責(zé)險(xiǎn)適用條件進(jìn)行詳細(xì)的說明。同時(shí)美國的行業(yè)協(xié)會(huì)等團(tuán)體也制定相應(yīng)規(guī)則對(duì)董責(zé)險(xiǎn)進(jìn)行規(guī)范。由此可見，美國從頂層法律到底層行業(yè)自律規(guī)則都對(duì)公司購買并維護(hù)董責(zé)險(xiǎn)的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行明確和引導(dǎo)，為董責(zé)險(xiǎn)的推廣和發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)的制度支持。

（二）董責(zé)險(xiǎn)在國內(nèi)的發(fā)展情況

我國第一份董責(zé)險(xiǎn)是2002年由平安保險(xiǎn)和美國丘博保險(xiǎn)集團(tuán)聯(lián)合為萬科董事長(zhǎng)王石推出的，隨后美亞保險(xiǎn)等保險(xiǎn)公司陸續(xù)開拓中國董責(zé)險(xiǎn)市場(chǎng)。但董責(zé)險(xiǎn)在中國依然停留在小范圍內(nèi)，未得到足夠的重視和推廣。由圖1數(shù)據(jù)可知，從2002年到2018年我國A股非金融上市公司中投保董責(zé)險(xiǎn)的公司數(shù)量從28家增長(zhǎng)到260家，投保比例僅從不到3%增長(zhǎng)到7%左右。2018年之后，我國資本市場(chǎng)監(jiān)管制度進(jìn)一步完善，投資者維權(quán)意識(shí)不斷提高，特別是瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假、康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假等案件以及新《證券法》的修訂對(duì)市場(chǎng)帶來了巨大沖擊，董責(zé)險(xiǎn)因此得到了高度關(guān)注?？梢钥吹?，2019年以來A股非金融上市公司中董責(zé)險(xiǎn)認(rèn)購公司數(shù)量快速攀升，到2021年已經(jīng)增長(zhǎng)到了655家，占A股上市總數(shù)約14%。雖然我國董責(zé)險(xiǎn)投保數(shù)量突飛猛進(jìn)，但董責(zé)險(xiǎn)普及率與美國和香港等發(fā)達(dá)市場(chǎng)相比還有較大差距。2020年美國上市公司中董責(zé)險(xiǎn)的普及率已經(jīng)達(dá)到97%，而香港也已達(dá)到80%。

二、董責(zé)險(xiǎn)效果如何

董責(zé)險(xiǎn)的推出能夠?yàn)槎抡Ｂ穆毺峁┍Ｕ希档土硕碌穆穆氾L(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也存在一定的治理效應(yīng)。已有研究針對(duì)董責(zé)險(xiǎn)的公司治理效應(yīng)進(jìn)行了大量討論，但存在一定爭(zhēng)議。一方面，董責(zé)險(xiǎn)是一種有效的外部監(jiān)管機(jī)制，能夠起到正面激勵(lì)的作用；另一方面，董責(zé)險(xiǎn)助長(zhǎng)了董事的道德風(fēng)險(xiǎn)，反而弱化了法律的威懾效果。

（一）正面激勵(lì)

從正面激勵(lì)的角度來看，董責(zé)險(xiǎn)通過引入保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)監(jiān)督，加強(qiáng)了外部監(jiān)管和內(nèi)部控制，能夠緩解委托代理問題。董責(zé)險(xiǎn)能夠有效提高上市公司的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量（袁蓉麗等，2019）和審計(jì)質(zhì)量（凌士顯，2020），提高上市公司內(nèi)部控制從而降低公司財(cái)務(wù)重述和公司違規(guī)概率（袁蓉麗等，2018；李從剛和許榮，2020），并且在外部制度環(huán)境較差和內(nèi)部信息質(zhì)量較高時(shí)作用更加明顯；此外，董事責(zé)任保險(xiǎn)還可以通過發(fā)揮監(jiān)督效應(yīng)來顯著降低企業(yè)債務(wù)成本（胡國柳和彭遠(yuǎn)懷，2017）和股票增發(fā)費(fèi)用（袁蓉麗等，2019），同時(shí)董責(zé)險(xiǎn)有利于提高高管的風(fēng)險(xiǎn)容忍度和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)水平，可以促進(jìn)企業(yè)主動(dòng)開展創(chuàng)新活動(dòng)，提升創(chuàng)新效率，維護(hù)創(chuàng)新人才資本，獲得資本市場(chǎng)積極響應(yīng)（胡國柳和胡珺，2017；方軍雄和秦璇，2018；胡國柳等，2019）。

（二）道德風(fēng)險(xiǎn)

從道德風(fēng)險(xiǎn)的角度來看，董責(zé)險(xiǎn)的購買使得保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)代為承擔(dān)了公司高管面臨的潛在訴訟風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)嫁會(huì)大大弱化法律的約束機(jī)制和威懾效果，進(jìn)而降低了董事高管的職業(yè)責(zé)任并激發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)主義行為（Chalmers等，2002；李從剛和許榮，2020）。在當(dāng)前未成熟完善的法律制度和訴訟體系下，董責(zé)險(xiǎn)反而為管理層提供了逃避懲罰的渠道，董責(zé)險(xiǎn)對(duì)管理者的保護(hù)會(huì)增加代理成本和利益沖突，從而提高公司的審計(jì)費(fèi)用（袁蓉麗等，2018），提高公司盈余管理水平和財(cái)務(wù)重述概率（賈寧和梁楚楚，2013；吳錫皓和程逸力，2017），降低財(cái)務(wù)信息的質(zhì)量，加重的信息不對(duì)稱提高了企業(yè)的權(quán)益融資成本（馮來強(qiáng)等，2017）；除此之外，董責(zé)險(xiǎn)為管理層提供了風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移渠道，成為管理層逃避責(zé)任的保底支持，因此會(huì)刺激管理者為了謀取私利而進(jìn)行企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)，顯著提高管理層在職消費(fèi)（郝照輝和胡國柳，2014），并通過短貸長(zhǎng)投提高企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（賴?yán)璧龋?019）和更高的訴訟風(fēng)險(xiǎn)（胡國柳和秦帥，2016）。

綜上所述，董責(zé)險(xiǎn)同時(shí)從正面激勵(lì)與道德風(fēng)險(xiǎn)路徑對(duì)公司治理產(chǎn)生影響。但總體而言，董責(zé)險(xiǎn)的積極效應(yīng)大于消極效應(yīng)，對(duì)企業(yè)價(jià)值的提高、資本市場(chǎng)的穩(wěn)健發(fā)展有著不可忽視的作用。因此，未來如何讓董責(zé)險(xiǎn)進(jìn)一步推廣應(yīng)用、如何放大董責(zé)險(xiǎn)的正面作用、如何抑制其負(fù)面作用，將成為關(guān)鍵問題。

三、獨(dú)立董事有效履職存在何種問題

不論是國內(nèi)還是國外，在公司治理中，獨(dú)立董事機(jī)制一直是不可或缺的一部分。獨(dú)立董事制度在我國屬于舶來品，于2001年正式建立。長(zhǎng)期以來，我國上市公司的獨(dú)立董事被戲稱“不獨(dú)不懂”“閉著眼睛簽字”，獨(dú)立董事一直背負(fù)著“漂亮花瓶”的外號(hào)，沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)公司管理層的行為起到監(jiān)督和約束的作用，維護(hù)公司利益，防范中小股東和廣大投資者的權(quán)益受到侵害。但近些年來，我國上市公司的獨(dú)立董事履職過程中暴露出很多問題，與市場(chǎng)預(yù)期不符，質(zhì)疑聲不斷。綜合來看，影響上市公司獨(dú)立董事有效履職的原因主要可以歸結(jié)為兩方面：履職動(dòng)機(jī)不足與履職能力受限。

（一）履職動(dòng)機(jī)不足

獨(dú)立董事的履職動(dòng)機(jī)，即獨(dú)立董事的獨(dú)立性，是獨(dú)立董事有效履職的重要前提。一方面，現(xiàn)有的獨(dú)立董事選任機(jī)制造成了獨(dú)立董事履職動(dòng)機(jī)不足。我國資本市場(chǎng)發(fā)展較晚，并且與英美國家股權(quán)較分散的情況不同，上市公司“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象比較突出。根據(jù)現(xiàn)行制度，獨(dú)立董事多由董事會(huì)、大股東提名，由于控股股東對(duì)董事會(huì)有較大的控制權(quán)，因此選任獨(dú)立董事往往與實(shí)控人關(guān)系密切，獨(dú)立性難以保證，很難有足夠的動(dòng)機(jī)去履行獨(dú)立董事職責(zé)。以康美藥業(yè)為例，其多名獨(dú)立董事均為華南理工大學(xué)的教授，而原董事長(zhǎng)馬興田曾為華南理工大學(xué)工商管理碩士、研究生導(dǎo)師。

另一方面，獨(dú)立董事的薪酬激勵(lì)也是影響其履職動(dòng)機(jī)的重要因素。獨(dú)立董事的薪酬并沒有明確標(biāo)準(zhǔn)，完全受制于董事會(huì)和股東大會(huì)，經(jīng)濟(jì)上無法獨(dú)立導(dǎo)致其無法完全獨(dú)立地做出意思表示。這樣一來，獨(dú)立董事作為大股東請(qǐng)來的“代表”，在履職過程中，獨(dú)立性極易受到干擾，履職動(dòng)機(jī)不足。

此外，獨(dú)立董事職責(zé)劃分不明確也阻礙了獨(dú)立董事有效履職。由于我國采取的是“二元制”公司治理結(jié)構(gòu)，即董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)并存。監(jiān)事會(huì)的主要職責(zé)為監(jiān)督董事會(huì)、董事和管理者的各項(xiàng)職權(quán)等，這就使得監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事在職能上有部分重疊，這可能導(dǎo)致兩部門產(chǎn)生摩擦和沖突。具體來說，能重疊可能導(dǎo)致二者在有利的時(shí)候進(jìn)行權(quán)力的爭(zhēng)奪，在不利的時(shí)候互相推卸責(zé)任，從而變成內(nèi)耗，降低監(jiān)管效率，這也使得獨(dú)立董事沒有充足的意愿去履行自身職責(zé)。

（二）履職能力受限

獨(dú)立董事履職能力受限也是其難以有效履職的重要因素?！丢?dú)立董事規(guī)則》明確規(guī)定，獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。但是在實(shí)際執(zhí)行過程中效果不盡如人意，除了獨(dú)立性受限外，履職過程中也存在種種困難。

一方面，我國的獨(dú)立董事基本為兼職，獨(dú)立董事隊(duì)伍以高校教師、專家學(xué)者為主，通常用于兼職工作的精力有限，難以保證足夠的投入。有數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，董事每年的平均履職時(shí)間不足100小時(shí)，這難免會(huì)影響其工作質(zhì)量。

另一方面，獨(dú)立董事制度存在責(zé)權(quán)利不對(duì)等的現(xiàn)象，履職風(fēng)險(xiǎn)較高。目前獨(dú)立董事的責(zé)任加碼，公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)舞弊等案件，獨(dú)立董事也要被追責(zé)，如果獨(dú)立董事無法證明已盡勤勉盡責(zé)義務(wù)，處罰的數(shù)額可能很重，甚至遠(yuǎn)超任職期間的薪酬總和。以康美藥業(yè)為例，5位獨(dú)立董事需承擔(dān)超過3億元的連帶責(zé)任賠償，而該公司獨(dú)立董事年度津貼最高僅為12萬元，如此一來，小企業(yè)、ST企業(yè)等資質(zhì)較弱的企業(yè)聘請(qǐng)獨(dú)立董事的困難將會(huì)增大。

最后，在獨(dú)立董事履職條件受限、不足以對(duì)決議形成否決的現(xiàn)狀下，獨(dú)立董事的實(shí)際權(quán)利有限，更多是對(duì)決策提出專業(yè)化建議，并不能左右公司各項(xiàng)決策。因此，如果忽視獨(dú)立董事的履職風(fēng)險(xiǎn)，片面提出過高的要求，可能會(huì)出現(xiàn)“劣幣驅(qū)逐良幣”的惡性循環(huán)，使獨(dú)立董事隊(duì)伍的整體素質(zhì)趨于下降，對(duì)投資者、對(duì)資本市場(chǎng)都是不利的。

四、結(jié)論與啟示

（一）研究結(jié)論

通過對(duì)董責(zé)險(xiǎn)的發(fā)展以及效應(yīng)進(jìn)行梳理，本文發(fā)現(xiàn)董責(zé)險(xiǎn)是西方資本市場(chǎng)中普遍使用的一種保障方式，能夠在董事和高管因行為不當(dāng)或工作疏忽受到指控并追究其個(gè)人賠償責(zé)任時(shí)為其對(duì)沖風(fēng)險(xiǎn)。董責(zé)險(xiǎn)的使用既存在正面激勵(lì)作用，能夠加強(qiáng)公司外部監(jiān)管，也可能助長(zhǎng)道德風(fēng)險(xiǎn)，從而降低法律的威懾效果，但總體而言，正面效應(yīng)大于負(fù)面效應(yīng)。由于當(dāng)前階段我國獨(dú)立董事難以有效履職的主要原因主要源于履職動(dòng)機(jī)不足和履職能力有限兩方面，而董責(zé)險(xiǎn)的推出僅僅可以通過保險(xiǎn)對(duì)沖來降低獨(dú)立董事有效履職過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)，從而提高獨(dú)立董事履職能力，而不能從根本上提高獨(dú)立董事的履職動(dòng)機(jī)。因此，本文認(rèn)為，董責(zé)險(xiǎn)的推出在一定程度能夠推動(dòng)獨(dú)立董事有效履職，但由于無法從根本上解決獨(dú)立董事的獨(dú)立性問題，所以不應(yīng)過分夸大其影響。

（二）啟示與建議

目前，我國外部法律和監(jiān)管制度還不完善，企業(yè)內(nèi)部治理的規(guī)范和約束機(jī)制還未成熟。通過上述分析，本文針對(duì)我國獨(dú)立董事如何有效履職提出以下建議：

1.慎重考慮董責(zé)險(xiǎn)的強(qiáng)制性，由小到大逐步加強(qiáng)要求

美國通過立法強(qiáng)制要求公司為董事和高管購買并維護(hù)董事責(zé)任保險(xiǎn)，推動(dòng)了董責(zé)險(xiǎn)的發(fā)展和普及，但這是在公司訴訟日益加劇、索賠金額大幅提高、董事風(fēng)險(xiǎn)顯著攀升、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)有利可圖等多重因素的鋪墊下促成的。我國目前對(duì)于獨(dú)立董事責(zé)任的相關(guān)制度還不夠細(xì)化、民事訴訟制度還不夠完善、董責(zé)險(xiǎn)賠付經(jīng)驗(yàn)缺乏，在此現(xiàn)狀下強(qiáng)制推行董責(zé)險(xiǎn)將會(huì)造成混亂。我們需要在法制層面鼓勵(lì)董事責(zé)任保險(xiǎn)，但也不能盲目效仿、太過強(qiáng)硬、操之過急?，F(xiàn)階段可以先從獨(dú)立董事履職風(fēng)險(xiǎn)突出、履職作用關(guān)鍵的特定領(lǐng)域、特定類型企業(yè)開始加強(qiáng)對(duì)購買獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)的要求，之后再逐步大范圍鋪開。

2.改革獨(dú)董聘選和激勵(lì)機(jī)制

獨(dú)立性的缺乏是我國獨(dú)立董事面臨的一個(gè)很大的問題。獨(dú)立董事難以履行責(zé)任的一個(gè)重要原因就是提名選聘機(jī)制的不合理，當(dāng)前我國上市公司的獨(dú)立董事一般是由大股東或者管理層通過私人關(guān)系提名，很多甚至都是董事長(zhǎng)選聘的朋友或者同學(xué)。在大股東提名的情況下，外部市場(chǎng)監(jiān)督功能弱，獨(dú)立董事的作用難以充分發(fā)揮。本文認(rèn)為可以借鑒美國獨(dú)立董事選聘經(jīng)驗(yàn)，由我國證監(jiān)會(huì)或其他相關(guān)部門牽頭成立專門的外部獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，使得獨(dú)立董事逐步實(shí)現(xiàn)職業(yè)化。獨(dú)董協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)建立一套可行的獨(dú)立董事評(píng)價(jià)體系，并負(fù)責(zé)發(fā)放獨(dú)董薪酬和績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)，該部分資金由上市公司按招聘獨(dú)董的人數(shù)繳納并存入獨(dú)立董事協(xié)會(huì)基金，由獨(dú)立董事協(xié)會(huì)依據(jù)每個(gè)獨(dú)立董事的年度評(píng)價(jià)確定具體發(fā)放金額。

3.明確界定監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事職責(zé)

國內(nèi)獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)職責(zé)相互交叉，究其主要原因是，我們?cè)谫x予獨(dú)立董事職責(zé)之時(shí)，并未充分考慮到中國公司管理的“二元模式”，而只是照搬了英美等國的獨(dú)立董事體制。所以，在完善公司獨(dú)立董事制度相關(guān)立法之時(shí)，應(yīng)當(dāng)明確界定獨(dú)立董事在公司中的地位與功能。從維護(hù)中小股東權(quán)益出發(fā)，獨(dú)立董事所享有權(quán)力并不會(huì)超越一般公司法所賦予董事的主要職權(quán)。但考慮到獨(dú)立董事的特殊獨(dú)立性，董事會(huì)才會(huì)將它的某些主要職權(quán)賦予獨(dú)立董事行使。此外明確監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事之間的責(zé)任邊界，有助于獨(dú)立董事更好的履行職責(zé)。

主要參考文獻(xiàn)：

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責(zé)編：險(xiǎn)峰