文/何德文 小米前股權(quán)律師

2010年1月中旬，小米科技正式成立前夕，雷軍在北京海淀區(qū)政協(xié)會(huì)議間隙面試了一個(gè)叫孫鵬的年輕人。

一個(gè)月后，孫鵬從微軟離職加盟了這家后來(lái)被命名為小米的公司。孫鵬與劉新宇、李偉星等9人一起，成為當(dāng)時(shí)除了雷軍、林斌、阿黎和KK四名聯(lián)合創(chuàng)始人之外最早的員工。

2010年4月6日，在海淀區(qū)銀谷大廈807室，這13個(gè)人一起喝了碗小米粥，就開(kāi)干了。

MIUI早期的工程開(kāi)發(fā)主要由他們完成。今天，這9個(gè)人還依然活躍在小米的各個(gè)重要崗位上，2018年7月9日小米上市后，粗略估算，每人身價(jià)過(guò)億。同樣在這個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)之后，小米工號(hào)前1000的員工都基本實(shí)現(xiàn)財(cái)富自由。

從小米加步槍到3000多億元市值，是什么成就了小米現(xiàn)象級(jí)的商業(yè)成就？有人歸功于小米的創(chuàng)新商業(yè)模式，有人歸功于“參與感”的市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)模式，有人歸功于極致單品戰(zhàn)略。都對(duì)。

但追根溯源，“事”在“人”為。小米“現(xiàn)象級(jí)”的商業(yè)成就，不僅讓我們看到了獨(dú)角獸企業(yè)的巨大商業(yè)價(jià)值和市場(chǎng)潛力，更讓我們看到了代表新“中國(guó)式合伙”的小米在聚合人才方、資本方與資源方，合心合力打群架打勝仗的能力方面的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。

新“中國(guó)式合伙”，代表一種新的組織生產(chǎn)關(guān)系。本文力圖從“合伙人制度”的角度解讀小米，以幫助更多創(chuàng)業(yè)者了解合伙，在創(chuàng)業(yè)的道路上少走彎路。

舊“中國(guó)式合伙人”

對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，合伙創(chuàng)業(yè)是最常見(jiàn)的創(chuàng)業(yè)方式。但中國(guó)人的合伙難，卻也是全球公認(rèn)的管理難題。

中國(guó)企業(yè)最常見(jiàn)的聚散模式——公司創(chuàng)辦之初，合伙者們以感情和義氣處理相互之間的關(guān)系，制度和股權(quán)或者沒(méi)有確定，或者有而模糊。

企業(yè)做大后，制度變得重要，利益開(kāi)始惹眼，于是“排座次、分金銀、論榮辱”，企業(yè)不是劍拔弩張內(nèi)耗不止，便是梁山英雄流云四散。

“哥們式合伙，仇人式散伙”，舊“中國(guó)式合伙”總歸逃不過(guò)這樣的命運(yùn)。

哥們式合伙存在于大量的舊“中國(guó)式合伙”中：

1、在合伙組織層面，朋友關(guān)系與股東關(guān)系一鍋亂燉。

很多合伙團(tuán)隊(duì)都是“三老”合伙創(chuàng)業(yè)（老同學(xué)、老同事或老同鄉(xiāng)），這種有感性信任基礎(chǔ)的合伙，有利于早期合伙關(guān)系的建立，但也給理性合伙規(guī)則的建立留下一堆變數(shù)。

新東方股權(quán)改制也曾引發(fā)合伙危機(jī)，俞敏洪發(fā)現(xiàn)“在友情為基礎(chǔ)的結(jié)構(gòu)里，你不能下命令、不能指揮，只能通過(guò)友情來(lái)權(quán)衡利益和權(quán)力”。

2、在合伙理念層面，“談利益?zhèn)星椤薄?/p>

中國(guó)是個(gè)人情社會(huì)，早期股份通常不太值錢(qián)，很多合伙團(tuán)隊(duì)早期回避談?wù)摾?，或靠口頭承諾簡(jiǎn)單粗暴分配利益。

3、在合伙規(guī)則層面，回避規(guī)則或無(wú)規(guī)則。

在合伙規(guī)則方面，舊“中國(guó)式合伙”要么沒(méi)有規(guī)則，要么按照工商局“欽定”的模板簡(jiǎn)單處理，導(dǎo)致合伙人之間既沒(méi)有規(guī)范的進(jìn)入機(jī)制，也沒(méi)有退出機(jī)制、調(diào)整機(jī)制與控制機(jī)制。

沒(méi)有規(guī)則的哥們式合伙的結(jié)果，就是仇人式散伙。

溫和些的，古有宋太祖打下江山后，將一起浴血奮戰(zhàn)的將軍們“杯酒釋兵權(quán)”，但多置良田美宅，還算安享晚年。激烈些的，漢高祖劉邦打下江山后，對(duì)作為左膀右臂的大將軍韓信等創(chuàng)業(yè)元老先是剝奪權(quán)利，后卸磨殺驢。

溫和些的，今有西少爺合伙人股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)對(duì)薄公堂。激烈些的，真功夫合伙人股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)，創(chuàng)始人潘宇海把合伙人蔡達(dá)標(biāo)送進(jìn)了監(jiān)獄。

哥們式合伙，仇人式散伙，合伙無(wú)規(guī)則無(wú)信用，核心圈層的股東打架，團(tuán)隊(duì)很難合心合力，組織命運(yùn)要么曇花一現(xiàn)，要么生死飄搖。

為什么研究新“中國(guó)式合伙人”

我們?yōu)槭裁催x擇研究小米的新“中國(guó)式合伙”？

第一，小米創(chuàng)立、成長(zhǎng)與崛起于我們身處的互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，有時(shí)代代表性；

第二，小米經(jīng)歷了上市前的創(chuàng)業(yè)期、高速成長(zhǎng)期與擴(kuò)張期的不同發(fā)展階段，合伙人機(jī)制支撐小米取得了階段性經(jīng)營(yíng)成果；

第三，小米有創(chuàng)業(yè)合伙人股東、事業(yè)合伙人股東、資本合伙人股東與生態(tài)合伙人股東，合伙人股東多元化；

第四，小米創(chuàng)始人雷軍經(jīng)歷過(guò)從員工、職業(yè)經(jīng)理人、合伙人、投資人到創(chuàng)始人的各種角色，小米的合伙人機(jī)制是雷軍為代表的團(tuán)隊(duì)人生經(jīng)驗(yàn)與商業(yè)智慧的總結(jié)。

小米的合伙制創(chuàng)新

小米的合伙制創(chuàng)新是基于新商業(yè)文明規(guī)則，從而回歸企業(yè)本質(zhì)的變革與創(chuàng)新。

通過(guò)對(duì)企業(yè)的戰(zhàn)略、組織與人的關(guān)系進(jìn)行系統(tǒng)的變革與創(chuàng)新，通過(guò)優(yōu)化組織內(nèi)部環(huán)境，真正能凝聚一批有追求、有意愿、有能力的人抱團(tuán)打天下，讓員工變成“合伙人股東”，把小米的事業(yè)變成大家共同的事業(yè)。

根據(jù)小米“合伙”的成功經(jīng)驗(yàn)，我們可以將合伙制的創(chuàng)新，即新“中國(guó)式合伙”的主要特點(diǎn)歸納為以下五點(diǎn)：

老大有胸懷

雷軍到底持有小米多少股份？小米向港交所提交招股書(shū)之前，這一直是坊間討論的熱點(diǎn)。

早間，有很多媒體解讀與猜測(cè)，甚至有“磚家”根據(jù)中國(guó)工商檔案提出，即便在小米完成F輪融資估值高達(dá)450億美元后，雷軍還持有公司將近80%的股份，并據(jù)此預(yù)測(cè)雷軍是中國(guó)未來(lái)首富。這也符合很多人對(duì)雷軍持有股份的預(yù)期。

但實(shí)際情況是，小米是離岸VIE架構(gòu)，小米真實(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)體現(xiàn)在離岸開(kāi)曼公司，并不體現(xiàn)在國(guó)內(nèi)工商登記層面。雷軍一開(kāi)始只持有公司39.6%的股份，加上后來(lái)用真金白銀投資購(gòu)買(mǎi)的股票與上市前股權(quán)激勵(lì)增發(fā)的股票，雷軍在上市前持有公司約31%的股份（不考慮股權(quán)激勵(lì)稀釋?zhuān)?/p>

股權(quán)是公司配置核心能力與核心資源的重要工具。如媒體解讀，如果雷軍個(gè)人一開(kāi)始就持有公司80%股份，這會(huì)透支股權(quán)資源并影響優(yōu)秀人才的進(jìn)入。

“人意識(shí)到自己的渺小，行為才開(kāi)始偉大”。雷軍一開(kāi)始只拿39.6%的股份，給未來(lái)優(yōu)秀人才進(jìn)入預(yù)留了大量空間與余地。

團(tuán)隊(duì)有參與感

雷軍認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)過(guò)程就是拿百分之百的夢(mèng)想去跟資金分享、跟最優(yōu)秀的工程師分享、跟最好的市場(chǎng)分享、跟最好的資源分享。創(chuàng)業(yè)就是拼圖，是分享百分之百實(shí)現(xiàn)夢(mèng)想的過(guò)程。

進(jìn)入有規(guī)則

小米聯(lián)合創(chuàng)始人黎萬(wàn)強(qiáng)提到，“我看了很多公司，他只跟你說(shuō)有期權(quán)，都是到了臨近上市的時(shí)候，才跟你說(shuō)你的期權(quán)是多少。但雷總給我們合伙人、核心員工一進(jìn)來(lái)就講明白，把很多事情都擺到臺(tái)面上?！?/p>

小米股權(quán)發(fā)放都有完整專(zhuān)業(yè)方案，這樣任何股東進(jìn)入時(shí)，股權(quán)發(fā)放都有方向、有節(jié)奏、有套路。

股東一開(kāi)始進(jìn)入就有清晰明確的規(guī)則，包括限制性股權(quán)、期權(quán)如何成熟、退出如何處理，并通過(guò)法律文件落地到位，而不是空頭承諾?！坝泻惝a(chǎn)才有恒心”。這樣可以解除團(tuán)隊(duì)后顧之憂，全力以赴投入創(chuàng)業(yè)。

退出有信用

創(chuàng)業(yè)初期，大部分合伙人都是奔著“志同道合、同甘共苦、全力以赴、白頭偕老”參與創(chuàng)業(yè)的，就像大多數(shù)婚姻一開(kāi)始都是奔著愛(ài)情去的。但由于主觀或客觀原因，由于過(guò)錯(cuò)或非過(guò)錯(cuò)原因，合伙人有進(jìn)有出也是正常創(chuàng)業(yè)的一部分。

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如何處理退出合伙人的權(quán)益？實(shí)踐中有不同做法，有的約定回購(gòu)，有的約定附條件保留，有的約定綜合考慮離職原因與歷史貢獻(xiàn)，公司保留回購(gòu)主動(dòng)權(quán)。

在小米上市前不久，雷軍宣布兩個(gè)聯(lián)合創(chuàng)始人周光平與黃江吉從公司退出。對(duì)于曾經(jīng)并肩奮斗過(guò)的退出合伙人，小米完全遵守契約規(guī)則，保留了兩位聯(lián)合創(chuàng)始人的股份。

在歡送大會(huì)后，退出合伙人黃江吉微博留言：感謝我最有情有義的老大雷軍，感謝各位小米的戰(zhàn)友兄弟們，感謝你們這一班神一樣的隊(duì)友，讓我這個(gè)幸運(yùn)的豬能夠和你們一起愉快地飛起來(lái)。

我永遠(yuǎn)都是小米人！未來(lái)，大家有任何需要KK做的事情，只管吩咐。有緣分和大家一起創(chuàng)辦小米，永遠(yuǎn)是我人生最自豪的事情！無(wú)言感激！

退出合伙人周光平與其他合伙人也是好聚好散。

事先互相認(rèn)可并達(dá)成共識(shí)的一紙協(xié)議，勝過(guò)事后的一籮筐道理，好聚好散。

與小米類(lèi)似，騰訊五虎也已經(jīng)有四虎退出日常經(jīng)營(yíng)崗位，第二代經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)劉熾平與張小龍已經(jīng)實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過(guò)渡。

創(chuàng)業(yè)10周年，阿里巴巴18羅漢也從公司集體辭職重新競(jìng)聘上崗，公司從第一個(gè)創(chuàng)業(yè)10年的“創(chuàng)始人時(shí)代”進(jìn)入第二個(gè)創(chuàng)業(yè)10年的“合伙人時(shí)代”，18羅漢只剩下6人還在合伙人團(tuán)隊(duì)，大量新鮮血液進(jìn)入阿里合伙人團(tuán)隊(duì)。

創(chuàng)業(yè)元老們光榮歷史貢獻(xiàn)被認(rèn)可，新鮮血液們有活力、有動(dòng)力，繼往開(kāi)來(lái)推動(dòng)公司滾滾向前。

相比兔死狗烹卸磨殺驢的零和游戲，有規(guī)則、有信用的退出與新老股東共贏的動(dòng)態(tài)調(diào)整，何嘗不是一種新的組織生產(chǎn)關(guān)系與新商業(yè)文明？

控制有共識(shí)

上市后，小米成為香港主板推行“同股不同權(quán)”AB股計(jì)劃第一單。小米創(chuàng)始人雷軍與林斌持有的每股B類(lèi)普通股都對(duì)應(yīng)10個(gè)投票權(quán)，雷軍與林斌將總共擁有小米超過(guò)80%的投票權(quán)。

上市之前，小米早已經(jīng)實(shí)行AB股計(jì)劃?；趯?duì)小米業(yè)績(jī)與雷軍管理能力的信任，所有股東達(dá)成共識(shí)，小米創(chuàng)始人雷軍在上市前持有的B類(lèi)普通股對(duì)應(yīng)10個(gè)投票權(quán)。

一向“人傻錢(qián)多”、一向以全力支持CEO著稱(chēng)的投資人DST還主動(dòng)把其股票投票權(quán)委托給雷軍行使，并自愿提出按照雷軍的提議提名公司董事會(huì)成員。

小米的新起點(diǎn)

2018年7月9日，小米正式在港交所掛牌上市。這家來(lái)自中國(guó)的科技獨(dú)角獸，作為香港資本市場(chǎng)第一家“同股不同權(quán)”的上市企業(yè)，最終以465億美元的市值開(kāi)啟資本化的新篇章。

在遭遇CDR緊急剎車(chē)、資本市場(chǎng)對(duì)于小米究竟是不是一家互聯(lián)網(wǎng)公司的拷問(wèn)后，小米IPO發(fā)行價(jià)最終趨于保守，低于此前券商們的預(yù)估。

雖然低于預(yù)期，但也是所有小米人的巨大成功，況且小米未來(lái)還具有無(wú)限的可能性。雷軍說(shuō)小米是“新物種”，新事物往往伴隨爭(zhēng)議，但也貴在“新”字。

這個(gè)“新”，一方面體現(xiàn)在小米的誕生壯大，為中國(guó)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的普及，乃至小米做“感動(dòng)人心、價(jià)格厚道”的新國(guó)貨給整個(gè)中國(guó)制造業(yè)帶來(lái)重要的貢獻(xiàn)，這是不可否認(rèn)的。

另一方面，小米的新“中國(guó)式合伙”也是小米的實(shí)驗(yàn)嘗試，雖并不完美，但希望可以給創(chuàng)業(yè)者一個(gè)好的范本。

合伙創(chuàng)業(yè)就像唐僧師徒西天取經(jīng)，九九八十一難。一難不通關(guān)，很可能就是死亡；全部通關(guān)才能取到真經(jīng)，修成正果。

有人說(shuō)，小米發(fā)展是火箭速度。其實(shí)，算上此前在金山摸爬滾打16年，做天使投資人在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域播種實(shí)驗(yàn)3年，香港上市前小米艱苦創(chuàng)業(yè)8年，因“風(fēng)口理論”被媒體認(rèn)為的“機(jī)會(huì)主義者”的雷軍已經(jīng)為小米足足準(zhǔn)備了27年。

有人說(shuō)，雷軍是個(gè)野心家。如果說(shuō)雷軍把關(guān)于軟件的光榮留在了金山，那么關(guān)于未來(lái)的野心則寄托給了小米。

中國(guó)人如何合得來(lái)

本文所講的“合伙”，是廣義上的“合伙創(chuàng)業(yè)”，不是法律專(zhuān)業(yè)定義的“合伙”。中國(guó)人如何合得來(lái)？這是個(gè)宏觀話題，本文只是有限的階段性梳理思考。

作為股權(quán)設(shè)計(jì)師，支持創(chuàng)業(yè)者用好股權(quán)合好伙是我們的服務(wù)追求與價(jià)值。作為曾經(jīng)服務(wù)小米的股權(quán)律師，我見(jiàn)證了小米的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)與高速成長(zhǎng)，一直希望把小米的合伙人制度做些梳理，讓更多創(chuàng)業(yè)者可以更好地合伙，少走彎路。

但是，基于職業(yè)道德與商業(yè)機(jī)密考慮，我此前沒(méi)有披露過(guò)小米合伙人制度的信息。小米上市成功，招股說(shuō)明書(shū)已經(jīng)公開(kāi)，在不違反小米商業(yè)機(jī)密的前提下，我嘗試對(duì)小米的合伙人制做些梳理。

除了為客戶提供“感動(dòng)人心、價(jià)格厚道”的好產(chǎn)品，如果小米的合伙人制可以幫到更多的創(chuàng)業(yè)者更好地合伙、少走彎路，這是小米對(duì)社會(huì)的另一種貢獻(xiàn)。我相信，這是小米樂(lè)于看到的，也是對(duì)我工作的最大鼓勵(lì)。

中國(guó)人合不好，是全球公認(rèn)的管理難題。中國(guó)人合好伙，這種組織生產(chǎn)關(guān)系可以極大地解放生產(chǎn)力與創(chuàng)業(yè)成功率。

隨著一大批中國(guó)企業(yè)的崛起，國(guó)家的立法不斷完善，越來(lái)越多的專(zhuān)業(yè)創(chuàng)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)共同努力，我們希望看到科學(xué)規(guī)范的合伙規(guī)則與合伙信用體系可以支撐越來(lái)越多的中國(guó)“合”伙人與中國(guó)合伙創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的全球崛起。商