劉杰

近期，老牌半導(dǎo)體公司北京燕東微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“燕東微”）向上交所遞交了招股說(shuō)明書(shū)，欲赴科創(chuàng)板上市。

《紅周刊》翻閱其招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)燕東微營(yíng)收翻倍增長(zhǎng)，但員工人數(shù)卻大幅下降，其中合理性仍有待進(jìn)一步核查。另外，重要子公司出表對(duì)其影響甚大，但招股書(shū)中對(duì)該子公司具體情況的披露卻語(yǔ)焉不詳。

更重要的是，燕東微披露的大客戶銷售數(shù)據(jù)與客戶披露的數(shù)據(jù)存在“打架”的情況，而從勾稽關(guān)系角度來(lái)看，其增速表現(xiàn)極佳的營(yíng)業(yè)收入也存在疑點(diǎn)，因此，其營(yíng)收數(shù)據(jù)的真實(shí)性令人懷疑。

員工數(shù)量與營(yíng)收變化不符 重要子公司離奇出表

據(jù)招股書(shū)顯示，燕東微是一家集芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造和封裝測(cè)試于一體的半導(dǎo)體企業(yè)，2019年、2020年，其營(yíng)收規(guī)模分別為10.41億元、10.30億元，成長(zhǎng)性并不好，但至2021年卻一改頹勢(shì)，營(yíng)收達(dá)20.35億元，增長(zhǎng)率達(dá)97.45%，較以往年度上了一個(gè)臺(tái)階。

燕東微營(yíng)收上漲的背后，與全球“缺芯潮”不無(wú)關(guān)系。近年來(lái)，半導(dǎo)體加工所用的晶圓產(chǎn)品市場(chǎng)需求激增，燕東微此前布局的6英寸、8英寸晶圓生產(chǎn)線逐步達(dá)產(chǎn)。截至2021年12月，其擁有6英寸晶圓制造產(chǎn)能超過(guò)6萬(wàn)片/月，8英寸晶圓制造產(chǎn)能達(dá)5萬(wàn)片/月。在市場(chǎng)供需失衡的情況下，其晶圓制造產(chǎn)品的銷售收入陡增，由2020年的1.70億元，增至7.70億元。但在燕東微業(yè)績(jī)向好的情況下，其招股書(shū)中卻出現(xiàn)了一些奇怪的現(xiàn)象。

隨著晶圓銷售規(guī)模激增，該產(chǎn)品產(chǎn)量也大幅增加。2019年至2021年，燕東微晶圓制造產(chǎn)量分別為26.36萬(wàn)片、32.06萬(wàn)片、86.91萬(wàn)片，其中2021年的產(chǎn)量近乎是上年的3倍。不僅如此，其分立器件及模擬集成電路、封測(cè)服務(wù)的產(chǎn)量也大幅攀升，分別同比激增21.80%、43.35%（詳見(jiàn)表1）。

與之矛盾的是，隨著燕東微生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，其人員規(guī)模卻在整體縮減。據(jù)招股書(shū)顯示，2019年至2021年，其員工人數(shù)分別為2070人、1794人、1805人，其中，2020年較上年縮員了276人，縮減比例高達(dá)13.33%，而2021年，其產(chǎn)量激增的情況下，員工人數(shù)卻僅新增了11人。這令人感到非常疑惑，難道是燕東微報(bào)表合并范圍變動(dòng)所致？

《紅周刊》進(jìn)一步翻閱招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，燕東微在報(bào)告期內(nèi)未實(shí)施過(guò)重大資產(chǎn)重組，但其合并報(bào)表范圍發(fā)生了變化。2019年10月31日，其從控股股東處獲得了北京飛宇微電子電路有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“飛宇電路”）100%股權(quán)。同年11月，其喪失了上海新相微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新相微”）的控制權(quán)，將該公司剝離出去，那是否是因?yàn)樾孪辔⒌某霰韺?dǎo)致了燕東微人員規(guī)模大幅的降低呢？

《紅周刊》據(jù)天眼查網(wǎng)站查詢到的信息顯示，新相微成立于2005年，參保人數(shù)為45人，人員規(guī)模小于50人（詳見(jiàn)附表）。而據(jù)上文所述，2020年燕東微員工人數(shù)少了276人，可見(jiàn)，新相微人數(shù)遠(yuǎn)低于燕東微當(dāng)年縮減人數(shù)，再加上飛宇電路當(dāng)年并表，應(yīng)當(dāng)會(huì)帶來(lái)人員規(guī)模的增加，故上述合并報(bào)表范圍的變化，難以解釋公司員工規(guī)模的異常變動(dòng)。

此外，據(jù)招股書(shū)披露，2019年至2021年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中，直接材料金額分別為5.36億元、2.97億元、4.65億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比重分別為67.98%、42.55%、39.71%，其直接材料波動(dòng)較大。對(duì)此，燕東微在招股書(shū)中解釋稱，主要是由于公司原控股子公司新相微發(fā)生的直接材料金額較高，新相微自2019年12月不再納入合并范圍。這意味著新相微對(duì)燕東微的影響并不小。

據(jù)招股書(shū)顯示，燕東微原與新相微股東NewVisionMicroelectronicsInc.等主體于2017年簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，取得新相微73.46%表決權(quán)，但后續(xù)其與新相微的戰(zhàn)略協(xié)同性降低，故雙方取消了前述協(xié)議。

通常來(lái)講，上市前夕，IPO公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于穩(wěn)定，一般不會(huì)發(fā)生較大變化，但從上文來(lái)看，新相微對(duì)燕東微的經(jīng)營(yíng)影響不小，而對(duì)于如此重要的子公司出表，燕東微在招股書(shū)中卻未對(duì)此詳盡披露，譬如，該子公司是否存在股權(quán)糾紛？對(duì)母公司經(jīng)營(yíng)的影響到底有多大？為何在上市關(guān)鍵期出表？是否存在剝離不良資產(chǎn)或讓出表公司承擔(dān)費(fèi)用的情況？這些均需要公司披露更詳細(xì)的信息。

大客戶銷售數(shù)據(jù)“打架”關(guān)聯(lián)交易披露不詳

《紅周刊》翻閱招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，燕東微披露的數(shù)據(jù)與其大客戶所披露的信息存在矛盾之處。

據(jù)燕東微據(jù)招股書(shū)顯示，其前五大客戶中，包含同在科創(chuàng)板申請(qǐng)上市的企業(yè)芯導(dǎo)科技，2019年、2020年，燕東微對(duì)芯導(dǎo)科技對(duì)的銷售額分別為10858.51萬(wàn)元、9251.11萬(wàn)元。但據(jù)芯導(dǎo)科技招股書(shū)披露，燕東微在報(bào)告期內(nèi)均為其第一大供應(yīng)商，2019年、2020年，其向燕東微的采購(gòu)金額分別為10777.55萬(wàn)元、9070.14萬(wàn)元。

很明顯，交易雙方披露的數(shù)據(jù)并不一致，其中燕東微披露數(shù)據(jù)較芯導(dǎo)科技披露數(shù)據(jù)分別多出了80.96萬(wàn)元、180.97萬(wàn)元，由此來(lái)看，若芯導(dǎo)科技披露無(wú)誤的話，不排除燕東微招股書(shū)中披露的銷售數(shù)據(jù)有虛增之嫌。

值得注意的是，芯導(dǎo)科技向燕東微采購(gòu)的金額有所減少，對(duì)此，芯導(dǎo)科技稱：“隨著公司的發(fā)展壯大，各個(gè)技術(shù)平臺(tái)持續(xù)創(chuàng)新與升級(jí)，生產(chǎn)工藝不斷優(yōu)化，公司對(duì)晶圓制造商以及封裝測(cè)試廠商的要求更加專業(yè)化，分別委托模式比例增加，使得公司向燕東微的采購(gòu)金額有所減少?！卑凑者@一表述，燕東微還存在大客戶采購(gòu)下降甚至流失的風(fēng)險(xiǎn)。

除此之外，燕東微其他大客戶也存在疑點(diǎn)。

2019年、2020年，宜芯微分別為燕東微的第四、第五大客戶，兩年中燕東微分別向該公司實(shí)現(xiàn)銷售6970.15萬(wàn)元、7186.17萬(wàn)元，銷售金額絕不算低。

而燕東微在招股書(shū)中介紹，宜芯微包括宜芯微電子（江蘇）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宜芯微江蘇”）、宜芯微電子（蘇州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宜芯微蘇州”）及泰萊（香港）控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰萊控股”）三家公司，上述三家公司系同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)，對(duì)于更詳細(xì)的信息，招股書(shū)則并沒(méi)有介紹。

有意思的是，《紅周刊》據(jù)天眼查查到的信息發(fā)現(xiàn)，宜芯微江蘇成立于2019年10月30日，但從2019年11月5日開(kāi)始，也就是公司成立5天后，宜芯微江蘇便與燕東微簽訂了封裝加工芯片的框架協(xié)議。根據(jù)招股書(shū)披露，燕東微及其子公司履行完畢或正在履行每年度前五大客戶（包括其控制的下屬單位）銷售框架協(xié)議或金額在5000萬(wàn)元以上的銷售合同中，與宜芯微的框架協(xié)議只有這一份，這意味著剛成立5天的宜芯微江蘇，就與燕東微簽署了巨額采購(gòu)協(xié)議，而且當(dāng)年宜芯微為燕東微貢獻(xiàn)的銷售金額高達(dá)6970.15萬(wàn)元，還成為燕東微的大客戶，這看起來(lái)相當(dāng)可疑。

此外，據(jù)天眼查網(wǎng)站顯示，宜芯微的子公司宜芯微蘇州已于2020年11月10日被注銷，具體原因不詳，而泰萊控股則是在香港注冊(cè)的公司，披露信息甚少。因此，對(duì)于宜芯微巨額采購(gòu)的合理性還需要燕東微做出詳細(xì)說(shuō)明才好。

值得一提的是，燕東微前五大客戶中還存在關(guān)聯(lián)方。北京電子控股有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“北京電控”）通過(guò)直接及間接的方式持有燕東微60.23%的股權(quán)，為其實(shí)際控制人。2019年至2021年，北京電控分別為燕東微的第一、四、五大客戶，向燕東微采購(gòu)產(chǎn)品的金額分別為1.26億元、8214.26萬(wàn)元、1.23億元，金額不小。

表1 產(chǎn)量、營(yíng)業(yè)收入與人員規(guī)模情況

數(shù)據(jù)來(lái)源：招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）

附圖 新相微工商信息

數(shù)據(jù)來(lái)源：天眼查網(wǎng)站

需要警惕的是，關(guān)聯(lián)交易是利益輸送的溫床，也是監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)，因此，燕東微與其實(shí)控人之間關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性、必要性，還需公司進(jìn)行詳細(xì)披露。

銷售費(fèi)用逆勢(shì)減少 營(yíng)收數(shù)據(jù)真實(shí)性待考

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，燕東微銷售費(fèi)用分別為2886.50萬(wàn)元、2070.11萬(wàn)元、2237.43萬(wàn)元，其中2021年相比2020年略有提高，但相比2019年仍然低了不少。據(jù)前文數(shù)據(jù)來(lái)看，燕東微2021年的營(yíng)收近乎是2019年的2倍，銷售費(fèi)用卻逆勢(shì)變化，這著實(shí)有些蹊蹺。

結(jié)合前文來(lái)看，其披露的大客戶銷售金額與客戶招股書(shū)數(shù)據(jù)打架，如果銷售數(shù)據(jù)存在異常，勢(shì)必會(huì)影響營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)性，故《紅周刊》進(jìn)一步核算了燕東微2021年?duì)I業(yè)收入數(shù)據(jù)與相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的勾稽關(guān)系，發(fā)現(xiàn)其中確實(shí)存在很大疑點(diǎn)。

據(jù)招股書(shū)顯示，2021年燕東微實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入金額為20.35億元，其中，境內(nèi)收入金額為19.92億元，境外收入金額為4231.09萬(wàn)元（詳見(jiàn)表2）。前者適用的增值稅稅率為13%，后者適用于免、抵、退稅政策，因此可估算出其含稅營(yíng)收金額為22.94億元。

同期，燕東微“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”金額為14.37億元，合同負(fù)債金額為5325.07萬(wàn)元，較上年末的2871.09萬(wàn)元增加了2453.98萬(wàn)元，而預(yù)收款項(xiàng)變動(dòng)額較小，忽略不計(jì)，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金剔除合同負(fù)債變動(dòng)額后的金額為14.13億元，理論上，該金額便是與當(dāng)期營(yíng)收相關(guān)的現(xiàn)金流入。

2021年，燕東微的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款以及應(yīng)收款項(xiàng)融資合計(jì)金額為10.63億元，較上年7.81億元的相同項(xiàng)目合計(jì)金額增加了2.82億元，再算上前文14.13億元現(xiàn)金流入金額，則當(dāng)期現(xiàn)金流入及經(jīng)營(yíng)性債權(quán)新增金額共計(jì)16.95億元。

按照常理，公司含稅營(yíng)收規(guī)模應(yīng)與之相當(dāng)，但據(jù)上文估算，燕東微的含稅營(yíng)收金額為22.94億元，比16.95億元的現(xiàn)金流入及經(jīng)營(yíng)性債權(quán)新增金額多出了5.99億元，差異巨大，對(duì)于其中緣由，還需要公司給出合理解釋。

表2 與營(yíng)業(yè)收入相關(guān)的數(shù)據(jù)（單位：萬(wàn)元）

數(shù)據(jù)來(lái)源：招股說(shuō)明書(shū)