PPP模式自2014年在中國推廣應用以來，不僅在新建設項目上發(fā)揮著重要作用，而且在盤活城市存量資產(chǎn)、化解地方政府性債務風險方面有著獨特優(yōu)勢，得到國務院及相關(guān)部委政策的鼓勵和支持。但由于現(xiàn)有的財稅制度和政策在流程銜接和配套支持方面存在不足，導致存量PPP項目稅負成本高，造成存量PPP項目落地困難。

一、存量PPP項目稅收研究的必要性

我國經(jīng)過長期的城鎮(zhèn)化建設后，在市政工程、生態(tài)環(huán)保、交通運輸和能源等領(lǐng)域形成了大量的存量資產(chǎn)，運用PPP模式可以盤活存量資產(chǎn)，提高存量資產(chǎn)的利用和運營效率，化解地方政府性存量債務。自2014年推廣PPP模式以來，我國政府陸續(xù)出臺了多部文件促進存量資產(chǎn)盤活，如國發(fā)〔2014〕60 號、財金〔2014〕112 號、財金〔2014〕113 號、國辦發(fā)〔2015〕42 號、財政部財建〔2015〕號、發(fā)改投資〔2016〕2698號等，尤其是國家發(fā)展改革委印發(fā)的《關(guān)于加快運用PPP模式盤活基礎(chǔ)設施存量資產(chǎn)有關(guān)工作的通知》（發(fā)改投資〔2017〕1266 號），明確提出積極推廣PPP 模式、加大盤活存量資產(chǎn)力度。目前，PPP模式已在市政工程、交通運輸、生態(tài)環(huán)保等行業(yè)的存量項目得以成功運用，較為成功的案例有重慶市主城區(qū)北部片區(qū)供水項目、大連市快軌3號線項目、張掖市城區(qū)集中供熱項目。但是從項目實踐來看，由于與存量PPP項目相關(guān)的以稅收管理為代表的配套制度規(guī)定不明、流程銜接不暢，導致該類項目的增量交易成本高于項目收益，社會資本對存量PPP項目望而卻步。基于以上問題，開展存量PPP項目稅收有關(guān)問題的研究，對完善稅收制度、通過稅收助力PPP持續(xù)健康發(fā)展具有重要意義。

二、存量PPP項目的內(nèi)涵及運作方式

（一）存量PPP項目的內(nèi)涵

本文研究的存量PPP項目是指通過PPP模式盤活的政府存量資產(chǎn)，要界定存量PPP項目首先需要明確政府存量資產(chǎn)的含義。政府存量資產(chǎn)是指由政府或者政策性支出投資形成的，由各級行政單位、國有或國有控股企業(yè)（含政府投融資平臺）管理、擁有，依法確認為國家所有的各種經(jīng)濟資產(chǎn)總稱，包括能以貨幣計量的公用性資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他公共資產(chǎn)等。根據(jù)《關(guān)于加快運用PPP 模式盤活基礎(chǔ)設施存量資產(chǎn)有關(guān)工作的通知》（發(fā)改投資〔2017〕1266號），存量資產(chǎn)包括存量項目和在建項目。本文沿用該文件的定義，按照項目建設完工程度將存量PPP項目分為已建成存量項目、在建存量項目和改擴建存量項目三種類型。

（二）存量PPP項目的運作方式

PPP模式在中國經(jīng)過近9年的發(fā)展，對新建類PPP項目已經(jīng)形成了較為成熟的經(jīng)驗，然而因存量PPP項目在全部PPP項目中占比較少，其運作方式主要參照新建類PPP項目，再結(jié)合項目是否具備經(jīng)營性、資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、項目權(quán)屬是否易于操作、項目實施成本及稅負差異等方面因素進行調(diào)整。根據(jù)目前政府相關(guān)政策，存量PPP項目可以選擇以下運作模式：

1.已建成存量項目

已建成存量項目指已經(jīng)完成了項目全部建設內(nèi)容，可直接運營的項目，一般為經(jīng)營性或準經(jīng)營性項目，如供水、燃氣、污水處理、養(yǎng)老等類型的項目。該類存量項目常見的PPP運作方式為轉(zhuǎn)讓-運營-移交（TOT），即將存量資產(chǎn)所有權(quán)或未來年度的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給社會資本或項目公司，并由其承擔運營維護和用戶服務，合同期滿后再將資產(chǎn)所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)移交給政府。

2.在建存量項目

在建存量項目指正在建設尚未竣工投入使用的建設項目。在建存量項目一般由政府發(fā)起，進行立項、可研、設計等前期工作，并已完成施工企業(yè)招標，處在工程建設過程中。該類存量通常采用建設-經(jīng)營-移交（BOT）+轉(zhuǎn)讓-運營-移交（TOT）的運作方式，即政府授權(quán)實施機構(gòu)采購社會資本，由社會資本（或與政府方出資代表共同出資）設立項目公司，項目公司獲得政府轉(zhuǎn)讓的項目設施，并與政府方、原施工方簽訂《原施工合同補充協(xié)議》;通常項目工程建設由原施工方繼續(xù)完成，工程驗收合格后由PPP項目公司負責設施的運營維護，并通過經(jīng)營收益獲得合理的投資回報。待項目合作期滿，項目公司將項目整體資產(chǎn)無償移交給政府或其指定的相關(guān)部門。

3.改擴建存量項目

改擴建存量項目指在已有項目工程基礎(chǔ)上，增加改擴建內(nèi)容（包括提標改造及二期擴建），通過改擴建提升項目功能。該類存量項目一般狀況和邊界較為復雜，通常采用改建-運營-移交（ROT），即在TOT模式的基礎(chǔ)上增加改擴建內(nèi)容。

三、當前存量PPP項目常見的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式與稅收問題分析

通過PPP模式盤活存量資產(chǎn)通常會涉及存量資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，即政府將存量資產(chǎn)所有權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給社會資本或項目公司，后續(xù)由其負責運營、維護和用戶服務，這里的存量資產(chǎn)所有權(quán)既包括資產(chǎn)的所有權(quán)也包括經(jīng)營權(quán)。實踐中，政府和社會資本或項目公司探索出轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)及股權(quán)三種交易方式。

（一）轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)所有權(quán)

轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)所有權(quán)方式是指待實施機構(gòu)確定社會資本后，社會資本單獨或與政府方出資代表共同成立項目公司，存量資產(chǎn)原所有者將該資產(chǎn)的所有權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給社會資本或項目公司。存量資產(chǎn)所有權(quán)進行評估時，為防止國有資產(chǎn)流失，轉(zhuǎn)讓價格原則上不得低于其賬面價值，存量資產(chǎn)原所有者獲得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。

對于轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)所有權(quán)方式來說，轉(zhuǎn)讓過程中會產(chǎn)生較多稅費。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方需要繳納增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅、城建稅及附加，轉(zhuǎn)讓的存量資產(chǎn)涉及土地和房產(chǎn)時，還需要繳納土地增值稅。資產(chǎn)受讓方則需要繳納契稅和印花稅。

轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)所有權(quán)會產(chǎn)生以下問題：一是資產(chǎn)移交環(huán)節(jié)重復征稅，根據(jù)《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》規(guī)定，PPP項目包含五個必要環(huán)節(jié)，即項目識別、準備、采購、執(zhí)行、移交，與新建PPP項目相比存量PPP項目需要經(jīng)歷兩次資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓，第一次是合作初期從政府方轉(zhuǎn)讓給社會資本或項目公司，第二次是合作期結(jié)束時從社會資本或項目公司轉(zhuǎn)回政府方，由此會發(fā)生兩次應稅行為，大大增加了存量PPP項目的稅費成本。二是社會資本或項目公司無法實現(xiàn)企業(yè)所得稅稅前抵扣和增值稅進項稅額充分抵扣，存量PPP項目不同于新建PPP項目，沒有項目的規(guī)劃、立項、可研、勘察設計、征地拆遷和施工成本的增值稅專用發(fā)票可供抵扣。依據(jù)《國家稅務總局關(guān)于印發(fā)〈稅務機關(guān)代開增值稅專用發(fā)票管理辦法（試行）〉的通知》（國稅發(fā)〔2004〕153號）第五條的規(guī)定：“本辦法所稱增值稅納稅人是指已辦理稅務登記的小規(guī)模納稅人（包括個體經(jīng)營者）以及國家稅務總局確定的其他可予代開增值稅專用發(fā)票的納稅人?！钡趯崉罩校胶苌贂蚨悇詹块T申請代開增值稅發(fā)票，社會資本或項目公司支付資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓費用后只能取得政府方開具的財政票據(jù)，這給社會資本或項目公司的進項稅抵扣和企業(yè)所得稅稅前扣除帶來困難，進一步增加了購買成本和運營成本。三是資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費較高，資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓通常會涉及土地、房產(chǎn)、機器設備等有形資產(chǎn)，評估的資產(chǎn)所有權(quán)金額巨大，不論是對轉(zhuǎn)讓方還是受讓方都會造成稅務負擔。

（二）轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)

轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)方式是指待實施機構(gòu)確定社會資本后，社會資本單獨或與政府方出資代表共同成立項目公司，存量資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的原所有者將該資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給社會資本或項目公司，社會資本或項目公司僅擁有資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)而無所有權(quán)。

轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)與轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)所有權(quán)一樣，也需要繳納增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅和城建稅及附加，但因不涉及土地和房產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，不需要辦理資產(chǎn)所有權(quán)變更手續(xù)，減少了不動產(chǎn)登記手續(xù)帶來的稅費。

由于目前國家政策對于資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)沒有明確的定義，實踐中對于這一問題也沒有形成統(tǒng)一的意見，這對應稅行為的定性產(chǎn)生了重大影響，從而對稅務處理的結(jié)果產(chǎn)生巨大差異。資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)可以有兩種理解：一是轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)的使用權(quán)，評估經(jīng)營權(quán)價值的主要依據(jù)是存量資產(chǎn)賬面價值;二是政府向社會資本或項目公司授予的公共事業(yè)的經(jīng)營權(quán)，被授予經(jīng)營權(quán)后社會資本或項目公司可獲得基于存量資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的收益權(quán)，評估經(jīng)營權(quán)的依據(jù)為項目未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值。根據(jù)固定資產(chǎn)項目投資決策方法，可行項目的凈現(xiàn)值會高于初始投資金額，進而高于存量項目資產(chǎn)的賬面價值。因此PPP合同中對存量資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的約定不同會引起經(jīng)營權(quán)評估價值不同，從而對稅負水平的高低造成影響。除此之外，轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)也會面臨資產(chǎn)移交環(huán)節(jié)重復征稅的問題。

（三）轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)股權(quán)

轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)股權(quán)方式下，政府通常會為擬轉(zhuǎn)讓的存量資產(chǎn)成立項目法人，再把項目法人的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給社會資本或項目公司，使其成為項目法人的新股東，社會資本或項目公司以股東的身份參與項目法人的經(jīng)營管理從而獲取股權(quán)收益。

相對于存量資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓和經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方只需繳納企業(yè)所得稅和印花稅，股權(quán)受讓方繳納印花稅，不涉及增值稅，轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)股權(quán)方式的稅費大幅降低。

社會資本和項目公司購買項目法人的股權(quán)主要是因看好其公司中某項或某幾項存量資產(chǎn)的未來盈利能力，而非公司全部資產(chǎn)。然而股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估標的是項目法人整體價值，不能只針對部分資產(chǎn)進行評估和轉(zhuǎn)讓，若項目法人資產(chǎn)規(guī)模較大，則會增加過多不必要的轉(zhuǎn)讓成本，進而增加稅費支出。

實踐中，上述前兩種方式運用較多。通過以上分析可以看出，與新建PPP項目相比，存量PPP項目在項目執(zhí)行階段初期多出了存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的環(huán)節(jié)，導致存量PPP項目增加了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為引起的增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅、土地增值稅、契稅等稅費;又因項目執(zhí)行階段中缺少工程前期和建設環(huán)節(jié)，導致社會資本或項目公司沒有足夠的增值稅專用發(fā)票用以抵扣增值稅銷項稅額和企業(yè)所得稅，進一步增加了社會資本或項目公司的購買成本和運營成本。

四、加快完善存量PPP項目稅收政策的建議

目前，我國現(xiàn)行稅收政策法規(guī)主要是針對傳統(tǒng)工商業(yè)企業(yè)制定的，國家沒有出臺專門針對PPP模式的稅收政策，導致現(xiàn)階段各地稅務機關(guān)只能參照既有的稅收政策對PPP項目涉稅業(yè)務進行處理。存量PPP項目的稅收問題較新建PPP項目更為復雜，優(yōu)化制度環(huán)境，完善存量PPP項目的稅收配套和扶持政策在現(xiàn)階段顯得尤為迫切。

（一）完善存量PPP項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和移交環(huán)節(jié)的稅收政策，避免重復征稅

對于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所有權(quán)和資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的存量PPP項目，因項目全生命周期中會發(fā)生兩次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，從而引起增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅等稅費的重復繳納。實踐中，很多存量PPP項目也正是因為稅負成本過高而難以推行。

建議區(qū)分存量PPP項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況，根據(jù)不同情況制定差異化的稅收政策。對于兩次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓都采取無償支付的項目，其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的增值稅、印花稅等給予稅費免除優(yōu)惠。對于兩次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓都采取有償支付的項目，考慮到兩次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓間隔期較長，為避免重復征稅和長時間的留底進項稅額，只在存量PPP項目移交階段繳納相關(guān)稅費，且按照兩次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的資產(chǎn)增值部分征稅。

（二）完善存量PPP項目增值稅政策，打通增值稅抵扣鏈條

根據(jù)我國現(xiàn)行的增值稅制度，憑票抵扣進項稅額是增值稅相較于其他稅種最大的特色。增值稅一般納稅人必須取得符合法律、行政法規(guī)或國務院稅務主管部門規(guī)定的合法扣稅憑證，合法扣稅憑證包括增值稅專用發(fā)票、海關(guān)進口增值稅專用繳款書、農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票、農(nóng)產(chǎn)品銷售發(fā)票、代扣代繳稅款的完稅憑證、符合規(guī)定的國內(nèi)旅客運輸發(fā)票。

由于在轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)時，政府方只能開具財政收據(jù)無法開具增值稅專用發(fā)票，導致社會資本或項目公司在項目運營過程中沒有足夠的進項稅對銷項稅進項抵扣，造成較高的稅負成本。因此建議政府有關(guān)部門研究出臺針對存量資產(chǎn)確有轉(zhuǎn)讓行為卻無法獲取合法抵扣憑證問題的解決措施，如在PPP項目實施過程中臨時給予政府方向稅務機關(guān)申請代開增值稅專用發(fā)票的權(quán)利，或減免存量PPP項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和移交環(huán)節(jié)的增值稅，打通存量PPP項目增值稅抵扣鏈條。

（三）研究推出覆蓋存量PPP項目全生命周期的稅收政策，降低稅收負擔

存量PPP項目參與方眾多、交易結(jié)構(gòu)復雜、環(huán)節(jié)眾多，在其全生命周期內(nèi)所面對的稅務問題較一般生產(chǎn)、銷售業(yè)務更為復雜。由于目前我國PPP項目稅收政策體系不健全，缺乏整體規(guī)劃，只能參照既有的稅收政策對存量PPP項目每個環(huán)節(jié)的涉稅業(yè)務進行處理。

我國推行存量PPP項目一方面是為了加快轉(zhuǎn)變政府職能、緩解政府財政壓力，但最終目的是提高公共產(chǎn)品的供給效率和質(zhì)量，促進經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級，因此應該加強項目全生命周期的稅收管理，提高稅收政策對于存量PPP項目的支持力度。社會資本或項目公司在存量PPP項目執(zhí)行階段初期購買存量資產(chǎn)的所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)，并非為了長期占有，而是在項目運營期內(nèi)通過提供專業(yè)服務獲取收益。建議不要將存量PPP項目的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為看作是一般工商業(yè)企業(yè)的購銷業(yè)務，從項目的最終目的出發(fā)簡化處理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的稅收政策，或推出稅收優(yōu)惠政策。

（作者單位：中信工程設計建設有限公司）