劉新燕

摘要：?資本市場活動頻繁，企業(yè)間并購重組、IPO、股權(quán)資金融資等都需要開展財務(wù)盡職調(diào)查，通過財務(wù)分析工具了解被投資項目的未來發(fā)展?jié)摿?、潛在風(fēng)險及經(jīng)營前景等。然而，在實地走訪調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，投資人在項目風(fēng)險識別、財務(wù)專業(yè)知識能力等方面存在一定欠缺，有可能導(dǎo)致項目投資達不到預(yù)期甚至失敗。通過剖析財務(wù)盡職調(diào)查中隱含的疑惑點，探索具有可實踐操作性、行之有效的對策以幫助投資人能夠詳盡地識別項目可能存在的風(fēng)險和未來的投資價值。

關(guān)鍵字：?財務(wù)盡職調(diào)查;風(fēng)險識別;未來價值

0?引言

財務(wù)盡職調(diào)查主要發(fā)生在企業(yè)并購重組過程中，并購方就某個風(fēng)險投資項目與目標方達成一致并購意見，通過聘請第三方會計師事務(wù)所調(diào)閱審查目標方的財務(wù)報表信息及其他相關(guān)信息，以此提供對投資有價值、可借鑒的財務(wù)數(shù)據(jù)和風(fēng)險投資價值分析等[1]。

1?財務(wù)盡職調(diào)查的必要性和重要性分析

并購方通過開展財務(wù)盡職調(diào)查，達到對目標公司的經(jīng)營主體狀況、股東概況、股權(quán)分配情況等基本信息了解和熟悉的目的，以明確并購范圍和相關(guān)風(fēng)險，避免投資項目的方向性偏差。通過調(diào)查分析目標公司的人事組織結(jié)構(gòu)、相關(guān)內(nèi)部管理制度和財務(wù)信息化程度，相對全面地掌握其基本運營情況和未來發(fā)展趨勢，便于并購方對目標項目做出更明確的選擇。了解目標公司的真實發(fā)展狀況、對各項資源的綜合利用程度及未來發(fā)展規(guī)劃等，有利于并購方對目標項目投資價值進行估測。通過開展盡職調(diào)查獲取的相關(guān)數(shù)據(jù)資料信息，有助于并購方的項目決策者做出合理化的投資分析決策。

并購方在開展項目投資決策前進行的財務(wù)盡職調(diào)查工作，有助于挖掘被投資項目的潛在價值，便于做出理性的并購項目投資決策。若財務(wù)盡職調(diào)查不充分、不及時，或得不到全面、可靠的財務(wù)數(shù)據(jù)，對項目未來價值估測也將缺乏準確性，所得信息不能發(fā)揮應(yīng)有的投資決策輔助功能[2]。財務(wù)盡職調(diào)查的另一個重要職能是能夠快速識別投資項目存在的風(fēng)險，發(fā)現(xiàn)有可能導(dǎo)致風(fēng)險的信息、混亂的邏輯關(guān)系，以及識別數(shù)據(jù)信息與實際情況不匹配等情況，有助于項目決策者開展投資決策分析，確保并購方的投資利益最大化。

2?財務(wù)盡職調(diào)查中面臨的主要問題

2.1?戰(zhàn)略性分析工具在財務(wù)盡職調(diào)查中未被恰當(dāng)應(yīng)用

投資項目分析中，戰(zhàn)略層面具有舉足輕重的作用。并購方對目標公司開展的財務(wù)盡職調(diào)查側(cè)重于財務(wù)數(shù)據(jù)的分析，對戰(zhàn)略層面的考察分析很少。這種現(xiàn)象在現(xiàn)實中是普遍存在的。財務(wù)盡職調(diào)查總結(jié)性報告的撰寫者大多是會計專業(yè)技術(shù)人員，其專業(yè)思維在一定程度上會限制具體業(yè)務(wù)范疇的擴展，涉及戰(zhàn)略層面的專業(yè)能力更是少之又少。例如，按照項目的投資周期規(guī)律，在項目處于初創(chuàng)期即將進入成長期時，會呈現(xiàn)低營業(yè)收入、高市場推廣費用的特點，項目整體處于虧損狀態(tài)。如果僅站在財務(wù)視角分析，此類投資項目不能通過考察，需要摒棄，但若考慮戰(zhàn)略層面的綜合因素，前期市場推廣已經(jīng)花費了大量的人、財、物，市場占有率的根基已經(jīng)打牢，項目未來的銷售額會出現(xiàn)大幅增長，項目的盈利能力處于上升階段直至達到最高峰。依照波士頓矩陣模型的分析，這類項目屬于問題型項目，稍加調(diào)整即可轉(zhuǎn)變?yōu)槊餍菢I(yè)務(wù)。對于此類項目，并購方需要做的是大力支撐項目發(fā)展，找準切入點，實現(xiàn)杠桿效應(yīng)。戰(zhàn)略層面的分析要素在投資項目的財務(wù)盡職調(diào)查中起到至關(guān)重要的作用，如果利用不到位或不妥當(dāng)，容易給并購方帶來投資損失[3]。

2.2?重項目自身分析?、輕外部隱含的風(fēng)險

并購方在進行投資項目財務(wù)盡職調(diào)查時，需要考慮外部環(huán)境和行業(yè)信息變動的產(chǎn)生的風(fēng)險，否則將影響投資判斷。例如，2020年突如其來的新冠肺炎疫情給第三產(chǎn)業(yè)的發(fā)展帶來沉重打擊，以制造業(yè)為主的第二產(chǎn)業(yè)幾乎全面停產(chǎn)。外部因素的變化對企業(yè)的發(fā)展、利潤的創(chuàng)造產(chǎn)生了很大的影響，其中蘊含的風(fēng)險僅僅從分析項目自身來說是不可能被發(fā)現(xiàn)的，對項目財務(wù)數(shù)據(jù)的分析并不能反映外部環(huán)境這個重大影響因素的作用

。財務(wù)盡職調(diào)查就有可能演變?yōu)椋褐魂P(guān)注形式因素完全忽視實質(zhì)性因素，所做出的財務(wù)盡職調(diào)查不具備說服力、不能充分發(fā)揮財務(wù)決策依據(jù)的能力，容易給投資者帶來誤導(dǎo)，進而導(dǎo)致投資風(fēng)險的發(fā)生。

2.3?重視對過去的分析?，未來預(yù)測能力較弱

并購方財務(wù)盡職調(diào)查需要調(diào)閱目標公司的審計報告。一般而言，目標公司提供的審計報告均是第三方會計師事務(wù)所簽字確認的審計結(jié)果。綜合考慮注冊會計師的職業(yè)道德和專業(yè)修養(yǎng)，審計報告具有很大的可信任度，可以據(jù)此開展財務(wù)盡職調(diào)查流程[4]。但是，實際操作過程中，分析審計報告只能獲取到目標公司過去的發(fā)展經(jīng)營狀況，對未來的預(yù)測很難發(fā)揮作用。例如，按照制造行業(yè)的生命周期理論，在由成熟期轉(zhuǎn)向衰退期的過程中，企業(yè)具有充足的現(xiàn)金流，并不需要進行大規(guī)模的投資，如果并購方根據(jù)充足現(xiàn)金流作為項目投資的依據(jù)，投資回報率肯定不能達到預(yù)期目標。因此，財務(wù)盡職調(diào)查既要關(guān)注過去成績，又要重視未來趨勢。通過審計報告中的財務(wù)數(shù)據(jù)還原企業(yè)整體真實經(jīng)營狀況，根據(jù)過去的數(shù)據(jù)估測出未來的被投資項目的價值，并以此作為是否投資的重要參考依據(jù)。

2.4??目標公司會計核算制度和內(nèi)部控制制度需要進一步規(guī)范健全

相關(guān)財務(wù)盡職調(diào)查涉及的目標公司，特別是處于創(chuàng)業(yè)初始階段或者快速成長階段的企業(yè)，其內(nèi)部控制制度和會計核算制度都會存在一些問題，因此需要進一步規(guī)范化、制度化。有些目標公司的財務(wù)人員可能同時負責(zé)會計、出納或庫存管理員等不相兼容的崗位，并不符合企業(yè)內(nèi)部控制制度崗位獨立性要求;有些企業(yè)即使具有獨立的財務(wù)人員，但是財會專業(yè)能力不達標，具體的職能劃分不明確，認為制度建設(shè)費時、費力，不能從根本上重視財務(wù)工作[5];有些企業(yè)為降低人員成本支出，縮減相關(guān)費用支出，內(nèi)部控制執(zhí)行的效果大打折扣，甚至內(nèi)部控制形同虛設(shè);會計核算制度建設(shè)缺少財務(wù)專業(yè)人員指導(dǎo)，對公司業(yè)務(wù)發(fā)展不了解，導(dǎo)致賬目處理混亂，現(xiàn)金流編制不符合公司實際情況，只機械式套用，有時甚至出現(xiàn)發(fā)票入賬時不核實庫存或者不了解實際業(yè)務(wù)進展情況。財務(wù)盡職調(diào)查往往只關(guān)注財務(wù)數(shù)據(jù)方面的信息，對內(nèi)控制度規(guī)范化建設(shè)缺乏系統(tǒng)化的調(diào)查分析，不能為并購方進行項目投資提供全面、系統(tǒng)的決策依據(jù)。

2.5?審計數(shù)據(jù)未被會計師事務(wù)所充分利用

專業(yè)能力和服務(wù)能力過硬的會計師事務(wù)所具有較高的財會專業(yè)技能，相較一般財務(wù)人員會接觸更多行業(yè)并了解更多的行業(yè)信息。然而，實際運用過程中，大部分會計師事務(wù)所仍然停留在傳統(tǒng)審計項目層面，如此會導(dǎo)致財務(wù)盡職調(diào)查中的基礎(chǔ)型數(shù)據(jù)失去真實性。這源于會計師事務(wù)所未能充分利用審計數(shù)據(jù)，在財務(wù)盡職調(diào)查過程中，業(yè)務(wù)范圍拓展還存在很大空間，專業(yè)技能的發(fā)揮并沒有達到預(yù)定的目標，現(xiàn)代化信息化手段如大數(shù)據(jù)、云計算的運用仍需進一步加以應(yīng)用。

3?解決財務(wù)盡職調(diào)查難點?、提升財務(wù)盡職調(diào)查效果的對策

3.1?優(yōu)化提升財務(wù)盡職調(diào)查人員的知識水平和綜合素質(zhì)

在投資項目的選擇上，并購方財務(wù)盡職調(diào)查人員的專業(yè)能力、綜合素質(zhì)對提升財務(wù)盡職調(diào)查工作的效果發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。一方面，盡職調(diào)查人員不僅要分析、評價目標公司的相關(guān)財務(wù)信息，還需要對非財務(wù)信息做出真實、準確的判定，盡可能真實地評價并購方案中財務(wù)預(yù)案的可行性、相關(guān)風(fēng)險發(fā)生的概率、被投資項目未來盈利水平的預(yù)測。這要求財務(wù)盡職調(diào)查人員要具備企業(yè)基本情況調(diào)查分析的能力，即擁有相對優(yōu)秀的企業(yè)分析調(diào)查能力，又具備在并購雙方信息不對稱的情況下準確做出業(yè)務(wù)分析判斷的能力。另一方面，全面、系統(tǒng)分析財務(wù)數(shù)據(jù)的方式并不是財務(wù)盡職調(diào)查的最大難點，調(diào)查人員對被投資公司的行業(yè)發(fā)展情況和業(yè)務(wù)發(fā)展模式的了解熟悉程度才是財務(wù)盡職調(diào)查的最大難點，特別是隨著業(yè)務(wù)經(jīng)營模式的不斷更新，財務(wù)盡職調(diào)查人員財務(wù)專業(yè)技術(shù)能力不再是主導(dǎo)性因素，還需要適當(dāng)拓寬行業(yè)發(fā)展的橫向與縱向維度、補充被投資項目涉及的行業(yè)背景和行業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃，如會計信息處理的信息化、高科技化。這在一定程度上可以降低全面、充分財務(wù)盡職調(diào)查的難度，從而提升并購方投資項目選擇的準確性和實現(xiàn)預(yù)期效益的可能性。此外，財務(wù)盡職調(diào)查人員的綜合素質(zhì)還需要進一步優(yōu)化，主要是對財務(wù)盡職調(diào)查工作的專注度、對信息的敏感度、處理突發(fā)事件的快速應(yīng)對能力，以及對工作的認真負責(zé)態(tài)度等方面，綜合素質(zhì)的提高均有助力降低盡職調(diào)查的難度、提升財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的可參考性，更大程度上幫助并購方選擇高效產(chǎn)能的投資項目。

3.2?全面?、系統(tǒng)地了解被投資公司的整體狀況

并購方開展財務(wù)盡職調(diào)查過程中，需要對目標公司開展事前、事中的全業(yè)務(wù)范疇分析，了解業(yè)務(wù)模塊的整體經(jīng)營狀況、發(fā)展?jié)摿c和薄弱環(huán)節(jié)。若目標公司是一個整體研究對象，可以對其進行業(yè)務(wù)模塊細分，從多個維度逐項展開調(diào)查分析將調(diào)查分析結(jié)果進行有效整合，對比分析目標公司的財務(wù)經(jīng)營發(fā)展核心指標的變動趨勢，初步整理出業(yè)務(wù)發(fā)展整體情況，作為財務(wù)盡職調(diào)查初判斷的補充性材料。除此之外，利用財務(wù)性指標測算考察目標公司的整體經(jīng)營狀況，不僅需要對財務(wù)報表真實性的核實，還需要總結(jié)、分析財務(wù)核心指標的變化趨勢，如營業(yè)收入和毛利潤的變動情況、營業(yè)利潤率的穩(wěn)健性、凈利潤的增長情況等。這些數(shù)據(jù)的獲取與考核需要關(guān)聯(lián)企業(yè)內(nèi)部管理制度的合理性、內(nèi)部控制的有效性及人員管理的系統(tǒng)性。這些財務(wù)系統(tǒng)之外的數(shù)據(jù)考核可以有效填補財務(wù)分析的不足，增強財務(wù)分析的可參考性。例如，瞬息萬變的游戲研發(fā)領(lǐng)域，從玩家的忠誠度、游戲軟件的下載頻率、玩家日均在線時間長短及每日重復(fù)進入游戲模式的次數(shù)等指標，可以看出一款游戲軟件的市場活躍程度和玩家的偏好。了解這些數(shù)據(jù)即可有效避免因?qū)δ繕似髽I(yè)調(diào)查不充分而產(chǎn)生的投資決策失誤的現(xiàn)象。

通過線上、線下客戶調(diào)查反饋的情況進一步了解目標企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和發(fā)展態(tài)勢，客戶使用反饋是最真實的資料來源之一，可以選擇從客戶數(shù)據(jù)庫中隨機抽取進行電話訪談，也可以通過線下邀約客戶實地體驗進行現(xiàn)場反饋的形式對產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)品使用情況進行調(diào)查。并購方可以選擇通過“匿名客戶”群進行產(chǎn)品的體驗反饋，做到目標公司產(chǎn)品的全流程監(jiān)控，測算其產(chǎn)品的真實使用情況，作為財務(wù)數(shù)據(jù)分析結(jié)果的交叉性驗證環(huán)節(jié)。對目標公司業(yè)務(wù)模塊、經(jīng)營狀況、客戶產(chǎn)品反饋情況的調(diào)查分析，可以有效避免財務(wù)盡職調(diào)查的片面性，增強并購方進行投資決策判斷的正確性和依據(jù)的可靠性。

3.3?增強風(fēng)險甄別能力?，優(yōu)化風(fēng)險化解水準

財務(wù)盡職調(diào)查中，信息不對稱往往是并購組合活動的最大隱患。由于資本市場的發(fā)展程度或并購雙方信息獲取渠道、信息處理方式不同及基于利潤最大化經(jīng)營目標的考慮，初始獲取的財務(wù)數(shù)據(jù)有可能存在被篡改或被修正的可能，由此直接帶來財務(wù)信息不真實。這就要求財務(wù)盡職調(diào)查人員需要具有“火眼金睛”和高度負責(zé)的職業(yè)理念，對搜集到的信息，不管是口頭還是書面，均需進行細致的分析，不能感性判斷，以最大限度地降低風(fēng)險發(fā)生的可能。實際運轉(zhuǎn)過程中，財務(wù)盡職調(diào)查人員需要關(guān)注應(yīng)收賬款是否虛增、營業(yè)收入是否符合實際、是否存在利用成本轉(zhuǎn)接的方式調(diào)整公司利潤水平的情況。特別需要關(guān)注的是，并購案件中目標公司是否存在資金鏈風(fēng)險。新興業(yè)態(tài)發(fā)展模式下，資金鏈短缺是尋求并購的最大誘因，需要相關(guān)人員進行可行性分析，通過比較經(jīng)營性現(xiàn)金流入與銷售收入比來分析目標公司收入的真實性和收入質(zhì)量，比較經(jīng)營性凈現(xiàn)金流與凈利潤比來分析目標公司的盈利真實性和盈利質(zhì)量，以此判斷目標公司是否能夠滿足正常的生產(chǎn)運轉(zhuǎn)，企業(yè)可利用的凈現(xiàn)金流能否保證企業(yè)長短期戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

新經(jīng)營模式下，企業(yè)營業(yè)收入確定存在一定的彈性，給目標公司虛增應(yīng)收賬款和營業(yè)收入創(chuàng)造了條件，需要關(guān)注企業(yè)的完稅憑證和應(yīng)繳納稅款的明細賬目，緊密結(jié)合企業(yè)的盈利水平、產(chǎn)品成本的浮動率，營業(yè)收入與營業(yè)成本的匹配程度等因素綜合分析。另外，還需要關(guān)注成本結(jié)轉(zhuǎn)對利潤的調(diào)節(jié)作用。當(dāng)前模式下，利用企業(yè)目標完工百分比確認成本，完工百分比的調(diào)整變動直接影響企業(yè)利潤水平，需要查閱目標企業(yè)相關(guān)的產(chǎn)品交付使用情況、交付物節(jié)點的確認條件、在各個節(jié)點交出物的比例、突發(fā)性新增客戶的占比以及產(chǎn)品訂單的退貨趨勢，進一步核實業(yè)務(wù)發(fā)生的真實性，必要時，可以走訪目標客戶開展實地調(diào)查，以提升風(fēng)險識別能力。利用大數(shù)據(jù)管理平臺，查閱財務(wù)部門中高層領(lǐng)導(dǎo)變化頻率以及離職審計是否嚴格執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控制度，調(diào)閱國家信用平臺查詢網(wǎng)站了解公司歷史背景、人員結(jié)構(gòu)變動情況和是否存在訴訟和信用狀況變動，再結(jié)合實際獲取的數(shù)據(jù)進行對比分析，將可能存在的風(fēng)險點盤查到位，有效做到風(fēng)險規(guī)避，提升項目投資的成功率和利潤率。

4?結(jié)語

財務(wù)盡職調(diào)查在一定程度上可以有效避免并購雙方因信息不對稱產(chǎn)生的風(fēng)險，有利于準確測估目標企業(yè)投資的未來價值。專業(yè)化的財務(wù)盡職調(diào)查團隊和全面、系統(tǒng)的調(diào)查方法，可以發(fā)現(xiàn)并跟蹤調(diào)查核實并購案件中的財務(wù)造假風(fēng)險并據(jù)此制定合理化風(fēng)險化解對策，讓財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果能夠真實反映目標企業(yè)的實際情況，便于并購者做出準確的投資判定。

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