摘要：

母子公司關(guān)系處理是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部管理的重點(diǎn)內(nèi)容之一，對金融控股企業(yè)而言也是如此。首先從母公司與子公司關(guān)系、母公司對子公司管控的模式及管控手段方面闡述了相關(guān)的理論，為理論應(yīng)用提供基礎(chǔ);其次分析了金融控股企業(yè)子公司管控的現(xiàn)實(shí)問題，包括管控的規(guī)范性不足、子公司風(fēng)險意識薄弱、虛假財(cái)務(wù)信息披露和母公司對子公司管控存在缺位等;最后從合理設(shè)置管理機(jī)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)管控活動的平衡、控制子公司的自主決策權(quán)、構(gòu)建完善的公司治理體系與機(jī)制和加強(qiáng)對子公司的財(cái)務(wù)控制等方面提出加強(qiáng)管控的措施和建議，以期為金融控股企業(yè)子公司管控問題提供借鑒。

關(guān)鍵詞：金融控股企業(yè);子公司管控;風(fēng)險意識

0 引言

隨著企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營范圍的擴(kuò)大，成立子公司成為許多企業(yè)的必選之路。子公司是指由母公司投入全部或部分股份并在某地區(qū)設(shè)立的法人企業(yè)。子公司本身擁有獨(dú)立且完整的管理結(jié)構(gòu)體系，其經(jīng)營具有一定獨(dú)立性和自主性，同時也要接受母公司的管控。在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的各種關(guān)系中，母子公司關(guān)系處理處于中心地位。從我國實(shí)踐看，企業(yè)集團(tuán)存在部分低效管理的問題，其主要根源可以從母子公司管控方面來探究，如管控規(guī)范性不高、適應(yīng)性較差，以及出現(xiàn)不同程度的管控越位、缺位和錯位等。這些問題在金融控股企業(yè)中也有體現(xiàn)，金融控股企業(yè)指的是對2個或2個以上不同類型金融機(jī)構(gòu)具有控制權(quán)，企業(yè)本身一般僅開展股權(quán)投資，并不直接開展商業(yè)經(jīng)營活動的一類企業(yè)，其基本經(jīng)營業(yè)務(wù)為金融業(yè)務(wù)，不涉及非金融業(yè)務(wù)。金融控股企業(yè)對子公司進(jìn)行適當(dāng)且有效的管控，有利于提升企業(yè)集團(tuán)績效，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

1 相關(guān)理論基礎(chǔ)

1.1 母公司與子公司關(guān)系

母子公司是指一個主體持有另一家公司超過特定比例的股權(quán)或基于協(xié)議的形式對該公司實(shí)現(xiàn)控制目的的一種公司間關(guān)系。對子公司來說，與母公司一樣擁有法人資格，并可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。但母公司屬于核心主導(dǎo)，對外界而言，母公司代表整個集團(tuán)的形象和聲譽(yù)，而對集團(tuán)內(nèi)部而言，母公司的各項(xiàng)決策會影響成員企業(yè)自身戰(zhàn)略選擇、商業(yè)模式等。母公司位處母子公司管控體系的核心位置，負(fù)責(zé)整個管控體系的協(xié)調(diào)與維護(hù)。子公司的設(shè)立需依循相應(yīng)的法律程序，為完成母公司經(jīng)營目標(biāo)而成立。

母公司與子公司的關(guān)系基于股份占有或控制協(xié)議而存在和維系，通常，持有股份的多少與話語權(quán)或決定權(quán)直接關(guān)聯(lián)，擁有較多股份的股東話語權(quán)更大，表現(xiàn)為不論是做經(jīng)營決策時還是進(jìn)行其他重要決策時，大股東有更具優(yōu)勢的決定權(quán)。因此，當(dāng)某家企業(yè)擁有另一家企業(yè)一半以上股份時，就實(shí)現(xiàn)了對該企業(yè)的實(shí)際控制。但是在現(xiàn)有的市場環(huán)境中，許多公司的股份都并非是集中的，分散是更為普遍的現(xiàn)象，因此，實(shí)際控制地位并非必須占有公司50%以上的股份，僅需擁有一定比例以上的股份也可以公司控制權(quán)，這一比例依據(jù)公司其他股東的實(shí)際控股占比而決定，控股比例最高的股東擁有該公司的實(shí)際控制權(quán)。雖然持有股份僅是一種控制其他公司的方式（還可以基于二者之間訂立某種特殊契約或協(xié)議的方式來實(shí)現(xiàn)控制），但母公司必須持有子公司一定比例的股份才構(gòu)成母子公司關(guān)系。

1.2 母公司對子公司管控的模式

Goold和Campbell[1]在對集團(tuán)總部與事業(yè)部之間的控制關(guān)系進(jìn)行研究時，從戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)職能的角度總結(jié)了3類常見管控模式：戰(zhàn)略規(guī)劃、操作控制和財(cái)務(wù)控制。這一研究成果被之后的學(xué)者所接受，并將這一管控模式稱為“三分法”經(jīng)典模型，得到廣泛應(yīng)用。在這之后，Nilsson[2]對其中的戰(zhàn)略規(guī)劃與財(cái)務(wù)控制2種模式進(jìn)行了重點(diǎn)分析，認(rèn)為除戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)職能外，還應(yīng)將投資控制、信息管理和其他不涉及財(cái)務(wù)的職能和指標(biāo)納入模型中，進(jìn)一步擴(kuò)展管控內(nèi)容到更基礎(chǔ)的職能層面。我國學(xué)者也提出了一些有借鑒意義的模式劃分方法，基于我國本土企業(yè)集團(tuán)發(fā)展的實(shí)際特點(diǎn)，將“三分法”經(jīng)典模型進(jìn)一步引申，提出了運(yùn)營管控、戰(zhàn)略管控、財(cái)務(wù)管控3類管控模式，這在國內(nèi)的研究中應(yīng)用較為普遍。

以上屬于從集權(quán)、分權(quán)的角度對管控模式進(jìn)行劃分，從簡單的“二分法”即集權(quán)—分權(quán)，到官僚式、市場式及團(tuán)隊(duì)式，到戰(zhàn)略管控型、財(cái)務(wù)管控型及操作控制型等“三分法”，這些都有其共同之處，即相對集權(quán)和相對分權(quán)處在類型的兩端，其他類型都屬于二者間的細(xì)化。此外，有研究者從組織形態(tài)的角度進(jìn)行分類，這一分類以職能為基礎(chǔ)，類型之間的界限較直觀，母子公司之間的結(jié)構(gòu)關(guān)系成為這一分類的基本依據(jù)。如有學(xué)者提出的單一型、控股公司型、多部門型、過渡多部門、集權(quán)化多部門及混合型這一分類方法，充分考慮了職能部門和結(jié)構(gòu)特點(diǎn)。還有學(xué)者從管控內(nèi)容的角度進(jìn)行探究，這一分類方法主要是從管控的具體對象出發(fā)，對其進(jìn)行層次和作用分類。研究者基于對監(jiān)管具體內(nèi)容的分析， 將母子公司管控劃分為投資、財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略、制度、組織、職能、業(yè)務(wù)、人員及資源這9種模式。

1.3 母公司對子公司的管控手段

母子公司管控手段有2種：正式的結(jié)構(gòu)化控制和非正式的控制。前者表現(xiàn)為母公司對子公司的績效考核、直接監(jiān)督等涉及職能和執(zhí)行的控制方式;而后者采取的是相對無規(guī)則的、不正式的方式，如母公司與子公司的領(lǐng)導(dǎo)借助私下交流的場合進(jìn)行信息傳遞，或母公司組建臨時性的非正式監(jiān)管小組來對子公司的運(yùn)作情況進(jìn)行靈活考察，以達(dá)到抽查目的。相對而言，正式的管控手段很多是依循明文條例推進(jìn)，對子公司的結(jié)構(gòu)、資源配置等活動具備一定指導(dǎo)作用。而非正式的管控手段很多情況下是在必要時對子公司的發(fā)展方向及時做出調(diào)整，這種方式更加靈活和快速。但不論選擇哪種管控手段都要考慮對戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、人事等方面進(jìn)行約束和監(jiān)管。

2 金融控股企業(yè)子公司管控的現(xiàn)實(shí)問題

2.1 金融控股企業(yè)子公司管控的重要性

由于金融控股企業(yè)并不涉及非金融業(yè)務(wù)，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)較單一，因此其對資金的流動和使用問題更為關(guān)注，對資金的需求和要求都較高。在這樣的組織架構(gòu)下，資本充足率成為需要主要關(guān)注的問題，資本是否充足影響著企業(yè)內(nèi)部各項(xiàng)業(yè)務(wù)的正常運(yùn)行。尤其是金融控股企業(yè)內(nèi)部可能會隨著業(yè)務(wù)進(jìn)展建立起一系列涉及投資、借款及擔(dān)保的信用鏈條，這一鏈條上的公司之間存在更為緊密的利益關(guān)系，甚至相互依賴，其中任何一家相關(guān)聯(lián)的子公司出現(xiàn)資金上的風(fēng)險問題，都可能會迅速影響母公司及其他子公司的正常經(jīng)營。加強(qiáng)對子公司的管控有利于控制企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)集團(tuán)及其他投資人的基本權(quán)益。

子公司作為獨(dú)立的決策機(jī)構(gòu)，公司章程基于自身情況自行設(shè)立，資產(chǎn)負(fù)債表等獨(dú)立核算，同時在責(zé)任承擔(dān)方面與母公司相互獨(dú)立，互不連帶。而母公司是子公司最大的股份出資方，對子公司的債務(wù)承擔(dān)一定限度的責(zé)任，該責(zé)任限度以母公司出資額為標(biāo)準(zhǔn)。正是由于母公司與子公司在法律上的地位平等，增加了母公司對子公司的管控難度。金融控股企業(yè)與其他類型的集團(tuán)企業(yè)類似，對子公司管控水平同樣具有較高要求，這就需要企業(yè)不僅要能把握外部機(jī)遇，同時還要提升內(nèi)部管理水平，使母子公司的協(xié)同有效促進(jìn)集團(tuán)公司的戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)[3]。

2.2 當(dāng)前存在的不足

1.子公司風(fēng)險意識薄弱

子公司是法律上的獨(dú)立經(jīng)營主體，應(yīng)對自身的盈虧負(fù)責(zé)。但在實(shí)際中，金融控股企業(yè)的子公司對母公司的依附性較強(qiáng)，對風(fēng)險的控制理念薄弱，很少設(shè)置專門的風(fēng)險管控職位，依靠母公司指派專業(yè)人員或其他程序上的推動來完成子公司的風(fēng)險管理。子公司進(jìn)行自我管理的主動性意識較差，給母公司的管控帶來更大難度。

2.虛假財(cái)務(wù)信息披露

會計(jì)信息虛假披露是當(dāng)前金融控股企業(yè)子公司較多出現(xiàn)的一個問題。為了粉飾業(yè)績、獲得更多資本，許多子公司選擇采取某種不當(dāng)手段更改真實(shí)財(cái)務(wù)信息，以向外界和集團(tuán)傳達(dá)出其經(jīng)營狀況良好的信號。財(cái)務(wù)造假和虛假信息披露嚴(yán)重侵蝕市場誠信基礎(chǔ)，損害了投資者合法權(quán)益，同時也影響了集團(tuán)企業(yè)的聲譽(yù)和外部形象。母公司對子公司財(cái)務(wù)報告的管控需嚴(yán)格執(zhí)行、認(rèn)真核對，遵照信息披露制度履行信息披露義務(wù)，以避免由于子公司財(cái)務(wù)造假而給母公司和集團(tuán)企業(yè)造成的聲譽(yù)負(fù)擔(dān)。

3.母公司對子公司管控存在缺位

由于子公司具有其獨(dú)立和完整的管理結(jié)構(gòu)，許多情況下，母公司忽略了對子公司應(yīng)有的管控活動，許多管控步驟都是應(yīng)付了事，未達(dá)到對子公司管控的目的，尤其是在母公司擁有多個子公司的情況下，這一問題更為明顯。作為金融控股企業(yè)而言，子公司的業(yè)務(wù)往往與母公司存在一定程度的差別或是對母公司原有業(yè)務(wù)的進(jìn)一步深化，這樣二者的業(yè)務(wù)內(nèi)容并不完全一致，母公司往往由于不夠了解該業(yè)務(wù)而放松對子公司的管控，從而可能出現(xiàn)一系列的管理和財(cái)務(wù)問題，影響集團(tuán)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

3 加強(qiáng)金融控股企業(yè)子公司管控的路徑

從傳統(tǒng)意義上說，母公司可以利用授權(quán)和限權(quán)2種權(quán)力管理方式實(shí)現(xiàn)對子公司的控制。這一方式能夠促進(jìn)效率提升、激發(fā)活力和明確責(zé)任主體。其中，授權(quán)是通過法定治理權(quán)限和程序，讓股東大會、董事會與經(jīng)營層相互間權(quán)限明晰化，授權(quán)主要說明了被授權(quán)人能夠決策哪些內(nèi)容，而限權(quán)則是劃定了決策范圍，也就是說明哪些決策是不在其職權(quán)范圍內(nèi)的，超出這一權(quán)限就需要提交授權(quán)人來進(jìn)行審批。在這一基礎(chǔ)上，結(jié)合金融控股企業(yè)子公司管控的實(shí)際問題，本文提出以下加強(qiáng)子公司管控的路徑。

3.1 合理設(shè)置管理機(jī)構(gòu)

金融控股企業(yè)內(nèi)部重要決策的制定主要依靠較高層級的管理者及董事等來執(zhí)行。母公司為引導(dǎo)子公司的發(fā)展能夠符合集團(tuán)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，需要對子公司重要的高層管理人員進(jìn)行把控。例如，在子公司的董事、監(jiān)事及高層管理人員的任命和委派問題上，可以由母公司指定或推薦，并根據(jù)需要及時進(jìn)行調(diào)整。而集團(tuán)的經(jīng)營計(jì)劃在子公司的具體落實(shí)工作，需要由集團(tuán)公司派出的高層管理人員負(fù)責(zé)執(zhí)行或監(jiān)督執(zhí)行，通過這樣的方式對子公司的實(shí)際發(fā)展進(jìn)行嚴(yán)格把控。除了對高層管理人員的把控外，對其他一般的管理活動也應(yīng)進(jìn)行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督和管理，如對子公司經(jīng)營狀況是否良好、財(cái)務(wù)信息是否完整真實(shí)、重大投資決策是否科學(xué)合理、法律事務(wù)是否責(zé)權(quán)明確及人力資源配置是否合理等事項(xiàng)進(jìn)行指導(dǎo)、管理和監(jiān)督，以實(shí)現(xiàn)對子公司發(fā)展?fàn)顩r的明晰化。

3.2 實(shí)現(xiàn)管控活動的平衡

管控是有組織地根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境變化而調(diào)整自身經(jīng)營和發(fā)展策略以進(jìn)行適應(yīng)的活動，通過持續(xù)克服系統(tǒng)內(nèi)外部的不確定性，實(shí)施主體對受控組織的能動性作用，保證受控組織能夠根據(jù)特定的目的而開展活動，以推動最終目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。學(xué)者底爾頓和彼得福特提出了管理控制的關(guān)鍵在于制定標(biāo)準(zhǔn)、信息反饋和考核績效等環(huán)節(jié)，而計(jì)劃、管理、指導(dǎo)、領(lǐng)導(dǎo)和創(chuàng)新這5個基本活動的動態(tài)平衡是管控最終應(yīng)該達(dá)到的狀態(tài)，從而使整個集團(tuán)的管理呈現(xiàn)循環(huán)上升趨勢。在金融控股企業(yè)中體現(xiàn)為：在進(jìn)行子公司管理時，應(yīng)注重5個基本管控活動之間的協(xié)調(diào)，從管控的順序、程度、方式等方面形成相互匹配的管控鏈條，通過事前、事中和事后的全過程控制加強(qiáng)對子公司的管控。

3.3 控制子公司的自主決策權(quán)

子公司具有一定自主決策權(quán)，但這一權(quán)力的大小可以根據(jù)實(shí)際進(jìn)行調(diào)節(jié)控制。若子公司的自主決策權(quán)超過合理水平，會引致較大經(jīng)營風(fēng)險，制約集團(tuán)公司的整體發(fā)展，而決策權(quán)過小則會導(dǎo)致母公司管理壓力較大、子公司運(yùn)轉(zhuǎn)不靈活等問題的出現(xiàn)，因此，應(yīng)有選擇地對子公司的決策權(quán)進(jìn)行合理劃定。尤其是對金融控股企業(yè)而言，子公司發(fā)生風(fēng)險后會嚴(yán)重影響母公司的資金流轉(zhuǎn)。因此，為進(jìn)一步規(guī)避這類風(fēng)險，集團(tuán)母公司需要對子公司的重要投資行為進(jìn)行有效監(jiān)督和審核，不可完全放權(quán)，以保證各項(xiàng)決策的合理性和科學(xué)性。集團(tuán)母公司為加強(qiáng)對子公司管控，需要在人事、財(cái)務(wù)、風(fēng)險、戰(zhàn)略等層面進(jìn)行嚴(yán)格把控。此外，還應(yīng)對子公司在制度規(guī)范、企業(yè)文化、經(jīng)營和員工績效方案制定等方面做出監(jiān)督和指引，從而確保集團(tuán)整體利益的最大化、最優(yōu)化。

3.4 構(gòu)建完善的公司治理體系和機(jī)制

公司治理水平涉及企業(yè)內(nèi)部的多項(xiàng)環(huán)節(jié)，治理水平的高低影響金融控股企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。對純粹的金融控股模式而言，母公司對集團(tuán)整體長期發(fā)展戰(zhàn)略、各項(xiàng)業(yè)務(wù)協(xié)同、資本協(xié)調(diào)、風(fēng)險控制、高管任命、人員考核和激勵方案等較高層次的決策和管理活動具有控制的義務(wù)。而子公司之間的交易依循市場原則進(jìn)行內(nèi)部核算，因此內(nèi)部利益沖突較小。當(dāng)母公司控股的子公司數(shù)量較多時，母公司對子公司的管控難度加大，需要制定一套完善而有效的治理機(jī)制。建立完善的公司治理體系和機(jī)制要從企業(yè)本身的經(jīng)營特征出發(fā)，考慮領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格、母子公司之間的地域分布、集團(tuán)類型、子公司的盈利能力、母公司對子公司的控制程度等多重條件下的利益協(xié)調(diào)，從而不斷對治理體系進(jìn)行完善，制定出一套合理且可行的制度和流程設(shè)計(jì)。在治理結(jié)構(gòu)上，還可以通過設(shè)置董事會決策委員會保證集團(tuán)戰(zhàn)略的有效施行。

3.5 加強(qiáng)對子公司的財(cái)務(wù)控制

金融控股集團(tuán)企業(yè)對子公司發(fā)展計(jì)劃的上報和執(zhí)行有監(jiān)督的責(zé)任，同時對于子公司的財(cái)務(wù)審計(jì)、合同管理等內(nèi)容有指導(dǎo)和監(jiān)督的責(zé)任。子公司的財(cái)務(wù)管理部門應(yīng)該接受母公司的業(yè)務(wù)指導(dǎo)與監(jiān)督。子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)來自母公司委派，其財(cái)務(wù)管理部門應(yīng)按照集團(tuán)公司財(cái)務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定，編制各類報表并進(jìn)行財(cái)務(wù)核算?？偨Y(jié)而言，母公司對子公司實(shí)施財(cái)務(wù)管控包括母公司指派財(cái)務(wù)總監(jiān)、母公司對子公司的財(cái)務(wù)工作進(jìn)行定期檢查、母公司對子公司進(jìn)行內(nèi)審等方式。此外，隨著信息技術(shù)在企業(yè)管理系統(tǒng)中的應(yīng)用，會計(jì)電算化也成為企業(yè)現(xiàn)實(shí)中的選擇。傳統(tǒng)的集團(tuán)財(cái)務(wù)管控體系大多不能滿足母子公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)統(tǒng)一管理的需求，所以，推動建成集成化信息渠道是對子公司的財(cái)務(wù)信息統(tǒng)一掌握，嚴(yán)格審核子公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性的一項(xiàng)重要手段。

除以上途徑之外，還包括完善子公司管理者的績效考核體系、加強(qiáng)職能管控并合理進(jìn)行權(quán)責(zé)配置、加強(qiáng)子公司之間的協(xié)作、加強(qiáng)企業(yè)價值觀的管控和集團(tuán)理念的傳遞等。最終通過財(cái)務(wù)、制度、組織、職能等多方面的管控，實(shí)現(xiàn)金融控股企業(yè)母公司對子公司的進(jìn)一步管控。

4 結(jié)語

隨著我國金融業(yè)的不斷完善，金融市場化程度隨之攀升，一些金融控股集團(tuán)發(fā)展迅速，但卻存在許多不可忽略的問題，如業(yè)務(wù)雜亂、關(guān)聯(lián)風(fēng)險較高、缺乏監(jiān)管等，對經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會穩(wěn)定造成威脅。除依靠國家建立金融控股企業(yè)的監(jiān)管法律外，企業(yè)本身也要進(jìn)行自我約束，母公司對子公司的管理就是其中的一種方式。通過管控，一方面加強(qiáng)子公司的運(yùn)行質(zhì)量，提升其業(yè)績，最終實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo);另一方面降低子公司的經(jīng)營風(fēng)險，保障集團(tuán)公司的長久發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

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收稿日期：2022-02-11

作者簡介：

曹敏，女，1978，本科，高級會計(jì)師，主要研究方向：金融控股企業(yè)子公司管控。