李曉陽 天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）湖南分所

雖然中國資本市場的改革已經(jīng)取得了一定的成就。然而，近年來上市公司財務(wù)舞弊的事件并未完全杜絕，從山東礦機(jī)、樂視網(wǎng)到獐子島，再到康美藥業(yè)。雖然市場監(jiān)管部門一再出具監(jiān)管政策、加強(qiáng)監(jiān)管力度，但是，上市公司的財務(wù)舞弊方式更加具有隱蔽性，舞弊的動機(jī)更加多元化。上述狀況對維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)的平穩(wěn)運(yùn)行是極為不利的。因此，在這種背景下開展上市公司財務(wù)舞弊防范的研究就顯得尤為重要。

一、財務(wù)舞弊的概念

當(dāng)前存在大量關(guān)于財務(wù)舞弊的研究，而基于不同的研究視角，也形成了大量差異化的結(jié)論。有研究認(rèn)為，財務(wù)舞弊是審計機(jī)構(gòu)在執(zhí)行審計任務(wù)過程中發(fā)現(xiàn)的被審計對象財務(wù)報表存在重大錯報的情況。然而這種考慮并未強(qiáng)調(diào)出現(xiàn)財務(wù)錯報的動機(jī)。因為非主觀意愿的財務(wù)失誤也有可能導(dǎo)致財務(wù)錯報的發(fā)生[1]。因此，有研究認(rèn)為，所謂財務(wù)舞弊指的是被審計單位故意虛假披露相關(guān)的財務(wù)信息或者隱匿有關(guān)財務(wù)信息的行為。也有研究認(rèn)為，上市公司進(jìn)行財務(wù)舞弊的主體具有多元化的特點，比如管理層、基層員工或者第三方機(jī)構(gòu)，其通常的手段是通過違背會計法律法規(guī)的方式來對公司的利潤進(jìn)行管理[2]?；谏鲜鰧W(xué)者的研究，文章對財務(wù)舞弊的概念進(jìn)行了概括，認(rèn)為財務(wù)舞弊指的是管理層、基層員工、第三方機(jī)構(gòu)通過偽造、變造、隱匿等[3]違反法律法規(guī)的方式故意披露虛假財務(wù)信息的行為。

二、財務(wù)舞弊的危害

從危害主體的角度而言，財務(wù)舞弊的危害主要體現(xiàn)在兩個方面。一方面，是對企業(yè)的危害。無論企業(yè)基于何種目的開展財務(wù)造假，都會對公司的內(nèi)部控制水平、正常運(yùn)營以及財務(wù)決策產(chǎn)生消極影響。一是企業(yè)的任何經(jīng)營活動都建立在虛假的財務(wù)信息之上，其所作出的財務(wù)決策會嚴(yán)重背離實際[4]，進(jìn)而導(dǎo)致公司運(yùn)營的混亂。二是財務(wù)造假行為遲早會被外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)。而這會對企業(yè)的形象造成顛覆性影響，甚至導(dǎo)致市場主體破產(chǎn)。另一方面，對投資者和債權(quán)人的危害。對投資者而言，上市公司的財務(wù)信息披露至關(guān)重要。財務(wù)信息向市場傳遞了公司的經(jīng)營狀況，而投資者會以此為依據(jù)對企業(yè)的發(fā)展前景進(jìn)行評估，從而做出投資決策。而發(fā)布的虛假信息會誤導(dǎo)投資者，影響投資者的資金流向，最終給投資者帶來投資損失。

三、A上市公司財務(wù)舞弊事件回顧

（一）A公司介紹

A公司成立于1996年，注冊資本為7，000萬元人民幣。其主要經(jīng)營范圍為制造加工銷售MCR磁控電抗器、磁控消弧線圈等。2014年A股份有限公司在深圳創(chuàng)業(yè)板上市，2017年8月A上市公司因欺詐發(fā)行而遭強(qiáng)制退市，給中國資本市場帶來強(qiáng)烈震撼。

（二）事件回顧

為了實現(xiàn)在深交所上市的目的，A上市公司通過多種手段解決了應(yīng)收賬款余額過大的問題，如虛減應(yīng)收賬款、少計壞賬準(zhǔn)備、虛增經(jīng)營活動現(xiàn)金交流量等。通過以上方式，公司分別在2013年2014年對財務(wù)報告進(jìn)行造假，不按規(guī)定披露相關(guān)財務(wù)信息，并成功于2014年在深交所上市。而經(jīng)過中國證監(jiān)會的調(diào)查，認(rèn)定A上市公司IPO申請文件相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假且定期報告中存在重大遺漏，并在2016年下發(fā)了行政處罰決定書。

A上市公司并不認(rèn)同證監(jiān)會對其作出的行政處罰，而是向中國證券監(jiān)督和管理委員會申請行政復(fù)議。而復(fù)議的結(jié)果最終認(rèn)定維持證監(jiān)會行政處罰決定。2017年A上市公司就行政處罰一事提起行政訴訟，但最終失敗。2017年8月，A上市公司成為我國資本市場上首家因欺詐發(fā)行而強(qiáng)制退市的公司。

（三）財務(wù)舞弊手段

A上市公司的財務(wù)舞弊手段主要分為三種，首先是虛增應(yīng)收賬款，減少壞賬準(zhǔn)備的計提。一方面，A上市公司從外部大量舉債，然后讓財務(wù)人員以辦理應(yīng)收賬款提現(xiàn)的方式將借款取出，并以收回客戶款項的方式進(jìn)行賬務(wù)處理，編制虛假現(xiàn)金交接手續(xù)、偽造付款人名稱，并對公司的應(yīng)收賬款進(jìn)行沖銷。在下一個資產(chǎn)負(fù)債表日，A上市公司將款項重新歸還借款人。另一方面，A上市公司同外部借款方和客戶形成利益者聯(lián)盟。外部借款方以銀行匯票的方式向客戶支付款項，而客戶在通過背書的方式將匯票傳遞至公司。公司在收到銀行匯票以后，以收到客戶應(yīng)收賬款的方式進(jìn)行賬務(wù)處理。在下一個報告期內(nèi)，A上市公司再將銀行匯票原路返回給借款人。

其次，虛構(gòu)自我交易。虛構(gòu)自我交易的實質(zhì)是通過虛假的經(jīng)營業(yè)務(wù)來實現(xiàn)收入和利潤的增長。從2015年公布的重大會計差錯更正中可以看出，A上市公司在2012年2013年就因為虛增利潤而增加了近300萬元的所得稅。A上市公司通過虛假合同的方式，開展原材料的采購，并進(jìn)行虛假的銷售業(yè)務(wù)，同時配合有關(guān)客戶開具增值稅銷項發(fā)票，以稅收成本上升的代價來偽造財務(wù)信息。

最后，虛減成本費(fèi)用。A上市公司開展盈余管理的另一個重要手段是虛減成本費(fèi)用。一方面，A上市公司虛構(gòu)采購價格，比如2010年，上市公司財務(wù)報告顯示硅鋼片的采購平均單價15,000元每噸。而通過查閱海關(guān)數(shù)據(jù)，當(dāng)年硅鋼片的市場采購價格為17,000元每噸。也就是說A上市公司成本虛減額近2000元每噸。另一方面，從上文的敘述中可知，A上市公司虛構(gòu)應(yīng)收賬款的回款，提升了應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)速度，自然而然減少了壞賬準(zhǔn)備的計提金額。

四、A上市公司財務(wù)舞弊的原因分析

（一）內(nèi)部控制失效

設(shè)計科學(xué)的內(nèi)部控制制度，如果能夠得到嚴(yán)格執(zhí)行，那么就可以防范企業(yè)可能存在的各種風(fēng)險。對于A上市公司而言，其內(nèi)部控制制度長期處于失效的狀態(tài)。首先，從公司治理的角度而言，A上市公司的股權(quán)不夠分散，處于一股獨(dú)大的狀態(tài)。大股東的話語權(quán)較重，在財務(wù)舞弊中起了主導(dǎo)作用。其次，A上市公司的獨(dú)立董事并沒有良好的職業(yè)責(zé)任感。具備一定專業(yè)能力的獨(dú)立董事完全可以通過查閱財務(wù)報表以及相關(guān)財務(wù)資料發(fā)現(xiàn)財務(wù)舞弊的行為。而實際上獨(dú)立董事的工作流于形式，未能充分履職盡責(zé)。再次，A上市公司監(jiān)事會基本喪失獨(dú)立性，無法對公司高管的一系列行為進(jìn)行有效監(jiān)督。最后，A上市公司的財務(wù)部門徹底淪喪，嚴(yán)重違背會計職業(yè)道德和會計相關(guān)法規(guī)，背離了會計人員的職業(yè)初衷。

（二）外部監(jiān)管遲緩

我國的資本市場起步較晚，發(fā)展很不成熟，因此，在規(guī)章制度的完善性和監(jiān)管的全面性上還存在一定的弊端。而正是基于這種弊端，很多企業(yè)不惜鋌而走險，傾向采取財務(wù)舞弊的行為開展IPO欺詐發(fā)行。從A上市公司財務(wù)造假的手段來看，其方式并不高明。而在2011年到2014年之間，外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)并未發(fā)現(xiàn)A上市公司存在的財務(wù)造假問題，以至于A上市公司能在深交所上市。這充分說明外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)在監(jiān)管的時效性方面還有待進(jìn)一步加強(qiáng)。

（三）上市融資的迫切需求

對于A上市公司而言，要想在激烈的市場競爭中占得先機(jī)，就必須進(jìn)入快速發(fā)展的軌道，以獲得更高金額的融資。首先，如果能成功登陸科創(chuàng)板，那么公司的市值就會有較大程度的提升，公司的股東就會因此受益。其次，成功上市就意味著公司的融資能力得到大大增強(qiáng)，融資渠道更加多元化，這將為企業(yè)的發(fā)展提供充裕的現(xiàn)金流。最后，A公司在上市之前，其平均專利申請數(shù)量并未達(dá)到科創(chuàng)板上市企業(yè)的平均水平。這就意味著 A公司有著較為強(qiáng)烈的融資需求，以提升自主創(chuàng)新能力。

（四）外部審計的公允性喪失

客觀公允是外部審計機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)必須堅持的原則。從上市公司舞弊來看，如果外部審計機(jī)構(gòu)能夠出具客觀的審計報告，及時發(fā)現(xiàn)舞弊，并督促公司進(jìn)行糾正，那么就會維護(hù)資本市場的穩(wěn)定。一方面，外部審計機(jī)構(gòu)對應(yīng)收賬款的異常狀況視而不見。A上市公司存在大量的應(yīng)收賬款沖銷狀況。而外部審計機(jī)構(gòu)卻忽略了對異常狀況的測試。另一方面，對于偽造銀行回單的狀況，外部審計機(jī)構(gòu)完全可以通過銀行回函的方式進(jìn)行驗證。而實際上，審計機(jī)構(gòu)既沒有進(jìn)行嚴(yán)格回函驗證，也未進(jìn)行替代性的審計測試，盲目給出了審計意見。

五、防范上市公司財務(wù)舞弊的對策

（一）完善公司治理機(jī)制

首先，上市公司應(yīng)該加強(qiáng)公司治理，完善獨(dú)立董事制度，對獨(dú)立董事的任免和薪酬制度進(jìn)行調(diào)整，以提升獨(dú)立董事的獨(dú)立性。其次，要避免一股獨(dú)大的股權(quán)方式，弱化大股東的話語權(quán)，做好管理權(quán)和決策權(quán)的適度分離，以實現(xiàn)彼此之間的制約。同時，公司要改善股東投票制度，實施累積投票制度，限制大股東的權(quán)利，提升中小股東的話語權(quán)。最后，加強(qiáng)監(jiān)事會的建設(shè)，提升公司監(jiān)事的執(zhí)業(yè)水平，積極發(fā)揮公司監(jiān)事在重大事件上的監(jiān)督作用。

（二）完善內(nèi)部控制制度

完善的內(nèi)部控制制度能夠從多個層面對企業(yè)活動進(jìn)行事前、事中和事后控制，以識別可能存在的各種風(fēng)險，并制定出應(yīng)對策略。首先，上市公司應(yīng)該在公司內(nèi)部營造良好的內(nèi)部控制環(huán)境，積極弘揚(yáng)“清正、廉潔、規(guī)范”的企業(yè)文化，加強(qiáng)誠信水平建設(shè)。其次，上市公司應(yīng)強(qiáng)化信息化建設(shè)，打造智能化的會計信息系統(tǒng)，實現(xiàn)對原始憑證和單據(jù)的真實性檢驗。最后，上市公司應(yīng)該暢通各部門之間的溝通機(jī)制，督促各崗位相互制約和平衡，嚴(yán)格貫徹不相容制度和崗位回避制度，讓企業(yè)的內(nèi)部控制制度能夠得到有效運(yùn)行。

（三）加強(qiáng)財務(wù)組織機(jī)構(gòu)建設(shè)

財務(wù)部門是實施財務(wù)舞弊的主體，因此，如果能夠加強(qiáng)財務(wù)組織機(jī)構(gòu)建設(shè)，提高財務(wù)人員的誠信水平，那么就可降低財務(wù)舞弊的發(fā)生概率。首先，上市公司要嚴(yán)格財務(wù)人員的招錄機(jī)制，重點考核財務(wù)人員的誠信道德水平。其次，財務(wù)會計人員應(yīng)該嚴(yán)格遵守會計法律制度，積極提升職業(yè)道德水平，加強(qiáng)自律，杜絕一切財務(wù)造假行為。最后，財政部門要加強(qiáng)對財務(wù)人員的引導(dǎo)，督促財務(wù)人員嚴(yán)格遵守會計法律法規(guī)，確保會計核算和監(jiān)督的職能能夠得到良好發(fā)揮，并鼓勵財務(wù)人員舉報財務(wù)舞弊行為。

（四）加強(qiáng)會計法律法規(guī)建設(shè)

促使上市公司實施財務(wù)造假的一個重要因素就是法律制度的不完善，因此，有關(guān)部門要加強(qiáng)頂層設(shè)計，搞好制度建設(shè)。一方面，有關(guān)部門不僅要基于投資者利益保護(hù)的角度制定有關(guān)財務(wù)造假行為的法律法規(guī)，同時要加大對財務(wù)舞弊的懲處力度。對于那些給資本市場帶來嚴(yán)重影響的財務(wù)舞弊行為，要追究相關(guān)責(zé)任人的刑事責(zé)任，并要求責(zé)任人賠償投資者的損失。另一方面，還應(yīng)該建立市場主體的準(zhǔn)入清單制度。對于那些曾經(jīng)出現(xiàn)過財務(wù)造假行為的責(zé)任主體應(yīng)設(shè)置終身禁止進(jìn)入制度，讓失信者寸步難行，讓誠信者暢通無阻。

（五）提高外部審計質(zhì)量

對擬上市公司進(jìn)行財務(wù)審計是第三方審計機(jī)構(gòu)的重要任務(wù)，因此，審計機(jī)構(gòu)的工作質(zhì)量和道德水平能對財務(wù)舞弊的概率產(chǎn)生重要影響。首先，審計機(jī)構(gòu)應(yīng)該視質(zhì)量為生命，在開展審計項目時嚴(yán)格按照審計程序進(jìn)行，不可存在疏忽大意或者盲目自信的行為。其次，審計機(jī)構(gòu)內(nèi)部應(yīng)該完善績效考核制度，對于那些主觀上故意出具虛假財務(wù)報告的注冊會計師，不僅要注銷資質(zhì)，同時還要追究法律責(zé)任。只有嚴(yán)格考核，才能倒逼審計人員肩負(fù)審計責(zé)任，落實審計職責(zé)。最后，要加強(qiáng)對審計機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。由于審計機(jī)構(gòu)競爭的日益激烈，部分審計機(jī)構(gòu)喪失原則和底線，將審計收入作為工作出發(fā)點，存在和被審計對象的利益輸送行為，因此，有關(guān)部門一旦發(fā)現(xiàn)單位主觀出具非客觀審計報告的行為，就應(yīng)該進(jìn)行嚴(yán)厲打擊。

六、結(jié)語

A上市公司財務(wù)舞弊案件，不僅刷新了人們對市場主體誠信水平的認(rèn)知，同時也暴露了資本市場、監(jiān)管市場和審計市場方面的問題。上市公司作為最活躍的市場主體，是促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的最重要主體，其運(yùn)營的合法性和法規(guī)性不僅關(guān)系到整體的市場信心，同時也會影響到整個資本市場的發(fā)展秩序。因此，建立合理的財務(wù)舞弊防范機(jī)制已經(jīng)迫在眉睫，文章以A上市公司作為研究案例，介紹了其財務(wù)舞弊的歷程，分析了財務(wù)舞弊行為發(fā)生的原因，最后，從多個角度提出了上市公司財務(wù)舞弊行為的防范對策。期望文章的研究能為上市公司財務(wù)舞弊行為的防范提供一定的參考和借鑒。