張為國（博士生導(dǎo)師），金以文，薛 爽（博士生導(dǎo)師），王浩宇

國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則基金會(huì)（International Financial Reporting Standards Foundation，IFRS基金會(huì)）于2021年11月宣布成立國際可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則理事會(huì)（International Sustainability Standards Board，ISSB），頒布了第一批國際可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則（International Sustainability Standards，ISDS）樣稿。對(duì)此，黃世忠[1]已作了介紹和分析。張為國、薛爽和王浩宇[2]根據(jù)G7影響力工作組發(fā)布的報(bào)告分析了可持續(xù)披露準(zhǔn)則的發(fā)展趨勢。IFRS基金會(huì)已任命ISSB主席、副主席和特別顧問，完成吸收合并氣候披露準(zhǔn)則委員會(huì)（Climate Disclosure Standards Board，CDSB）的工作，吸收合并價(jià)值報(bào)告理事會(huì)（Value Reporting Foundation，VRF）及屬下整合報(bào)告框架委員會(huì)（Integrated Reporting Framework Board，IRFB）和可持續(xù)發(fā)展會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（Sustainability Accounting Standards Board，SASB）的工作正緊鑼密鼓地展開。同時(shí)，歐洲財(cái)務(wù)報(bào)告咨詢組（European Financial Reporting Advisory Group，EFRAG）也正積極展開歐盟可持續(xù)報(bào)告委員會(huì)（EFRAG Sustainability Reporting Board，ESRB）的組建和歐盟可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則（European Sustainability Reporting Standards，ESRS）的起草工作。本文試圖以當(dāng)前復(fù)雜的國際關(guān)系為背景，根據(jù)國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則協(xié)調(diào)與趨同，以及各國制定實(shí)施可持續(xù)披露準(zhǔn)則的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合組建ISSB和ESRB的最新發(fā)展，初步估計(jì)ISSB的發(fā)展前景，以利于我國相關(guān)各方研究確定應(yīng)對(duì)之策。

一、如何組建包容而又有效的ISSB？

根據(jù)2021年11月修訂的《IFRS基金會(huì)章程》，組建ISSB的要點(diǎn)包括：（1）通常由14名理事組成，不應(yīng)少于8名理事，ISSB成立初期個(gè)別理事可兼職，以后任命的理事都將全職。（2）ISSB理事應(yīng)具備專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)。（3）在具備專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)的前提下，應(yīng)確保ISSB理事的地域平衡，通常來自歐洲、美洲和亞洲-大洋洲各三名，來自非洲一名，另外可有四名來自任何地區(qū)的理事，但不能因此而導(dǎo)致地域分布嚴(yán)重不平衡。根據(jù)以上章程規(guī)定、國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)（IASB）的經(jīng)驗(yàn)以及IFRS基金會(huì)已作的決定，筆者對(duì)ISSB理事構(gòu)成的初步分析如下：

（一）ISSB主席和副主席的任命

2022年1月1日，IFRS基金會(huì)宣布任命來自法國的伊曼紐爾·費(fèi)伯（Emmanuel Faber）為ISSB首任主席。這一任命的主要意義如下：（1）如張為國[3]分析的那樣，除在2001年成立之初外，IFRS基金會(huì)和IASB主席一直是歐洲人。這是因?yàn)闅W盟最早要求所有上市公司都按IFRS編制合并報(bào)表，且歐盟近十年來一直是IFRS基金會(huì)最大捐款方，捐款合計(jì)約占基金會(huì)捐款總額的40%。（2）費(fèi)伯畢業(yè)于法國著名的巴黎高等商學(xué)院，曾長期擔(dān)任達(dá)能公司首席財(cái)務(wù)官和首席執(zhí)行官，是合適的企業(yè)家代表。（3）費(fèi)伯在推動(dòng)ESG、可持續(xù)發(fā)展、社會(huì)責(zé)任、影響力投資和披露（簡稱“可持續(xù)發(fā)展事業(yè)”）方面有突出表現(xiàn)。他支持可持續(xù)信息對(duì)全球資本市場和投資者決策的重要性。在他的領(lǐng)導(dǎo)下，達(dá)能公司推出了各種創(chuàng)新措施，幫助報(bào)表使用者更好地評(píng)估可持續(xù)因素對(duì)企業(yè)短、中和長期價(jià)值的影響。費(fèi)伯曾在全球四大洲擔(dān)任高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，有全球視野。他曾創(chuàng)立“同一行星生物多樣性業(yè)務(wù)聯(lián)盟”等與可持續(xù)發(fā)展事業(yè)相關(guān)的國際組織并提出相關(guān)倡議。

2022年1月27日，IFRS基金會(huì)任命現(xiàn)IASB副主席蘇·勞埃德（Sue Lloyd）為ISSB副主席。勞埃德有豐富的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定經(jīng)驗(yàn)，曾任IASB技術(shù)經(jīng)理、資本市場總監(jiān)、高級(jí)技術(shù)總監(jiān)、IASB理事和副主席等職。她的這些經(jīng)驗(yàn)有助于ISSB在成立后迅速從無到有，制定頒發(fā)一系列ISDS，也有助于加強(qiáng)與IASB的協(xié)調(diào)。

（二）ISSB的地區(qū)代表

目前，ISSB理事招聘仍在進(jìn)行中，IFRS基金會(huì)準(zhǔn)備先任命八位ISSB理事，以利于其盡早展開制定ISDS的工作。假設(shè)三大地區(qū)各有三名理事、非洲有一名理事，則ISSB理事的來源估計(jì)將是：

1.歐洲區(qū)?？紤]到2001年后來自歐洲的IASB理事的結(jié)構(gòu)和英國脫歐實(shí)情，ISSB理事中有一位來自英國、兩位來自歐盟似無懸念。IFRS基金會(huì)、IASB辦公地及ISSB的技術(shù)運(yùn)行地均在倫敦，英國有ISSB理事是自然的。IASB成立后的20年中，英國以外的歐洲國家中僅法國和德國一直有理事，足見這兩個(gè)國家在歐盟的地位。既然ISSB主席已經(jīng)是法國人，且德國的法蘭克福將成為ISSB主席和理事的辦公地，另一名理事來自德國同樣似無懸念。

2.美洲區(qū)。美國是全球最大經(jīng)濟(jì)體和最大資本市場，還是可持續(xù)發(fā)展事業(yè)較發(fā)達(dá)的國家，ISSB無疑會(huì)有來自美國的理事。加拿大一直是國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則協(xié)調(diào)和趨同的主要推動(dòng)國，IFRS基金會(huì)又宣布將在加拿大蒙特利爾設(shè)立地區(qū)中心，ISSB有一名來自加拿大的理事也很自然。過去十多年，IFRS基金會(huì)各機(jī)構(gòu)都增加了來自新興經(jīng)濟(jì)體的代表，其中在基金會(huì)關(guān)鍵機(jī)構(gòu)的代表都來自巴西，因此，預(yù)計(jì)ISSB中拉丁美洲的理事會(huì)來自巴西。

3.亞洲和大洋洲區(qū)。（1）自2006年和2007年

IFRS基金會(huì)和IASB有來自中國的成員后，基金會(huì)各重要機(jī)構(gòu)都有來自中國的代表。鑒于中國是最大的新興經(jīng)濟(jì)體，近幾年一直是IFRS基金會(huì)按單個(gè)國家算的第一大捐款國等因素，ISSB理應(yīng)有來自中國的理事。（2）日本是全球第三大經(jīng)濟(jì)體，是會(huì)計(jì)準(zhǔn)則國際協(xié)調(diào)與趨同的主要參與國，近年來也一直是IFRS基金會(huì)按單個(gè)國家算的第二大捐款國，日本在IFRS基金會(huì)的所有機(jī)構(gòu)中一直都有牢固的位置。因此，ISSB有來自日本的理事也幾無懸念。（3）澳大利亞和新西蘭長期以來一直是會(huì)計(jì)準(zhǔn)則國際協(xié)調(diào)與趨同的主要推動(dòng)者。國際會(huì)計(jì)界的領(lǐng)袖人物有許多都來自這兩個(gè)國家，包括菲利普·布朗（Philip Brown）、羅斯·沃茨（Ross Watts）、雷·波爾（Ray Ball）、喬治·福斯特（George Foster）和斯蒂夫·佩門（Steve Penman）等著名會(huì)計(jì)學(xué)家。國際會(huì)計(jì)師聯(lián)合會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人，世界銀行、國際貨幣基金組織的會(huì)計(jì)負(fù)責(zé)人，IFRS基金會(huì)各級(jí)機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人也經(jīng)常來自這兩個(gè)國家，因此，ISSB很可能有來自這兩個(gè)國家的理事。除一位來自澳大利亞的ISSB理事外，勞埃德祖籍是新西蘭，基金會(huì)任命她為副主席也可像過去那樣以專業(yè)背景而非地區(qū)分布為理由。

4.非洲區(qū)。自1973年起，南非始終在IFRS基金會(huì)的所有重要機(jī)構(gòu)中有代表。這是因?yàn)槟戏菚?huì)計(jì)及相關(guān)制度基本延續(xù)英聯(lián)邦的傳統(tǒng)，且南非的經(jīng)濟(jì)命脈始終為歐洲移民后裔所控制。因此，ISSB中非洲的代表將來自南非。

（三）ISSB理事的專業(yè)分布

按修訂的IFRS章程，ISSB會(huì)有審計(jì)師、報(bào)表編制者、報(bào)表使用者、準(zhǔn)則制定者、金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)等方面的代表。ISSB理事也需要可持續(xù)發(fā)展事業(yè)方面的專家，以制定全球公認(rèn)的高質(zhì)量可持續(xù)披露準(zhǔn)則。因此，IFRS基金會(huì)在考慮ISSB理事的地區(qū)分布時(shí)，也會(huì)考慮他們的專業(yè)背景。若兼顧這兩個(gè)因素后，仍不足以使ISSB有廣泛專業(yè)代表性，基金會(huì)也會(huì)增加ISSB理事數(shù)?？紤]到ISSB的技術(shù)支持主要來自美國和英國，其有可能增加來自這兩個(gè)國家的理事。若基金會(huì)希望ISSB能較快地轉(zhuǎn)向多元利益相關(guān)者導(dǎo)向，增加崇尚這一導(dǎo)向的歐盟代表較合理。

（四）ISSB的包容性和新興經(jīng)濟(jì)體的參與

按GDP衡量，中國、印度和韓國都已成為全球前十大經(jīng)濟(jì)體。另外，新興經(jīng)濟(jì)體目前都是全球溫室氣體排放大國，排放總量仍以較快速度增長。它們將是未來幾十年減排和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的重點(diǎn)。因此，IFRS基金會(huì)和G7影響力工作組都強(qiáng)調(diào)新興經(jīng)濟(jì)體參與ISSB，使之更具包容性。除了前述中國、巴西和南非，基金會(huì)有多大可能任命G20中其他新興經(jīng)濟(jì)體的ISSB理事呢？

韓國有別于中國和日本，是全面采納IFRS的國家，在IFRS基金會(huì)各主要機(jī)構(gòu)也都已有代表。因此，基金會(huì)也會(huì)將韓國作為ISSB理事來源的重點(diǎn)考慮對(duì)象。

印度按GDP計(jì)算現(xiàn)為世界第五大經(jīng)濟(jì)體，但參與IFRS制定的積極性并不高，作用也不明顯。2009～2013年，IASB曾有一位理事是印度人，但他一直在美國工作，此后不再有印度的IASB理事。因此，ISSB似不會(huì)有理事來自印度。

墨西哥現(xiàn)GDP全球排名為第十五位。與巴西人主要使用葡萄牙語不同，墨西哥人主要使用聯(lián)合國五大官方語言之一，也是其他拉美國家普遍采用的西班牙語。但根據(jù)過往的經(jīng)驗(yàn)，基金會(huì)只會(huì)給同為北美的美國和加拿大ISSB理事席位，而不會(huì)給廣大的拉美地區(qū)第二個(gè)理事席位。

沙特、印尼和土耳其都是全球GDP前20強(qiáng)的G20理事國，以信奉伊斯蘭教為主，而按伊斯蘭教義的不少交易又有特殊性，因此，他們一直希望在制定IFRS時(shí)給予特殊考慮。但總體上這些國家在制定IFRS中并不活躍，且內(nèi)部不那么團(tuán)結(jié)，因此，IFRS基金會(huì)不可能任命來自這些國家的ISSB理事。

需指出的是，在宣布任命ISSB副主席時(shí)，基金會(huì)還宣布預(yù)計(jì)將任命一名來自亞洲-大洋洲地區(qū)的特別顧問，專注于ISSB與發(fā)展中國家和新興經(jīng)濟(jì)體以及較小公司的聯(lián)系。這是一個(gè)有益的安排。

總之，在如何組建一個(gè)包容而有效的ISSB方面，IFRS基金會(huì)需平衡好三對(duì)關(guān)系：地區(qū)分布與專業(yè)背景的關(guān)系，主張投資者導(dǎo)向的英美和主張多元利益相關(guān)者導(dǎo)向的歐盟的關(guān)系，發(fā)達(dá)國家和新興經(jīng)濟(jì)體的關(guān)系。在可預(yù)見的未來，來自新興經(jīng)濟(jì)體的ISSB理事只可能占約三分之一，但考慮到新興經(jīng)濟(jì)體的發(fā)展?jié)摿Αp排及經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的重要性，長期來看，調(diào)整ISSB理事結(jié)構(gòu)是必需的。

二、如何整合現(xiàn)有可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系，然后在此基礎(chǔ)上發(fā)展？

IFRS基金會(huì)在2021年11月宣布成立ISSB時(shí)提出，ISSB成立后將先整合現(xiàn)有服務(wù)于投資者的機(jī)構(gòu)及其制定的準(zhǔn)則，然后在此基礎(chǔ)上發(fā)展。這些機(jī)構(gòu)包括位于倫敦的CDSB和由位于倫敦的國際綜合報(bào)告委員會(huì)（IIRC）與位于舊金山的SASB合并而成的VRF。另外，還將加強(qiáng)與金融穩(wěn)定理事會(huì)（Financial Stability Board，F(xiàn)SB）下的氣候相關(guān)財(cái)務(wù)披露工作組（Task Force on Climate-related Financial Disclosure，TCFD）以及世界經(jīng)濟(jì)論壇（World Economic Forum，WEF）的合作。那么，ISSB能否順利實(shí)現(xiàn)此設(shè)想呢？

（一）能否成功整合CDSB和VRF及其制定的準(zhǔn)則？

IFRS基金會(huì)宣布成立ISSB后，ISSB整合CDSB和VRF的工作快速展開。

為推進(jìn)整合工作，基金會(huì)成立了技術(shù)準(zhǔn)備工作組（Technical ReadinessWorking Group，TRWG），成員來自IASB、CDSB、VRF、TCFD及WEF。該小組頒發(fā)了基于這些機(jī)構(gòu)所頒發(fā)準(zhǔn)則的若干文件，包括工作方案概要、氣候相關(guān)披露要求樣稿（基于TCFD）及附件、可持續(xù)性相關(guān)財(cái)務(wù)披露一般要求樣稿。

2022年1月31日，基金會(huì)宣布完成了吸收合并CDSB的工作。CDSB的使命因此而終結(jié)，也不再制定新的準(zhǔn)則，但在ISSB以自己的名義頒發(fā)ISDS前，CDSB頒發(fā)的基本框架和各項(xiàng)準(zhǔn)則仍有效?；饡?huì)同日還宣布將在2022年6月完成吸收合并VRF的工作，任命現(xiàn)VRF和原SASB首席執(zhí)行官吉妮·吉洛特（Janine Guillot）為ISSB主席的特別顧問。

筆者認(rèn)為，基金會(huì)能否成功吸收合并CDSB和VRF取決于如下三點(diǎn)：

首先，CDSB和VRF會(huì)否完全被吸收合并？根據(jù)基金會(huì)的新聞稿及CDSB、VRF網(wǎng)站資料等，CDSB被吸收合并后，其母體CDP（Climate Disclosure Project）仍繼續(xù)存在?；饡?huì)吸收合并VRF后，后者及其下屬機(jī)構(gòu)會(huì)否以某種形式存在仍有懸念。若會(huì)，好處是能繼續(xù)給基金會(huì)及ISSB以支持，缺點(diǎn)是可能制約后者的工作，不利于后者制定全球統(tǒng)一、高質(zhì)量的ISDS。

其次，ISSB能否基于CDSB和VRF及其下屬IRFB及SASB已頒布的準(zhǔn)則，基于TRWG起草的準(zhǔn)則樣稿，成功地按自己的應(yīng)循程序制定全球統(tǒng)一、高質(zhì)量的ISDS。

再次，能否有效實(shí)現(xiàn)多地辦公的模式？基金會(huì)及其所屬IASB自成立起一直只有倫敦一個(gè)辦公地點(diǎn)。根據(jù)基金會(huì)的新聞稿，新成立的ISSB將在世界多地辦公：設(shè)在德國法蘭克福的辦公室（ISSB主席和理事辦公地）和加拿大蒙特利爾的辦公室將負(fù)責(zé)為ISSB的核心職能提供支持，并加強(qiáng)與區(qū)域利益相關(guān)者的合作；設(shè)在美國舊金山和英國倫敦的辦公室，將負(fù)責(zé)為ISSB提供技術(shù)支持及市場互動(dòng)平臺(tái)，并加強(qiáng)與區(qū)域利益相關(guān)者的合作；基金會(huì)將繼續(xù)討論在中國北京或日本東京設(shè)立辦公室的提議。基金會(huì)還宣布，將立即展開法蘭克福和蒙特利爾辦公室的選址，爭取在2022年初開始工作。

筆者對(duì)這種多地辦公的設(shè)想持一定的懷疑態(tài)度：（1）如果能完全吸收合并CDSB和VRF，但分散運(yùn)作，這將面臨法律地位、人員招聘、稅收、日常協(xié)調(diào)等一系列問題，也會(huì)大大增加成本。（2）在毗鄰的美加兩國各設(shè)一個(gè)辦公地點(diǎn)理由非常牽強(qiáng)。（3）2012年在日本的要求下，IFRS基金會(huì)在東京設(shè)立了一個(gè)地區(qū)辦公室，但因定位不清、經(jīng)費(fèi)沒有保障，難以招聘到合適的人，而幾乎成為“棄之可惜、食之無味”的擺設(shè)。此外，該中心也與亞洲-大洋洲會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)的功能重疊。在北京或東京設(shè)立ISSB地區(qū)中心需明確其定位和運(yùn)作方式，以免重蹈東京地區(qū)辦公室的覆轍。（4）基金會(huì)章程規(guī)定可任命至多兩位ISSB副主席，但在2022年1月27日任命ISSB一位副主席時(shí)，基金會(huì)卻宣布遴選副主席的工作已結(jié)束。據(jù)此可以假設(shè)，基金會(huì)在2021年11月3日宣布多地辦公僅是回應(yīng)各國申請(qǐng)成為ISSB辦公地的一種體面的臨時(shí)性表示，而最終不見得能實(shí)現(xiàn)。

（二）ISSB何時(shí)以及如何轉(zhuǎn)向制定多元利益相關(guān)者的可持續(xù)披露準(zhǔn)則？

ISSB將首要目標(biāo)確定為制定服務(wù)于投資者，反映增強(qiáng)或削弱企業(yè)短、中、長期價(jià)值創(chuàng)造的可持續(xù)披露準(zhǔn)則（中范圍準(zhǔn)則），之后再轉(zhuǎn)向服務(wù)于多元利益相關(guān)者，反映對(duì)人類、環(huán)境和經(jīng)濟(jì)影響更廣泛的可持續(xù)性披露準(zhǔn)則（大范圍準(zhǔn)則）。張為國、薛爽和王浩宇[2]指出：有人主張ISSB應(yīng)盡早轉(zhuǎn)向制定大范圍準(zhǔn)則；而另有人認(rèn)為，ISSB成立后首先應(yīng)集中精力制定高質(zhì)量的中范圍準(zhǔn)則，而不急于轉(zhuǎn)向大范圍準(zhǔn)則。筆者支持后一種觀點(diǎn)，因?yàn)槌晒M建后，ISSB應(yīng)努力按應(yīng)循程序制定高質(zhì)量的ISDS，以提高ISDS的可接受性和權(quán)威性，并逐步為各國或地區(qū)采用，成為公認(rèn)可持續(xù)披露準(zhǔn)則。至于ISSB將如何轉(zhuǎn)向制定大范圍準(zhǔn)則，筆者估計(jì)有三種可能：

第一種可能是在VRF未被完全吸收合并的情況下，ISSB在CDP及余下的VRF支持下，轉(zhuǎn)向制定大范圍準(zhǔn)則。這樣做可能較易合作，但缺點(diǎn)是不利于主張多元利益相關(guān)者導(dǎo)向的歐盟，因?yàn)槊烙⒅鲗?dǎo)的CDP與VRF都不主張多元利益相關(guān)者導(dǎo)向。

第二種可能是ISSB通過吸收合并GRI來制定大范圍準(zhǔn)則。這樣做的好處是將美英偏愛的投資者導(dǎo)向的中范圍準(zhǔn)則思路與歐盟偏愛的多元利益相關(guān)者導(dǎo)向的大范圍準(zhǔn)則思路融為一體。但在基金會(huì)和歐盟同步建立各自的可持續(xù)披露準(zhǔn)則、英國已脫歐、英美勢力和歐盟的關(guān)系不那么和諧甚至對(duì)立的情況下，雙方是否具有強(qiáng)烈的合作意愿尚難估計(jì)。

第三種可能是在制定出高質(zhì)量的ISDS，且這套準(zhǔn)則為全球各國公認(rèn)和采用的前提下，與EFRAG及其屬下ESRB、GRI等合作，ISSB自己制定服務(wù)于更廣泛利益相關(guān)者的大范圍準(zhǔn)則。這種可能建立在ISSB已站穩(wěn)腳跟的前提下，雖速度可能最慢，但最穩(wěn)妥。難點(diǎn)仍是歐盟愿否放棄通過EFRAG及屬下ESRB制訂自己的ESRS的計(jì)劃。

如何轉(zhuǎn)向大范圍準(zhǔn)則取決于英美與歐盟，或具體來說IFRS基金會(huì)及其屬下ISSB與EFRAG及其屬下ESRB能否以及如何有效合作。

三、如何正確處理財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)信息的關(guān)系？

有關(guān)基于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的信息和基于可持續(xù)披露準(zhǔn)則的信息，有一要點(diǎn)必須澄清，即財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)信息的關(guān)系。

（一）財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)信息間應(yīng)否有清晰的界限？

不少機(jī)構(gòu)將可持續(xù)披露歸為財(cái)務(wù)披露，IFRS基金會(huì)為ISSB初期設(shè)定的任務(wù)也是制定服務(wù)于投資者的可持續(xù)財(cái)務(wù)披露準(zhǔn)則。ISSB是基金會(huì)下的機(jī)構(gòu)，這樣說或許有一定道理，但既然要在基金會(huì)下設(shè)IASB和ISSB，分別制定IFRS和ISDS，筆者認(rèn)為仍有必要將財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)信息的關(guān)系厘清。

筆者認(rèn)為，所謂財(cái)務(wù)報(bào)表或報(bào)告信息是指符合如下會(huì)計(jì)公理、假設(shè)或?qū)傩缘男畔ⅲ簭?fù)式記賬、會(huì)計(jì)主體、貨幣計(jì)量、會(huì)計(jì)分期等。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其概念框架都將財(cái)務(wù)報(bào)告的目標(biāo)定義為提供投資者、債權(quán)人資本分配決策和評(píng)價(jià)管理層履行受托責(zé)任情況所需的信息。這些信息集中反映在存在勾稽關(guān)系的三大報(bào)表及附注中。美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）于1984年頒發(fā)的《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)概念公告第5號(hào)》用圖1對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)外信息作了恰當(dāng)?shù)拿枋觯?/p>

圖1 對(duì)投資、信貸和類似決策有用信息的構(gòu)成

圖1表明，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)范的信息僅限于前三欄的信息。盡管概念框架將討論的范圍擴(kuò)大至財(cái)務(wù)報(bào)告，但有關(guān)非財(cái)務(wù)報(bào)表信息的論述極其有限。

IASB的工作可能涉及圖1第四欄非財(cái)務(wù)報(bào)表信息的部分，但I(xiàn)ASB總是小心翼翼，避免做超出自身職責(zé)的事。如IASB未將在2010年頒發(fā)的《實(shí)務(wù)公告第1號(hào)——管理層討論》作為IFRS的一部分，而是作為指導(dǎo)性的實(shí)務(wù)公告，且一再強(qiáng)調(diào)文件僅涉及財(cái)務(wù)報(bào)表信息的討論。這是因?yàn)榘ㄗC券市場監(jiān)管者在內(nèi)的不少利益相關(guān)者認(rèn)為，管理層討論的不少內(nèi)容已超出了財(cái)務(wù)報(bào)告及其準(zhǔn)則的范圍，且根據(jù)各國公司法和證券法，上市公司應(yīng)定期或持續(xù)披露大量有可能對(duì)股價(jià)產(chǎn)生影響的所有敏感信息，這些信息有些在圖1前三欄的范圍內(nèi)，有些則在第四、五欄的范圍內(nèi)。IASB于2021年頒布的《實(shí)務(wù)公告——管理層討論（征求意見稿）》也明確不涉及公司治理及其披露，理由是這些都已由各國公司或證券法規(guī)和自律規(guī)則規(guī)范。

筆者認(rèn)為，嚴(yán)謹(jǐn)?shù)卣f，圖1第五欄的信息不應(yīng)被稱為財(cái)務(wù)信息。換言之，筆者可明確地稱圖1中前三欄及第四欄的部分信息為財(cái)務(wù)信息，而將包括以上所有五欄的信息統(tǒng)稱為企業(yè)或公司報(bào)告信息。IASB過去十年的工作重心之一就是財(cái)務(wù)報(bào)告的更好溝通。在此期間IASB展開過一系列項(xiàng)目，但精力最終還是收斂于前三欄信息。

（二）ISSB應(yīng)否為ISDS制定概念框架？

IASB的準(zhǔn)則制定工作始終局限于其概念框架涵蓋的范圍，嚴(yán)格受概念框架的制約。這是IASB理事們及利益相關(guān)者就IFRS爭論的基礎(chǔ)。若所制定的IFRS不符合概念框架，IASB總會(huì)備受利益相關(guān)者質(zhì)疑。因此，IASB總努力避免出現(xiàn)此情況[4]。

事實(shí)上，各種國際可持續(xù)披露準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)都在努力建立自己的概念框架。如IIRC的《國際綜合報(bào)告框架》、CDSB的《氣候變化披露框架》。SASB概念框架的結(jié)構(gòu)與FASB及IASB的概念框架相似。

GRI并無概念框架性的文件，但其制定的《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則1——基礎(chǔ)》（GRI Sustainability Reporting Standards 1-Foundation，GRI 1），包括GRI準(zhǔn)則的目的和體系、可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的關(guān)鍵概念，以及執(zhí)行GRI準(zhǔn)則報(bào)告時(shí)須遵守的要求和原則。IASB及FASB的概念框架并非會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的一部分，而是制定會(huì)計(jì)準(zhǔn)則所依賴的基本概念和原則，也可作為企業(yè)制定會(huì)計(jì)方針的依據(jù)。相反，GRI 1不是GRI準(zhǔn)則的依據(jù)，而是準(zhǔn)則的一部分，是企業(yè)運(yùn)用這些準(zhǔn)則時(shí)首先應(yīng)參考的依據(jù)，其地位類似于我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的基本準(zhǔn)則。

EFRAG正在GRI的協(xié)助下制定歐盟版的可持續(xù)報(bào)告準(zhǔn)則。為此，EFRAG在2021年頒發(fā)了《有關(guān)如何制定相關(guān)且與時(shí)俱進(jìn)的ESRS的建議》，另有6個(gè)附件，其中：第3個(gè)有關(guān)概念框架的附件討論了分類標(biāo)準(zhǔn)、重要性、報(bào)告范圍、面向未來的信息及時(shí)間范圍、運(yùn)用的層次、信息的分類、報(bào)告原則等；第4個(gè)附件集中討論了非財(cái)務(wù)與財(cái)務(wù)信息的關(guān)系。

如前所述，IFRS基金會(huì)在2021年3月成立的TRWG已頒發(fā)了若干個(gè)文件，其中之一是《可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露一般要求（樣稿）》，內(nèi)容包括目標(biāo)、適用范圍、概念要素（如運(yùn)用重要性、報(bào)告主體的范圍、信息間的鏈接）、一般特征（如治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、指標(biāo)和目標(biāo)、可比信息、報(bào)告的頻率和途徑、與基于IFRS信息的關(guān)系、使用財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和假設(shè)、公允列報(bào)、估計(jì)的根據(jù)和結(jié)果不確定性、誤差更正、遵循準(zhǔn)則的聲明、生效日）。此樣稿還有4個(gè)附件，它們是術(shù)語定義、應(yīng)用指南（如包括可持續(xù)相關(guān)財(cái)務(wù)信息和財(cái)務(wù)報(bào)表信息的通用財(cái)務(wù)報(bào)告、報(bào)告主體的界限）、應(yīng)用重要性原則的指南、有用的可持續(xù)相關(guān)財(cái)務(wù)信息的質(zhì)量特征。

ISSB一開始就有以上類似概念框架的文件是有益的。但I(xiàn)FRS基金會(huì)及其下屬ISSB與EFRAG各走各的道實(shí)為憾事，有可能為兩者的協(xié)調(diào)埋下隱患。另外，與EFRAG文件不同，TRWG文件將可持續(xù)信息歸為財(cái)務(wù)信息，并與財(cái)務(wù)報(bào)表信息相并列，共同組成通用財(cái)務(wù)報(bào)告。對(duì)此，筆者并不認(rèn)同，因?yàn)檫@可能混淆財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)信息的關(guān)系，混淆企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告與廣義的企業(yè)報(bào)告間的關(guān)系。

綜上，EFRAG和TRWG文件引起或加深了人們對(duì)可持續(xù)信息披露及制定相關(guān)準(zhǔn)則所應(yīng)依據(jù)的基本概念和原則的思考：當(dāng)非定量或非貨幣計(jì)量信息在使用者決策中的作用越來越大時(shí)，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)是否還要建立在復(fù)式記賬和貨幣計(jì)量等基本公理假設(shè)之上？投資者與多元利益相關(guān)者導(dǎo)向下報(bào)告的目標(biāo)應(yīng)有哪些區(qū)別？當(dāng)企業(yè)披露的信息要反映對(duì)企業(yè)價(jià)值、投資者以及環(huán)境和社會(huì)的短、中、長期影響時(shí)，會(huì)計(jì)主體和會(huì)計(jì)分期的假設(shè)是否還有意義或企業(yè)所披露信息的范圍究竟有多大？邊界在哪里？高質(zhì)量財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)信息的質(zhì)量特征有什么區(qū)別？應(yīng)如何將財(cái)務(wù)信息與可持續(xù)信息鏈接起來，使之效用更大？財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的概念框架經(jīng)過約50年的努力才在20世紀(jì)80年代基本成形，我們不能期望可持續(xù)信息披露的概念框架能一蹴而就。

（三）可持續(xù)信息貨幣化是鏈接財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)信息的有效途徑嗎？

可持續(xù)發(fā)展事業(yè)是一個(gè)價(jià)值鏈，信息披露和投資決策間有鑒證、評(píng)級(jí)和指數(shù)等環(huán)節(jié)。但各種研究都表明，目前可持續(xù)評(píng)級(jí)的一個(gè)重大缺陷是各機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)結(jié)果差異相當(dāng)大，這不利于投資決策，也不利于衡量投資效果。導(dǎo)致差異的原因包括各評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)設(shè)定的評(píng)級(jí)主題和指標(biāo)及其定義、計(jì)分和權(quán)重衡量方法等不一。而這種差異又可能受各國政治經(jīng)濟(jì)制度、法律和監(jiān)管環(huán)境的影響，還可能受機(jī)構(gòu)特質(zhì)的影響，包括它們是獨(dú)立的還是金融機(jī)構(gòu)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)等。

彌補(bǔ)以上缺陷的思路有不少，其中引人注目的是以哈佛商學(xué)院為主，麻省理工學(xué)院、牛津大學(xué)、倫敦政經(jīng)學(xué)院、巴黎高等商學(xué)院、歐洲商學(xué)院等著名高校參與的影響力加權(quán)賬表項(xiàng)目（Impact-Weighted Accounts Initiative，IWA）①。其基本思想是將所有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營行為產(chǎn)生的影響貨幣化，建立財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目層面（如人工費(fèi)用）、產(chǎn)品層面甚至企業(yè)層面的指標(biāo)體系、衡量原則等。該項(xiàng)目已在一些著名公司進(jìn)行模擬。

根據(jù)張為國、薛爽和王浩宇[2]的研究，IWA是2021年G7影響力工作組討論最多的話題之一。有的專家組成員對(duì)影響力信息貨幣化的呼聲相當(dāng)高，甚至提出只有這樣做，并和傳統(tǒng)財(cái)務(wù)信息融為一體，影響力信息的效用才能最大化。另一些專家并不否認(rèn)提高貨幣量指標(biāo)比例的必要性，也不否認(rèn)部分影響力調(diào)整后財(cái)務(wù)指標(biāo)的作用，但強(qiáng)調(diào)基于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)信息仍有各方面的重要用途，應(yīng)與基于IWA的信息相對(duì)獨(dú)立。如果真要把所有影響力信息貨幣化，并與以會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為基礎(chǔ)的信息整合在一起，從一開始就無必要成立獨(dú)立于IASB的ISSB。

筆者并不贊成將基于IWA的信息與基于IFRS的財(cái)務(wù)信息完全融合，但認(rèn)為，采用貨幣計(jì)量單位確實(shí)可將諸多可持續(xù)或影響力因素及其結(jié)果加減乘除，有助于提高信息的可比性。當(dāng)然，消除基于非貨幣單位的評(píng)級(jí)結(jié)果差異大的弊端也非一日之功。各種因素間因果關(guān)系的確定、參數(shù)的賦予等都存在較大判斷空間，也可能受價(jià)值觀等因素的影響。因此，IWA理論和方法體系的建立、運(yùn)用效果的提高都需加倍努力。IWA有可能成為未來幾年可持續(xù)發(fā)展事業(yè)的重要領(lǐng)域之一，值得引起各方的關(guān)注。

四、ISSB制定的準(zhǔn)則能否成為全球公認(rèn)的高質(zhì)量準(zhǔn)則？

IFRS已成為全球公認(rèn)并廣泛采用的高質(zhì)量會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。ISSB成立后，其制定的ISDS能否以及多快為全球各國或地區(qū)廣泛采用？對(duì)此，有人主張應(yīng)盡快轉(zhuǎn)向大范圍準(zhǔn)則，并推動(dòng)各國盡快采用，否則就失去了成立ISSB的意義；另一些人則主張，ISSB成立后首先應(yīng)努力制定高質(zhì)量的可持續(xù)披露準(zhǔn)則，并逐步擴(kuò)大準(zhǔn)則涵蓋的范圍，然后逐步爭取被各國或地區(qū)采用，成為公認(rèn)的準(zhǔn)則[2]。筆者支持后一種觀點(diǎn)，主要理由如下：

其一，CDSB和TRWG這兩年發(fā)布的氣候相關(guān)財(cái)務(wù)披露文件有大量和IFRS交叉的內(nèi)容；可持續(xù)披露準(zhǔn)則中有關(guān)社會(huì)和公司治理的內(nèi)容也與各國在近幾十年形成的勞動(dòng)、公司治理、社會(huì)責(zé)任等方面的法規(guī)、準(zhǔn)則交叉。IFRS基金會(huì)和相關(guān)各方應(yīng)努力厘清ISSB的職責(zé)范圍，避免與IFRS以及各國相關(guān)法規(guī)、準(zhǔn)則等嚴(yán)重重疊或沖突，導(dǎo)致事倍而功半。

其二，高質(zhì)量的ISDS建立在合理的治理架構(gòu)和應(yīng)循程序基礎(chǔ)之上。ISSB的治理架構(gòu)和應(yīng)循程序需從無到有、逐步完善，其制定的ISDS能否成為公認(rèn)的高質(zhì)量準(zhǔn)則尚需時(shí)間的考驗(yàn)。

其三，ISSB制定的ISDS有一個(gè)逐步健全的過程。國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（IAS）體系在2001年IASB重組成立前已較完整地形成，包括1個(gè)概念框架、41個(gè)IAS、25個(gè)IAS解釋。按IFRS基金會(huì)的設(shè)想，ISSB成立后將先制定中范圍的準(zhǔn)則，且從氣候相關(guān)部分開始。這是理智的，但也意味著，在ISSB開始制定準(zhǔn)則的若干年內(nèi)，其他國際組織仍將繼續(xù)制定服務(wù)于投資者的與氣候不相關(guān)的可持續(xù)披露準(zhǔn)則，還有的國際組織會(huì)繼續(xù)制定多元利益相關(guān)者導(dǎo)向的可持續(xù)披露準(zhǔn)則。也即若干年內(nèi)ISSB所制定的ISDS只是可采用的可持續(xù)披露準(zhǔn)則之一，或至多與氣候相關(guān)部分成為普遍采用的基本披露準(zhǔn)則。

其四，經(jīng)過幾十年的發(fā)展，各國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則幾乎都由統(tǒng)一的機(jī)構(gòu)制定，也由統(tǒng)一的機(jī)構(gòu)監(jiān)管。中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一直由財(cái)政部制定和監(jiān)管。在證券市場上，中國證監(jiān)會(huì)有制定上市公司信息披露規(guī)則的權(quán)利，也有對(duì)包括會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行結(jié)果在內(nèi)的信息披露的監(jiān)管權(quán)。美國證監(jiān)會(huì)（Securities Exchange Commission，SEC）有權(quán)制定包括會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在內(nèi)的公眾公司信息披露制度并實(shí)施監(jiān)管，但自20世紀(jì)30年代起，SEC一直在保留自身法定權(quán)利的同時(shí)，將會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制定權(quán)代理給獨(dú)立的民間準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)，自1973年起為FASB。不少國家也建立起與美國相似的體制。還有些國家或地區(qū)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制定和監(jiān)管仍以自律組織為主，如會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)、證券交易所等，我國香港就屬這種類型。相反，目前世界上所有國家或地區(qū)幾乎還沒有集中統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則制定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)，相關(guān)規(guī)定可能散見于各種法律法規(guī)規(guī)范中。換言之，盡管GRI、IIRC、CDSB、SASB、TCFD等制定的準(zhǔn)則已較普遍地為各國或地區(qū)公司所采用，但絕不能簡單等于各國或地區(qū)法定的準(zhǔn)則。ISSB制定的ISDS也一樣，盡管IFRS基金會(huì)成立ISSB的建議獲得廣泛支持，但不等于ISDS自然成為各國或地區(qū)的法定準(zhǔn)則。

其五，自20世紀(jì)70年代末起，興起經(jīng)濟(jì)市場化和全球化的浪潮。這極大地推動(dòng)了會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的國際協(xié)調(diào)與趨同，促使國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（IASC）在2001年改組為IASB，制定的IFRS現(xiàn)已成為全球公認(rèn)的高質(zhì)量財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則。相反，過去十來年，主要國家出現(xiàn)了逆全球化而動(dòng)的傾向，如：對(duì)聯(lián)合國氣候協(xié)議，想?yún)⒓泳蛥⒓?，想離開就離開；對(duì)其他國家的企業(yè)以各種名義，采取各種形式的處罰與制裁；想方設(shè)法控制能源、芯片等戰(zhàn)略資源，破壞各種供應(yīng)鏈；英國脫歐沒完全了結(jié)，脫歐后與歐盟一再滋生各種矛盾；東歐國家加入歐盟后，不斷出現(xiàn)與傳統(tǒng)歐盟國家的矛盾；淡化世界貿(mào)易組織下的全球貿(mào)易關(guān)系和爭端解決機(jī)制，代之以小集團(tuán)式的互為重疊的貿(mào)易關(guān)系；強(qiáng)化G7這一個(gè)別發(fā)達(dá)國家參與的機(jī)制，淡化2008年金融危機(jī)后形成的G20發(fā)達(dá)國家和新興經(jīng)濟(jì)體協(xié)同的機(jī)制等。這些都不同程度地造成國際規(guī)則制定的小集團(tuán)化和政治化以及過程的復(fù)雜化。ISSB的組建和ISDS的制定會(huì)否受此傾向的影響或被一定程度政治化尚難預(yù)料。

五、ISSB制定的準(zhǔn)則能否很快為全球主要國家或地區(qū)采用？

IFRS基金會(huì)成立ISSB的倡議得到廣泛支持。ISSB頒布的ISDS會(huì)否很快為各國或地區(qū)采用呢？下面根據(jù)部分國家和地區(qū)采用IFRS和ISDS的動(dòng)向②，對(duì)其采用ISDS的可能性和方式做初步估計(jì)。

（一）美國

由于如下原因，美國將是影響ISSB組建和ISDS制定的主要經(jīng)濟(jì)體之一：（1）美國是全球最大的可持續(xù)投資及其產(chǎn)品的來源國；（2）最大的可持續(xù)評(píng)級(jí)和指數(shù)機(jī)構(gòu)來自美國；（3）將吸收合并進(jìn)IFRS基金會(huì)的SASB基本是個(gè)美國機(jī)構(gòu)；（4）崇尚多元利益相關(guān)者導(dǎo)向的GRI在美國創(chuàng)建，美國的利益相關(guān)者仍對(duì)其有較大影響；（5）ISSB成立之初將制定服務(wù)于投資者的ISDS，這合SEC的職權(quán)和口味。

但筆者對(duì)美國政府決定采用ISDS持較悲觀的預(yù)期，主要理由是：（1）美國始終習(xí)慣于自己為規(guī)則制定者而非接受者，哪怕是自己喜歡或主導(dǎo)的全球規(guī)則。（2）美國是IASC在2001年改組為IASB的最主要推動(dòng)國，美國也曾有采用IFRS的路線圖計(jì)劃，但最終于2012年完全放棄了這一計(jì)劃。同樣，至今無任何美國將采用ISDS的跡象。（3）按IFRS基金會(huì)所宣布的，SASB將被吸收合并進(jìn)基金會(huì)，SASB也可能保留部分人員和功能。但無論是SASB還是其他機(jī)構(gòu)，至今未得到SEC等美國政府機(jī)構(gòu)的授權(quán)，成為本國唯一可持續(xù)披露準(zhǔn)則的制定機(jī)構(gòu)。（4）納斯達(dá)克交易所在2019年首次推出《ESG報(bào)告指南》，引導(dǎo)上市公司規(guī)范ESG信息披露。作為美國公眾公司信息披露準(zhǔn)則制定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)，SEC僅在2010年發(fā)布了《委員會(huì)關(guān)于氣候變化相關(guān)信息披露的指導(dǎo)意見》，2020年初，眾議院金融服務(wù)委員會(huì)通過《ESG信息披露簡化法案》，要求SEC制定更詳細(xì)的規(guī)則，但SEC至今尚未制訂可持續(xù)信息披露的全面計(jì)劃，較關(guān)注的僅是漂綠行為的執(zhí)法問題。（5）與其他國家和地區(qū)一樣，可持續(xù)發(fā)展事業(yè)已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了SEC管轄范圍，如：公司治理方面主要是公司法規(guī)范的范疇，而美國公司法屬州政府管轄；涉及金融機(jī)構(gòu)和金融產(chǎn)品的，主要屬美聯(lián)儲(chǔ)、財(cái)政部、存款保險(xiǎn)委員會(huì)等管轄；涉及能源領(lǐng)域排污和碳中和的，主要屬能源部等管轄；涉及勞動(dòng)保障的，主要由勞動(dòng)部等管轄。

（二）歐盟

歐盟的歷史始于1952年。在經(jīng)濟(jì)全球化浪潮下，1993年《馬斯特里赫特條約》生效，歐盟成立，并且漸漸從貿(mào)易實(shí)體轉(zhuǎn)變成經(jīng)濟(jì)政治聯(lián)盟。IASB在2001年成立第二年，歐盟就決定上市公司自2005年開始按IFRS編制合并報(bào)表。若歐盟不這么做，很難想象IFRS現(xiàn)已成為全球公認(rèn)并廣泛采用的高質(zhì)量會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。這一決定也是歐盟鞏固、提高在IFRS基金會(huì)及IASB中影響力的政策保障[3]。

20年后，歐盟還會(huì)很快做出決定，要求上市公司采用ISSB制定的ISDS嗎？答案有肯定的一面。首先，美國在10年前放棄采用IFRS的計(jì)劃后，歐盟一直為IFRS基金會(huì)和IASB的主要領(lǐng)導(dǎo)力量，IFRS基金會(huì)和IASB主席也一直是歐洲人。若歐盟違背基金會(huì)的決定，不采用ISSB制定的準(zhǔn)則，顯然與其IFRS基金會(huì)和IASB領(lǐng)導(dǎo)人的身份不符，也有損其在基金會(huì)中的地位。其次，ISSB的總部將設(shè)在法蘭克福，理事會(huì)主席和理事將在那兒辦公，首任主席費(fèi)伯來自法國。這在相當(dāng)程度上賦予歐盟對(duì)ISSB的領(lǐng)導(dǎo)地位。若歐盟最終決定不采用ISSB制定的準(zhǔn)則，會(huì)給人自打耳光之感。再次，在IFRS基金會(huì)決定成立并加緊組建ISSB的同時(shí)，歐盟委員會(huì)（EC）制定了《企業(yè)可持續(xù)報(bào)告指令》，據(jù)此將委托EFRAG擔(dān)任EC的技術(shù)顧問，制定ESRS草案并進(jìn)行影響力分析。EFRAG正在組建ESRB，起草ESRS的工作也正緊鑼密鼓地展開。與ISSB制定的準(zhǔn)則服務(wù)于投資者不同，在GRI的協(xié)助下，ESRB制定的準(zhǔn)則將服務(wù)于多元利益相關(guān)者。若歐盟與IFRS基金會(huì)的其他理事國間、ISSB和ESRB間配合默契，緊密合作，且也明確在ISSB完成中范圍準(zhǔn)則后，逐步吸收ESRB制定的服務(wù)于多元利益相關(guān)者的大范圍準(zhǔn)則，則歐盟要求成員國的企業(yè)采用ISSB制定的準(zhǔn)則也在情理之中。

但是，也存在ESRB與ISSB走不到一起的風(fēng)險(xiǎn)。這首先可能是由兩者間導(dǎo)向不同所致，背后又牽涉SEC這一關(guān)鍵機(jī)構(gòu)的立場。其次，IFRS基金會(huì)決定先吸收合并CDSB和VRF及其屬下的IRFB及SASB，但未明確何時(shí)轉(zhuǎn)向制定多元利益相關(guān)者導(dǎo)向的大范圍準(zhǔn)則，更未明確以后是否會(huì)吸收合并GRI，又如何在制定大范圍準(zhǔn)則上與歐盟，特別是與EFRAG及其屬下的ESRB合作。若英美勢力實(shí)際上想將歐盟撇在一邊，完全控制ISSB及其制定的ISDS，IFRS基金會(huì)及其所屬ISSB或許會(huì)和EFRAG及其所屬ESRB漸行漸遠(yuǎn)。再次，2002年歐盟做出采用IFRS的決定時(shí)，英國是歐盟及EFRAG的重要成員，歐盟有關(guān)IFRS的立場在很大程度上受英國影響。英國脫歐后，歐盟和英國在IFRS和ISDS上會(huì)否有意識(shí)地采取不同立場同樣需時(shí)間檢驗(yàn)。最后，歐盟在2011年成立了三個(gè)統(tǒng)一的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，即歐盟證券市場監(jiān)管局、歐洲銀行業(yè)監(jiān)管局、歐洲保險(xiǎn)和職業(yè)養(yǎng)老金監(jiān)管局。它們成立的時(shí)間不算長，因此，其規(guī)則制定、監(jiān)管權(quán)威仍在逐步形成中，歐盟成員國又有各自的監(jiān)管機(jī)構(gòu)。這三個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)也參與EFRAG的治理。因此，可持續(xù)發(fā)展事業(yè)規(guī)則的制定和監(jiān)管也會(huì)受這些機(jī)構(gòu)及其規(guī)則的影響。

（三）英國

IASC于1973年在倫敦成立。2001年IFRS基金會(huì)成立時(shí)，其注冊(cè)地是美國達(dá)拉華，但基金會(huì)及屬下的IASB實(shí)際工作地點(diǎn)在倫敦。由于這一點(diǎn)，再加上工作語言是英語，IFRS也用英文撰寫，準(zhǔn)則制定中英國的實(shí)際作用更大。盡管基金會(huì)已任命法國達(dá)能公司的費(fèi)伯為ISSB主席，也宣布ISSB主席和理事的辦公地將在法蘭克福，但通過吸收合并在倫敦的CDSB和IIRC等安排，倫敦會(huì)否成為ISSB實(shí)際中心，ISDS的制定會(huì)否由包括英美在內(nèi)的主要英語國家主導(dǎo)？若是有，英國似沒有理由不首先宣布采用ISDS。但也可能存在一些不確定因素。

首先，既然ISSB主席來自歐盟國家，ISSB主席及理事辦公地在法蘭克福，包括法國在內(nèi)的歐盟國家會(huì)否完全接受英美在制定ISDS上的主導(dǎo)地位，ISDS的未來發(fā)展方向是否是英美等國想要的？若不是，英國會(huì)否很快宣布全面采納ISDS？

其次，歐盟在2002年決定全面采納IFRS時(shí)，還決定成立EFRAG，其職責(zé)是跟進(jìn)IASB的發(fā)展、參與IFRS的制定、向歐盟提出是否認(rèn)可IFRS的建議。被認(rèn)可的準(zhǔn)則稱為歐盟認(rèn)可的IFRS（IFRSas Endorsed by EU）。在英國是歐盟成員期間，英國通過其財(cái)務(wù)報(bào)告理事會(huì)（Financial Reporting Council，F(xiàn)RC）及屬下負(fù)責(zé)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的機(jī)構(gòu)，參與EFRAG有關(guān)是否認(rèn)可IFRS的討論。在此過程中，英國總是更偏向IASB。正式脫歐后，英國在2021年成立了英國認(rèn)可委員會(huì)（UK Endorsement Board，UKEB）。該委員會(huì)既與英國政府商業(yè)、能源和工業(yè)戰(zhàn)略的國務(wù)秘書及FRC有一定聯(lián)系，又被授權(quán)獨(dú)立做出是否認(rèn)可IFRS的決策。UKEB決定認(rèn)可的IFRS名為英國采納的國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（UK-Adopted International Accounting Standards）?？梢灶A(yù)料，ISSB完成組建，并開始制定ISDS后，英國也會(huì)建立類似的認(rèn)可機(jī)制。有此機(jī)制后，英國會(huì)在多大程度上和ISSB保持一致，會(huì)在多大程度上和EFRAG及整個(gè)歐盟在與ISSB的關(guān)系上保持一致，有待時(shí)間的檢驗(yàn)。

最后，即使英國會(huì)認(rèn)可ISSB制定的ISDS，也有一個(gè)由什么機(jī)構(gòu)來確保執(zhí)行的問題。美國公眾公司信息披露一直由SEC監(jiān)管。但在美國屬于證券法規(guī)范的事宜，在英國屬于公司法規(guī)范。英國也一直沒有SEC這樣強(qiáng)有力且穩(wěn)定的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)。預(yù)期金融機(jī)構(gòu)、金融產(chǎn)品可持續(xù)披露的執(zhí)法權(quán)歸英國各種金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)，但其他企業(yè)可持續(xù)披露的執(zhí)法將由FRC、交易所還是其他機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)尚難判斷。執(zhí)法機(jī)制的穩(wěn)定性、有效性和威懾力也會(huì)影響ISSB及其所制定的ISDS在英國的權(quán)威性。

（四）日本

日本在IFRS基金會(huì)和IASB中的地位和影響一直很穩(wěn)固，其極有可能會(huì)在ISSB中有代表。日本也會(huì)延續(xù)過去的傳統(tǒng)，支持G7、G20、國際證監(jiān)會(huì)組織（IOSCO）、FSB等可能發(fā)起的推動(dòng)各國或地區(qū)采用ISDS的動(dòng)議。那么，日本自身會(huì)否采用ISDS呢？

在美國于2008年推出采用IFRS的路線圖后，日本緊跟其后，推出采用IFRS的路線圖。美國在2012年放棄這一計(jì)劃后，日本也決定放棄。此后，日本和中國一樣采用與IFRS趨同的模式。但日本于2010年推出中國和美國都沒有的制度，即允許上市公司自愿向日本市場的投資者提供按IFRS編制的財(cái)務(wù)報(bào)表，并在東京交易所為這樣的公司設(shè)立了專門的板塊。

日本的這一制度安排總體效果不錯(cuò)。如圖2所示，在2010年，只有3家日本公司向本國市場的投資者提供基于IFRS的財(cái)務(wù)信息，但在2020年，這樣做的日本公司已達(dá)225家。相反，在2010年，有33家日本公司向本國市場的投資者提供基于美國準(zhǔn)則（USGAAP）的財(cái)務(wù)信息，但在2020年，仍這樣做的日本公司僅存10家。

圖2 日本公司在本國市場采用IFRS和USGAAP的趨勢

如表1所示，盡管向本國市場的投資者提供基于IFRS和USGAAP的公司僅占日本上市公司數(shù)的6.0%和0.3%，但這些公司市值占日本市場股票總市值的比例卻分別達(dá)41.8%和4.5%；而按日本準(zhǔn)則（日本GAAP）提供財(cái)務(wù)信息的公司數(shù)占日本上市公司數(shù)的93.7%，但其市值占日本市場股票總市值的比例卻只有53.7%。這說明，提供基于IFRS和US GAAP財(cái)務(wù)信息的都是規(guī)模較大的公司。

表1 日本使用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則情況

日本的這一做法獲得了政商的支持，也獲得了國際同行的肯定。主要原因包括：（1）外國投資者在日本資本市場已相當(dāng)活躍，占日本上市公司股權(quán)的比例已相當(dāng)高?；谕粫?huì)計(jì)準(zhǔn)則的可比信息更有利于這些投資者的決策。（2）在過去20年的IT和互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展高潮中，日本公司總體表現(xiàn)并不好。與此同時(shí)，日本老齡化問題越來越嚴(yán)重。有了這樣的板塊，日本政府和民間的養(yǎng)老金有了相對(duì)可靠且穩(wěn)定增長的投資對(duì)象，同時(shí)也有利于其他投資者的資本保值增值。（3）成功的日本大公司都是跨國經(jīng)營，統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有助于他們的內(nèi)部管理。

筆者注意到，各種分析報(bào)告都將日本視為按IIRC、GRI、SASB披露ESG或可持續(xù)信息增長最快的國家。這說明，日本公司參照的國際標(biāo)準(zhǔn)也是多樣的，盡管這些分析有明顯重疊成分?；谝陨铣晒?jīng)驗(yàn)，筆者估計(jì)日本會(huì)允許上市公司自愿采用ISDS。這樣少數(shù)跨國經(jīng)營的日本大公司順應(yīng)了國際發(fā)展的潮流，也有利于日本市場的國內(nèi)外投資者，而以本土經(jīng)營為主的中小日本公司受此潮流的影響將很小。但與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同的是，可持續(xù)報(bào)告涉及的面更廣，因此，相關(guān)規(guī)定和準(zhǔn)則可能由日本不同的政府部門或自律組織頒發(fā)，如有的反映在公司法和交易所自律規(guī)則中，有的反映在環(huán)境和勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)中，有的反映在金融機(jī)構(gòu)和產(chǎn)品監(jiān)管法規(guī)中。因此，和其他國家一樣，即使日本允許上市公司自愿采用ISDS，也只能說這一準(zhǔn)則是諸多法規(guī)或準(zhǔn)則依據(jù)的一部分，或被吸納進(jìn)日本的相關(guān)規(guī)則中。

（五）韓國

韓國經(jīng)濟(jì)在20世紀(jì)70年代開始起飛。但此后，韓國公司一直因自身文化、政治、法律、經(jīng)濟(jì)、企業(yè)等制度的固有特征而被外國投資者另眼相待，股價(jià)被嚴(yán)重打折，俗稱“韓國折扣”（Korean Discount）。20世紀(jì)90年代亞洲金融危機(jī)時(shí)，韓國金融市場乃至整個(gè)經(jīng)濟(jì)都受到嚴(yán)重沖擊。其后，韓國進(jìn)行了一系列徹底的制度改革，包括成立了全能型的金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)和獨(dú)立的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)。與中國和日本不同，韓國執(zhí)行全面采納IFRS的方針。所有這些使韓國在IFRS基金會(huì)中的地位和影響一直在穩(wěn)固提升。為鞏固這種地位和影響，筆者估計(jì)韓國也會(huì)較快且較簡單地做出采用ISDS的決定。

實(shí)際上，根據(jù)韓國金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，韓國證券交易所在2021年1月宣布，市值超過18億美元的上市公司應(yīng)在2025年前披露ESG信息。這一要求在2030年前以“遵循或解釋”的方式適用于所有公司。該所還于2021年1月發(fā)布《ESG信息公開指南》，規(guī)定了ESG的概念、董事會(huì)和管理層的作用、信息公開原則、重要性評(píng)價(jià)、ESG報(bào)告書的制作及公開程序等內(nèi)容。因此，一旦ISSB頒布了ISDS，韓國能較容易地過渡到這一準(zhǔn)則，或?qū)SDS吸納進(jìn)本國的披露規(guī)定中。

（六）中國香港

借助于中國內(nèi)地經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，尤其是適應(yīng)內(nèi)地公司上市的需要，中國香港已迅速發(fā)展成全球最重大的資本市場之一。股票總市值已在美國、中國內(nèi)地、日本、德國市場后，列全球第五，超過法國、英國、加拿大等市場。為吸引全球的投資者，香港總努力使自己的各項(xiàng)規(guī)則與全球通行的高質(zhì)量規(guī)則同步。2002年歐盟率先宣布采用IFRS后，香港也宣布采用IFRS。香港雖有將IFRS轉(zhuǎn)換成本地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（HK IFRS）的規(guī)定，但僅是形式上的。

在可持續(xù)披露準(zhǔn)則方面，中國香港也始終跑在世界前列。首先，2011年港交所就《ESG指引》公開征詢意見，以使市場廣泛認(rèn)同ESG理念，鼓勵(lì)上市企業(yè)披露ESG信息。第二年，港交所首次發(fā)布《ESG指引》及實(shí)施意見，并列入其《上市規(guī)則》，但作為自愿披露項(xiàng)目。其次，2015年港交所頒布了《ESG指引》修訂版，在環(huán)境及社會(huì)兩大范疇下分11個(gè)層面的具體內(nèi)容，但分兩步走，即：將兩個(gè)范疇內(nèi)一般披露的內(nèi)容提升至“不遵守就解釋”，從2016年1月1日起生效；將環(huán)境范疇的關(guān)鍵績效指標(biāo)披露責(zé)任提升至“不遵守就解釋”，從2017年1月1日起生效。最后，2019年港交所再次修訂了《ESG指引》，融合了市場意見，參考了香港及國際相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，也鼓勵(lì)自愿尋求獨(dú)立審驗(yàn)以提升披露信息質(zhì)量。為配合2020年7月1日起實(shí)施的新指引，港交所又發(fā)布了新版《如何編備環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告》和全新董事會(huì)指南《在ESG方面的領(lǐng)導(dǎo)角色和問責(zé)性》。

在以上漸進(jìn)式發(fā)展中，中國香港吸收了TCFD、GRI等的精華，這有利于其在ISSB頒布ISDS后迅速?zèng)Q定采用。和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一樣，香港ESG披露制度都屬自律規(guī)則，因此，較容易根據(jù)市場發(fā)展加以修改。香港的綠色金融規(guī)則主要由監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定。

（七）其他受英聯(lián)邦傳統(tǒng)影響的國家和地區(qū)

澳大利亞、南非和加拿大等嚴(yán)重受英聯(lián)邦傳統(tǒng)影響的國家和地區(qū)一直是會(huì)計(jì)準(zhǔn)則國際協(xié)調(diào)和趨同的積極推動(dòng)者。2002年，歐盟決定采用IFRS不久，他們也做出了類似的決定。因此筆者估計(jì)，ISSB開始頒布ISDS后，他們也會(huì)很快宣布采納ISDS，但采納的時(shí)間和具體政策仍會(huì)有些差別。

澳大利亞在2002年決定于2005年起全面采納IFRS。和歐盟一樣，該國也有IFRS的認(rèn)可程序，有時(shí)也會(huì)根據(jù)本國國情在披露等方面作些微小的調(diào)整。如與其他國家不同的是，澳大利亞非營利和公營組織都采用該國認(rèn)可的IFRS，因此會(huì)對(duì)IFRS作些微小的修改。另外，該國可持續(xù)發(fā)展事業(yè)也由多部門監(jiān)管，包括金融服務(wù)委員會(huì)、審慎監(jiān)管委員會(huì)、證券投資委員會(huì)、退休金投資委員會(huì)等。因此，ISDS的要求必然會(huì)受這些機(jī)構(gòu)規(guī)則的影響，也可能采用將ISDS的要求吸納進(jìn)各自規(guī)則的模式。

南非是2003年決定上市公司于2005年起按IFRS編制財(cái)務(wù)報(bào)表的，南非也是全球第一個(gè)采用IIRC的國家，在ESG信息披露上頗為領(lǐng)先。ISSB會(huì)有南非的理事也有助于該國緊跟ISDS的發(fā)展。因此，南非會(huì)更容易地決定采納ISDS。

加拿大采納IFRS的時(shí)間較上述其他受英聯(lián)邦傳統(tǒng)影響的國家和地區(qū)晚，也較復(fù)雜。由于加拿大是美國的鄰國，不少加拿大公司在美國上市，或不少加拿大公司是美國公司的分子公司。這導(dǎo)致加拿大不管在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則還是在其他相關(guān)法規(guī)、準(zhǔn)則方面，都一定程度上受到美國的影響。ISDS采納方面也必然如此。加拿大是一個(gè)聯(lián)邦制國家，除加拿大證監(jiān)會(huì)外，各省的證券、養(yǎng)老金等監(jiān)管機(jī)構(gòu)都頒發(fā)了可持續(xù)披露方面的規(guī)范，多倫多證券交易所也頒發(fā)了自律性的規(guī)范。因此，即使ISSB頒布了ISDS，也有如何將其吸納進(jìn)加拿大各機(jī)構(gòu)規(guī)范的問題。

六、結(jié)束語

近年來，全球掀起強(qiáng)調(diào)平衡企業(yè)（或股東）價(jià)值和環(huán)境及社會(huì)影響，按可持續(xù)發(fā)展理念進(jìn)行投資的熱潮。為適應(yīng)這種需要，IFRS基金會(huì)宣布成立ISSB，專司制定ISDS。這是一個(gè)積極的發(fā)展。本文試圖在當(dāng)前復(fù)雜的國際關(guān)系背景下，根據(jù)IAS協(xié)調(diào)與趨同的經(jīng)驗(yàn)以及各國可持續(xù)發(fā)展事業(yè)的實(shí)踐，結(jié)合組建ISSB的最新發(fā)展，初步估計(jì)ISSB的發(fā)展前景。

其一，為組建一個(gè)包容而有效的ISSB，IFRS基金會(huì)要平衡好三大關(guān)系，即ISSB理事地區(qū)分布與專業(yè)背景的關(guān)系、主張投資者導(dǎo)向的英美國家和主張多元利益相關(guān)者導(dǎo)向的歐盟的關(guān)系、發(fā)達(dá)國家和新興經(jīng)濟(jì)國家參與度的關(guān)系。

其二，IFRS基金會(huì)提出的ISSB全球足跡，在全球各大洲設(shè)中心的設(shè)想很難操作，或至多形成歐盟和英國協(xié)調(diào)較好、法蘭克福和倫敦雙中心的機(jī)制，或英美主導(dǎo)、倫敦和美國一城市的雙中心機(jī)制。

其三，IFRS基金會(huì)和相關(guān)各方應(yīng)努力厘清ISSB的職責(zé)范圍，避免與IFRS以及各國相關(guān)法規(guī)、準(zhǔn)則等嚴(yán)重重疊或沖突，導(dǎo)致事倍而功半。

其四，為避免準(zhǔn)則制定和執(zhí)行的混亂，ISSB應(yīng)努力明確財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)信息的區(qū)別和相互關(guān)系，為此，應(yīng)和財(cái)務(wù)報(bào)告概念框架一樣，盡早制定可持續(xù)披露概念框架。

其五，IFRS基金會(huì)和全球的利益相關(guān)者應(yīng)敦促ISSB將精力集中于按應(yīng)循程序制定為各國或地區(qū)各方廣泛認(rèn)可的高質(zhì)量ISDS上，而不應(yīng)草率行事。在此基礎(chǔ)上再推動(dòng)各國和地區(qū)做出如何采用ISDS的決定。

其六，由于可持續(xù)發(fā)展事業(yè)涉及面較廣，ISSB制定ISDS的工作才剛起步，各國或地區(qū)采用IFRS都有各自曲折的經(jīng)歷，加之在制定ISDS上還有導(dǎo)向之爭等，不能期待世界主要國家和地區(qū)能簡單、快速地做出采用ISDS的決定。這樣的決定也會(huì)不同程度受到各國公司治理、環(huán)境和勞動(dòng)保護(hù)、金融監(jiān)管等方面法規(guī)和體制的影響。

其七，組建ISSB、制定ISDS、促進(jìn)各國和地區(qū)采用ISDS的過程，可能會(huì)受各種逆全球化思潮和將國際準(zhǔn)則的制定和執(zhí)行小集團(tuán)化或政治化傾向的影響。各方應(yīng)予警覺，正確應(yīng)對(duì)。

【注 釋】

①上海交通大學(xué)高等金融研究院邱慈觀和王昊月的《ESG披露、ESG度量及影響力度量的迭代發(fā)展（工作稿）》對(duì)IWA有全面精辟的介紹和分析。

②有關(guān)主要國家和地區(qū)制定和采用可持續(xù)披露準(zhǔn)則的情況，最全面的研究報(bào)告是上海新金融研究院的《可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)研究——全球趨勢與中國實(shí)踐》。