唐曉蓓

近年來，隨著中國經(jīng)濟的快速發(fā)展以及中國企業(yè)全球化進程的加快，越來越多的中國企業(yè)參與了跨國并購行為。分析跨國并購的內(nèi)涵、特點與動因，對深入研究跨國并購產(chǎn)生的問題和采取相應(yīng)的措施至關(guān)重要。

自我國加入WTO開始，隨著我國國際貿(mào)易的不斷發(fā)展和改革開放的不斷深入，越來越多的公司開始走向世界的舞臺并逐漸成為世界經(jīng)濟的重要角色。在此大背景下，跨國并購已成了國家在全球市場激烈競爭中占領(lǐng)先機的重要戰(zhàn)略，我國政府倡導(dǎo)優(yōu)質(zhì)企業(yè)走出去，積極響應(yīng)國家“一帶一路”倡議。但受中美貿(mào)易戰(zhàn)影響，西方對我國企業(yè)監(jiān)管和審查力度不斷加大，尤其高科技企業(yè)受到的影響頗大，跨國并購也受到了不少質(zhì)疑。在全球經(jīng)濟低迷、中美全面對抗的背景下，我國企業(yè)如何響應(yīng)國家戰(zhàn)略通過跨國并購發(fā)展壯大自身力量，進一步完善產(chǎn)業(yè)鏈，具有重大的現(xiàn)實意義。中國企業(yè)跨國并購的動因有：1.跨國并購可以避開國外的知識產(chǎn)權(quán)保護壁壘，快速進入戰(zhàn)略性行業(yè)。2.可以提升技術(shù)創(chuàng)新能力。3.可以拓展發(fā)展空間，搶占國際市場。

一、跨國并購的內(nèi)涵

（一）跨國并購的概念

跨國并購就是指一個國家的優(yōu)質(zhì)企業(yè)（并購企業(yè)）為了自身發(fā)展的目的，通過不同的渠道和多種支付手段，把一外國企業(yè)（目標(biāo)企業(yè)）的一定份額的股權(quán)直至整個資產(chǎn)購買下來，形成對外國企業(yè)的經(jīng)營管理實施實際的部分或完全控制的行為，是并購企業(yè)獲得實際控制權(quán)的一種手段，也是并購企業(yè)常用的一種資本輸出和控制方式。并購企業(yè)的支付手段一般有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合支付和杠桿收購四種方式，不同支付方式會來帶來不同的風(fēng)險。支付方式通常受到流動性、控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)、融資成本等變動的影響?？鐕①徤婕皟蓚€以上（包括兩個）國家的企業(yè)，由于國與國之間的政治制度、經(jīng)濟制度不同，導(dǎo)致了不同國家之間會計準(zhǔn)則也不相同，把國際會計制度準(zhǔn)則與標(biāo)準(zhǔn)對接到不同的國家，是并購企業(yè)需要解決的主要問題。

（二）跨國并購的類型

1.按行業(yè)關(guān)系，跨國并購可分為橫向、縱向和混合跨國并購三種類型。

橫向跨國并購是指兩個或者兩個以上國家的企業(yè)生產(chǎn)或銷售的產(chǎn)品相同或相似，為了擴大市場份額，增強企業(yè)競爭力，獲取行業(yè)壟斷地位和高額利潤而發(fā)生的并購。這種并購雙方均有相同的行業(yè)背景和經(jīng)歷，容易整合，是跨國并購中經(jīng)常采用的形式。

縱向跨國并購是指兩個以上（包括兩個）國家企業(yè)生產(chǎn)相同或相似產(chǎn)品但處于不同生產(chǎn)階段，為了穩(wěn)定和擴大原材料的供應(yīng)來源或產(chǎn)品的銷售渠道，減少競爭對手的原材料供應(yīng)或產(chǎn)品的銷售的目的而進行的并購。這種并購雙方一般是原材料供應(yīng)者或產(chǎn)品購買者，對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，并購后容易整合。

混合跨國并購是指兩個或兩個以上國家的企業(yè)行業(yè)不同，為了實現(xiàn)全球發(fā)展戰(zhàn)略和多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，減少單一行業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險，增強企業(yè)在世界市場上的整體競爭實力而進行的并購。

2.從是否接觸來看，可分為直接并購和間接并購。

并購企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)提出所有權(quán)要求，或者目標(biāo)企業(yè)向并購企業(yè)主動提出轉(zhuǎn)讓所有權(quán)，完成所有權(quán)的轉(zhuǎn)移是直接并購。

并購企業(yè)通過證券市場收購目標(biāo)企業(yè)的股票取得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)是間接并購。

間接并購?fù)鶗軆煞交騼煞揭陨纤趪曳煞ㄒ?guī)的制約，成功概率相對較低。

二、跨國并購的特點

（一）中國企業(yè)海外并購規(guī)模及金額逐年增加

中國加入WTO后企業(yè)海外并購步伐不斷加快，2004年為70億美元， 2007年達(dá)186.69億美元。經(jīng)過十多年的發(fā)展，《2016年中國企業(yè)并購市場回顧報告》顯示，我國企業(yè)在2016年的跨國并購總額比之前連續(xù)四年的跨國并購總金額還要多，突破了2200億美元，而到2020年同比下降10%的情況下跨境并購銷售額達(dá)到4560億美元，

（二）跨國并購由不發(fā)達(dá)國家向歐美轉(zhuǎn)移

20世紀(jì)80年代至90年代，跨國并購主要集中在東南亞地區(qū)，且并購規(guī)模較小，處于海外并購的嘗試階段。21世紀(jì)開始十年，開始轉(zhuǎn)向歐美市場，尤其是2008年金融危機爆發(fā)前后，開始積極主動地向歐美發(fā)達(dá)國家大規(guī)模投資并購。目前，中國在發(fā)達(dá)國家的企業(yè)并購規(guī)模已占中國海外并購總規(guī)模的2/3左右。2015年， 中國對美國企業(yè)并購103件，交易額140億美元，占中國企業(yè)海外并購總規(guī)模的23%。在歐洲，2009年我國企業(yè)并購德國企業(yè)僅2家，到2015年已達(dá)36家。2009隨后的五年間，我國在英國的并購已達(dá)34家，直接投資年均增長達(dá)85%（永安公司研究報告）。

（三）投資領(lǐng)域不斷拓展

我國海外并購在很長一段時間內(nèi)主要集中在自然資源領(lǐng)域且主要以國有企業(yè)并購為主。如1995年，中國海外并購僅限于能源等4個行業(yè)（畢馬威統(tǒng)計）。但近年來，我國海外并購已拓展到高端制造、通信技術(shù)、金融、互聯(lián)網(wǎng)、生物科技、房地產(chǎn)、芯片制造、醫(yī)療衛(wèi)生及人工智能等多個領(lǐng)域。如今中國在歐洲進行的企業(yè)并購已覆蓋三次產(chǎn)業(yè)中30多個產(chǎn)業(yè)。

（四）戰(zhàn)略性并購占有絕對優(yōu)勢

企業(yè)的經(jīng)營項目和企業(yè)未來發(fā)展趨勢是企業(yè)是否進行跨國并購的根據(jù)。選擇海外目標(biāo)企業(yè)需要符合并購方自身的整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，目標(biāo)是拓寬海外投資，應(yīng)達(dá)到優(yōu)勢互補的目的。妥善溝通，相互配合，最終順利完成并購，以便實現(xiàn)雙贏。并購協(xié)議是經(jīng)過當(dāng)事人雙方謹(jǐn)慎選擇、耐心協(xié)商之后達(dá)成的，雖然給產(chǎn)業(yè)、市場等各方面帶來較強的震動，但不會像惡意收購那樣，造成兩敗俱傷的結(jié)果。

（五）橫向跨國并購為主體

傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的橫向跨國并購主要是為了減少過剩產(chǎn)能，提高技術(shù)創(chuàng)新能力，以期在行業(yè)內(nèi)取得競爭優(yōu)勢。涉及汽車、航空航天、化工、醫(yī)藥、食品、煙草等在內(nèi)的制造業(yè)和金融、電信和能源等服務(wù)業(yè)。新興產(chǎn)業(yè)的橫向跨國并購是為了增強實體規(guī)模和科技研發(fā)能力，確立技術(shù)上保持領(lǐng)先地位?？v向跨國并購所占比例一直低于10%，涉及的行業(yè)集中在電子和汽車工業(yè)，目的在于降低生產(chǎn)鏈前向和后向關(guān)聯(lián)的不確定性和交易成本以及獲取范圍經(jīng)濟收益?；旌峡鐕①從康脑谟诜稚L(fēng)險和深化范圍經(jīng)濟，所占比例最低。

（六）企業(yè)海外并購趨向品牌和高附加值

近年來，我國企業(yè)在海外并購活動中，專注于目標(biāo)企業(yè)品牌和高附加值的高端項目明顯增多。尤其是在歐美國家高端制造業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的企業(yè)并購，我國企業(yè)獲得創(chuàng)造性資產(chǎn)的投資動機十分明顯。例如：萬向集團并購美國 A123 系統(tǒng)公司汽車業(yè)務(wù)資產(chǎn)及其硬件設(shè)施及其所有技術(shù)、產(chǎn)品和客戶合同;2016 年美的集團并購機器人制造商庫卡集團;吉利汽車在2010年3月以18億美元完全收購了福特旗下?lián)碛凶畎踩嚪Q號的沃爾沃全部品牌及相關(guān)資產(chǎn)，為我國民營企業(yè)完全收購國外企業(yè)的體系、股權(quán)以及品牌的首次并購。2021年煙臺萬華控股股東萬華實業(yè)集團收購匈牙利最大化工公司BorsodChem集團（BC公司）96%股權(quán)并購案，被《國際金融評論》評為2021年度歐洲、中東、非洲地區(qū)最佳重組交易獎。創(chuàng)造了中國企業(yè)海外并購的多項第一。

（七）跨國并購中民營企業(yè)在崛起

近年來，海外并購的項目中，國有企業(yè)和民營企業(yè)已呈現(xiàn)并駕齊驅(qū)的局面。首先，隨著國內(nèi)經(jīng)濟改革的不斷深入，相關(guān)政策和機制不斷完善，為國有企業(yè)海外并購提供了法律支撐和機制保障。其次，國家對民營企業(yè)發(fā)展提供了巨大發(fā)展空間，保證了民營企業(yè)的活力、創(chuàng)新力和競爭力，是民營企業(yè)走出去的最大后盾。再次，境外國家對國有企業(yè)心懷戒心，在同樣的競爭環(huán)境中，對國有企業(yè)審查更加嚴(yán)格，為民營企業(yè)海外并購創(chuàng)造了相對寬松的拓展空間。

三、跨國并購的動因分析

跨國并購是國際資本運作的主要方式。目前，我國經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展，是世界認(rèn)可的最具發(fā)展?jié)摿Φ牟①徥袌?，跨國并購的動因主要是國際環(huán)境的驅(qū)動和跨國并購公司自身利益的激勵。國際大環(huán)境是外部因素，如經(jīng)濟全球化，技術(shù)進步和政策調(diào)整等;經(jīng)濟利益激勵是內(nèi)部因素，如跨國并購公司尋求價值被低估的企業(yè)，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，降低交易費用和整合資源優(yōu)勢等。

（一）外部因素

1.科技創(chuàng)新的推動

企業(yè)之間的競爭的實質(zhì)是科技創(chuàng)新的競爭。跨國并購公司為了保持自己在行業(yè)內(nèi)的科技領(lǐng)先優(yōu)勢，就要不斷加大投入進行研發(fā)新技術(shù)。而科技創(chuàng)新具有投資大、周期長、技術(shù)和知識更新快及科技人才的吸收、培養(yǎng)和管理成本巨大的特點。這就導(dǎo)致創(chuàng)新的成本及風(fēng)險大增。共同投資、聯(lián)合開發(fā)、共擔(dān)風(fēng)險、分享成果便成為跨國公司普遍認(rèn)可的合作形式。而這最終促進了跨國并購的成功達(dá)成。

2.西方金融自由化政策的促進

上世紀(jì)八十年代以來，歐美等西方工業(yè)化國家推行金融自由化金融改革，完全開放資本賬戶，解除對信貸、證券投資和外幣儲蓄等資本活動跨境流動的限制。為了與國際接軌，促進貿(mào)易發(fā)展，包括我國在內(nèi)的許多發(fā)展中國家也推行了金融業(yè)自由化改革，取消了對國際直接投資的管制。國際投資者在他國遇到的障礙和限制明顯地減少。金融自由化和巨額流動性國際資本更便捷地通過銀行或發(fā)行債券籌集到了巨額資金，從而促進了跨國并購的快速發(fā)展。

3. FDI政策框架寬松

全球FDI政策的自由化趨勢大大促進了跨國并購的發(fā)展。一項對100多個國家FDI管理框架的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，有關(guān)FDI的法律大多數(shù)未明確區(qū)分新建投資與跨國并購，這樣外資均可在FDI的框架下進行新建投資和跨國并購。歐美等西方工業(yè)化國家為維持壟斷地位，對本國跨國公司的大規(guī)模兼并積極支持，并重新修訂了反壟斷法，使世界性跨國兼并遍地開花。

（二）內(nèi)部因素

1.效率性動機

效率性跨國并購取得的利益來源于實際經(jīng)濟效率的提高。

（1）協(xié)同效應(yīng)。并購雙方可以加強對資源的綜合利用，并充分利用對方的營銷和分銷網(wǎng)絡(luò)，使生產(chǎn)成本下降，避免了并購企業(yè)重復(fù)性生產(chǎn)、研發(fā)及其他活動。

（2）規(guī)模經(jīng)濟效益。并購企業(yè)實現(xiàn)并購后可以對資產(chǎn)進行調(diào)整布局和補充，以達(dá)到最大規(guī)模，從而降低生產(chǎn)成本;還可以使企業(yè)在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不變的前提下，集中進行單一品種生產(chǎn)，提高生產(chǎn)效率。

3.降低交易費用。由于異國信息不暢通，國外外部環(huán)境復(fù)雜多變，信息的獲取和對外環(huán)境的調(diào)研使得談判成本和監(jiān)督成本大大升高。通過跨國并購可直接使外部市場內(nèi)部化，既能節(jié)省交易成本、提高經(jīng)營效率，又能確保獲取被購企業(yè)的關(guān)鍵信息。除此這外，還可以降低因并購方產(chǎn)品質(zhì)量下降而引發(fā)的對被并購企業(yè)的無形資產(chǎn)商標(biāo)、商譽的影響，從而避免不必要的損失。

2.利益分配驅(qū)動

企業(yè)跨國并購可以使不同跨國公司之間市場格局得以重新分配，打破原先的行業(yè)市場布局，從而使自己處于優(yōu)勢地位。

（1）合理避稅驅(qū)動。并購方用自己的普通股取代被并購方的股票可以免稅，并利用稅法中規(guī)定的虧損延減條款，以被并購方虧損為由降低應(yīng)納稅款的數(shù)額。利用并購雙方國家間不同的稅率，并購跨國公司可以進入低稅率的國家，享受比并購方國家更為優(yōu)惠的稅率政策。

（2）投機驅(qū)動。并購公司完成并購后，會重點關(guān)注兩個方面：一是公司股票預(yù)期上升收益。并購?fù)瓿珊?，對會雙方公司進行重組調(diào)整，隨著公司規(guī)模變大和公司資源增多，公司股票一般都會上漲，公司股票預(yù)期盈利率上升，并購雙方投資者可以通過股票的買賣獲取豐厚的資本收益;二是收購低價資產(chǎn)。由于目標(biāo)企業(yè)資本市場動蕩、企業(yè)經(jīng)營管理不當(dāng)及匯率變動等因素的影響，導(dǎo)致被收購方資產(chǎn)價格處于低位，并購企業(yè)可以擇機進行并購，從中盈利。

3.公司戰(zhàn)略性規(guī)劃

一是多項目經(jīng)營分散投資風(fēng)險。并購企業(yè)通過投資對關(guān)聯(lián)性低或無行業(yè)關(guān)聯(lián)的項目的投資，可以規(guī)避行業(yè)擴展帶來的風(fēng)險和內(nèi)部規(guī)模風(fēng)險，規(guī)避因市場經(jīng)濟循環(huán)和波動對單一產(chǎn)品市場的沖擊，從而達(dá)到彌補風(fēng)險的目的，增加公司收益。

二是增強市場競爭力和控制力。企業(yè)并購后可以利用目標(biāo)公司原有的營銷市場、品牌的美譽度和固定的客戶關(guān)系迅速有效地打開新局面，提升產(chǎn)品市場份額，提高競爭力。同時可做到行業(yè)相對集中，減少競爭對手?jǐn)?shù)量，增強對營銷市場的控制力。

四、對我國跨國并購的前景思考

我國企業(yè)跨國并購是在世界經(jīng)濟全球化的大背景下，響應(yīng)國家“走出去”的戰(zhàn)略規(guī)劃逐步發(fā)展壯大起來的。不僅完善了我國經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)業(yè)鏈，對全球經(jīng)濟發(fā)展也起到了極大的促進作用。近幾年，尤其2018年以來，美國等西方國家從身利益出發(fā)，不斷出臺相關(guān)政策對我國企業(yè)發(fā)展進行限制打壓，試圖遏制我國經(jīng)濟科技快速發(fā)展的勢頭，使得我國企業(yè)海外并購空間暫時受到壓縮。如何消除“中國威脅論”帶給中國企業(yè)的負(fù)面影響，決定著中國“一帶一路”倡議和中國企業(yè)在“走出去”的道路上能走得多快、多遠(yuǎn)。尤其不能忽略文化沖突對雙方融合過程的巨大影響。相信只要我國改革開放的政策不變，全球化戰(zhàn)略不變，我國企業(yè)并購之路不可阻擋，會越來越順暢。

（作者單位：美國喬治華盛頓大學(xué)）