◎鄭涵月

一、引言

隨著市場競爭的加劇，在競爭中出現(xiàn)的企業(yè)并購操作屢見不鮮，企業(yè)并購行為就會產(chǎn)生一項特殊無形資產(chǎn)——商譽（商業(yè)信譽），并且這項資產(chǎn)需要在并購方編制的合并報表中單獨列示。并購行為發(fā)生過程中，由于一些企業(yè)品牌價值、發(fā)展?jié)摿Φ纫蛩氐挠绊?，并購交易時常常會出現(xiàn)高溢價行為，這也意味著商譽會隨之增加，但是畢竟屬于無形資產(chǎn)，商譽在交易運行過程中也存在發(fā)生巨額貶值的風(fēng)險，這就需要引起并購方的注意。自2003 年以來，A 股板塊中并購行為數(shù)量持續(xù)增加，并購的規(guī)模也愈加龐大，隨之一些企業(yè)的商譽就相應(yīng)上漲，但其中暗含的減值風(fēng)險一直存在，尤其是輕資產(chǎn)行業(yè)中的并購行為更容易產(chǎn)生商譽減值風(fēng)險，著名企業(yè)湯臣倍健收購LSG 后出現(xiàn)的兼職情況就是并購行為帶來商譽減值的經(jīng)典案例，這家公司隨后的應(yīng)對管理行為也更為經(jīng)典，為母公司挽回了大量損失，這就值得深入研究。

二、湯臣倍健收購LSG 案例簡介

1.湯臣倍健與LSG 的具體情況。

成立于1995 年的湯臣倍健股份有限公司，簡稱為湯臣倍健，2002 年實現(xiàn)跨行業(yè)發(fā)展，將膳食營養(yǎng)補充劑引入中國非直銷領(lǐng)域，隨后公司業(yè)績不斷上漲，2010 年12 月在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，股票代碼為SZ300146。作為保健品行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，湯臣倍健主打功能性膳食營養(yǎng)補充食品，如蛋白質(zhì)、維生素與礦物質(zhì)等，同時還為不同年齡、不同性別、不同體質(zhì)的消費者提供個性化保健服務(wù)，2019 年這家企業(yè)成功進入2019全國醫(yī)療健康品牌價值第4 名，2020 年又榮登2020 年胡潤中國百強大健康民營企業(yè)排行榜，位列第56 位。

成立于2009 年的Life-Space Group Pty Ltd 是位于澳洲的非上市公司，其市場規(guī)模位居澳洲第二位，約占總體規(guī)模的33.9%，簡稱LSG.LSG 是一家兼生產(chǎn)與銷售益生菌產(chǎn)品于一體的公司，產(chǎn)品線主要包括魚油、精油、維生素營養(yǎng)液與其他綜合保健品等。2015 年LSG 以跨境電商的途徑打開中國市場，2016年該公司的天貓商城旗艦店正式開張。到2018 年為止，LSG 公司的系列保健品在天貓、淘寶商城平臺中的市場占有率排名前三，具有良好的發(fā)展?jié)摿Α急督≈詻Q定并購LSG，就是計劃充分利用后者在益生菌行業(yè)的品牌優(yōu)勢與電商版塊的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，不斷延長母公司的產(chǎn)品線，實現(xiàn)跨境發(fā)展，充分利用實體與電商兩個銷售渠道的有機融合。

2.并購行為發(fā)生過程。

根據(jù)制定的并購計劃，湯臣倍健公司通過現(xiàn)金對價支付途徑購買LSG 100%的股權(quán)，從而順利完成并購操作。第一步，湯臣倍健向4 家境內(nèi)PE 公司發(fā)起融資行為，通過私募并購基金的途徑成立了廣州湯臣佰盛有限公司（簡稱湯臣佰盛）；第二步，湯臣倍健通過其控股的子公司湯臣佰盛向位于澳大利亞的全資子公司AustraliaBy Saint Pty Ltd（簡稱澳洲佰盛）進行現(xiàn)金增資，然后通過澳洲佰盛出資全額收購LSG100%的股權(quán)；第三不，湯臣倍健再次發(fā)行股份，購買4 家PE 公司持有的湯臣佰盛46.67%股權(quán)，交易完成后，這4 家PE 公司順利換股退出，湯臣倍健最終通過100%控股的子公司湯臣佰盛順利完成對LSG的全額股權(quán)的收購操作。

3.商譽減值行為與結(jié)果。

2018 年底，在順利結(jié)束對LSG 并購行為的操作后，根據(jù)湯臣倍健編制的合并報表，當(dāng)年的商譽賬面金額約為22.35 億元，但是到了2019 年，湯臣倍健遭遇到《電子商務(wù)法》的沖擊，根據(jù)當(dāng)年度的財務(wù)表中，LSG 在澳洲的銷售額、利潤額等數(shù)據(jù)都沒有實現(xiàn)并購時的預(yù)期值，故此，根據(jù)現(xiàn)行的會計準則，湯臣倍健會計人員立即對當(dāng)初并購LSG 時所確認的商譽進行減值測試操作，同時聘請中聯(lián)資產(chǎn)評估集團，對LSG 業(yè)務(wù)含商譽資產(chǎn)組的可收回金額進行價值估算。最終，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團給出了評估結(jié)果，2019 年，湯臣倍健計提的商譽減值金額約為10.09 億元，故此，與當(dāng)初并購時22.35 億元相比，商譽金額達到了將近一半的減值，給湯臣倍健帶來了嚴重的不利影響。

三、商譽減值行為對湯臣倍健后續(xù)發(fā)展所產(chǎn)生的影響分析

從并購行為操作經(jīng)歷來看，這種行為過程中發(fā)生的計價差額基本上都展示為商譽減值或增值，其中減值是最明顯、也是影響較大的差額部分，當(dāng)然，不可否認的是，部分企業(yè)在并購行為時出現(xiàn)了溢價效應(yīng)，這種溢價差額基本上都計量為“外購商譽”，這就與商譽效應(yīng)的內(nèi)在屬性與本質(zhì)內(nèi)容并不相符，現(xiàn)實情況上看，商譽溢價中的絕大部分數(shù)額只能是暫時、短暫的虛擬增加值，并不是持續(xù)盈利的表現(xiàn)，從長遠來看，一旦管理階層被虛擬的溢價效應(yīng)所迷惑，就會做出錯誤評價，會影響到企業(yè)的盈利能力，甚至給企業(yè)的償債能力帶來不利影響。除此之外，根據(jù)現(xiàn)行會計準則，我國企業(yè)只需在年底進行一次商譽減值測算即可，但是這種測算過程并沒有明確的計算標準，故此，難以真實衡量出上市公司商譽減值與溢價的真實數(shù)據(jù)，這就會帶來不利影響。

1.影響償債能力。

從會計監(jiān)督與審計控制的角度來看，反映企業(yè)財務(wù)運行現(xiàn)狀與盈利能力的指標有多種，其中有一項就是償債能力，這一指標還直接影響到現(xiàn)代企業(yè)的信譽度與應(yīng)還賬款的償還能力。對于湯臣倍健而言，并購行為操作中，由于收購過程中出現(xiàn)了高溢價效應(yīng)，母公司為了增加出資額，與前年度相比，無形中增加了負債數(shù)額，但是當(dāng)時的高溢價效應(yīng)遮掩了年度應(yīng)償還債務(wù)，隨著時間的推移，計提的巨額商譽出現(xiàn)了減值情況，償債壓力就暴露無遺，其實商譽并不是實實在在的資產(chǎn)，而是一種無形資產(chǎn)，湯臣倍健并不能使用商譽來償還債務(wù)，所以真實的償債能力就大受影響。

2.造成盈利能力出現(xiàn)下降。

湯臣倍健并購行為后發(fā)生的商譽減值直接影響了本公司的盈利能力，2019 年度的銷售凈利潤率不容樂觀，出現(xiàn)了自上市以來的首次負利潤率，這就反映出湯臣倍健盈利能力出現(xiàn)了明顯的下滑。反映出一家公司市盈率最重要的指標就是盈利能力，盈利能力越強，則帶來利潤率上升，這是正相關(guān)關(guān)系。具體情況來看，2018、2019、2020 年，湯臣倍健銷售毛利率分別為67.66%、65.78%、62.82%，凈利率則分別為20.88%、-7.89% 與25.33%，表面上看，毛利率并沒出現(xiàn)明顯變動，但是由于巨大的商譽減值行為的影響，導(dǎo)致了凈利率潤出現(xiàn)了顯著下滑，尤其是2019 年居然出現(xiàn)了負值，就意味著母公司銷售凈利率出現(xiàn)了大幅度下降，導(dǎo)致了盈利能力的顯著下滑，也影響到投資方的預(yù)期收益。

3.增加了盈余管理操作空間。

現(xiàn)行的會計準則并沒有明確規(guī)定商譽減值的測算技術(shù)，故此一些上司公司在估算時會依靠主觀判斷來進行，但是這些信息一般都不會向外界公布、紕漏，故此，這就給管理階層提供了操作空間，充分使用信息管理優(yōu)勢，利用商譽減值來拓展盈余管理空間。根據(jù)財務(wù)報表，2019 年湯臣倍健計提的商譽減值約為10.09 億元，這就屬于巨額減值行為，導(dǎo)致了一次性虧足行為的發(fā)生，管理階層已經(jīng)預(yù)測出虧損數(shù)據(jù)，并且意料到短期內(nèi)無法扭虧為盈，故此就將商譽減值一次性計提完畢，提前預(yù)留虧損數(shù)額，為以后的以及提升、增強市盈率奠定基礎(chǔ)。

四、湯臣倍健并購LSG 出現(xiàn)商譽減值的具體原因

1.沒選對科學(xué)的評估方法。

確定并購戰(zhàn)略后，湯臣倍健在對LSG 進行價值評估時，沒有選擇科學(xué)的評估方法，使用了收益法與市場法，并且涉及到一些主觀因素，使得評估過程與評估結(jié)構(gòu)都出現(xiàn)了理想化態(tài)勢。湯臣倍健在對LSG 固有業(yè)務(wù)發(fā)生時的現(xiàn)金流量進行預(yù)測時，正好趕上LSG 先后用幾種新產(chǎn)品在中國打開了市場，這就使得銷售額出現(xiàn)了明顯增長，故此，管理階層就誤認為LSG 未來一段時間的營業(yè)額依然會持續(xù)增長，沒能正確評估出LSG 的現(xiàn)實盈利能力，不可避免地出現(xiàn)了高溢價收購行為的發(fā)生。

2.LSG 供應(yīng)商模式風(fēng)險因素較大。

并購行為發(fā)生前的市場調(diào)查中，湯臣倍健發(fā)現(xiàn)LSG 的供應(yīng)商數(shù)量不多，主要的供應(yīng)商只有5 家，生產(chǎn)模式屬于外包操作，因此存在一定的風(fēng)險。2018 年，湯臣倍健編制的《重大資產(chǎn)購買報告書》中明確指出，LSG 的采購數(shù)量主要來源于這5 家，供貨量比重達到了75.9%，這其中，位于丹麥的丹尼斯克系杜邦集團子公司的供貨量就高達58.6%，而且合作的雙方并沒有簽訂正式書面合作協(xié)議或者是建立固定的供貨機制。故此，收購后的湯臣倍健與原先供應(yīng)商能否繼續(xù)維持合作關(guān)系、益生菌菌種的研發(fā)投入與質(zhì)量保證等，存在一些不確定因素。一旦LSG 在以后的經(jīng)營過程中因為自身因素出現(xiàn)了經(jīng)營不善、利潤率下滑，或者是新產(chǎn)品銷售無法跟湯臣倍健的固有銷售模式相對接等問題，這就意味著前期的預(yù)測評估價值就很難順利變現(xiàn)。實際操作進程中，湯臣倍健并沒有跟LSG 簽訂任何跟銷售業(yè)績相關(guān)的條款，故此，并購后一旦LSG 若出現(xiàn)業(yè)績下滑的情況，就會給湯臣倍健帶來一定的損失，但是按照協(xié)議LSG 卻不用承擔(dān)任何責(zé)任。

3.并購后運行過程中出現(xiàn)的不可控風(fēng)險因素的影響。

并購行為結(jié)束后，湯臣倍健公司順利接管了LSG 的經(jīng)營控制權(quán)，雙方進入并購后的融入階段，隨后一些因為觀念不同的小問題就逐步爆發(fā)。這兩家企業(yè)在企業(yè)文化、管理理念、銷售渠道建設(shè)、經(jīng)營理念與發(fā)展規(guī)劃等環(huán)節(jié)中，都存在需要進一步磨合的地方，自然，這種磨合就需要一定的時間周期，尤其是對于跨境融合并購行為，這種磨合周期就稍長一些，雙方只有實現(xiàn)完全融合，才能發(fā)揮出1+1＞2 的效果。宏觀管理理念環(huán)節(jié)中，LSG 的銷售市場主要集中于澳洲，湯臣倍健則計劃通過并購良機向這一地區(qū)擴大銷售規(guī)模；企業(yè)文化領(lǐng)域，這兩家公司的風(fēng)格存在較大差異，尤其是并購結(jié)束后，作為原班人馬的澳洲LSP公司，能否迅速適應(yīng)中國市場的挑戰(zhàn)，這也是一項較大的挑戰(zhàn)；發(fā)展規(guī)劃環(huán)節(jié)中，LSP 的長期發(fā)展規(guī)劃較為具體、詳細，而湯臣倍健則稍顯模糊。并購結(jié)束后，為了擴大宣傳效果，LSG 在本土加大了廣告投放量，同時，為了盡快打開中國市場，LSG 設(shè)計了新的針對中國消費者消費心理的包裝，還聘請新的明星作為代言人，加大宣傳力度，但是新的品牌形象的塑造并非一日之功。銷售渠道建設(shè)環(huán)節(jié)中，這兩個公司理念剛好相反，湯臣倍健側(cè)重于實體店銷售，而LSP 則主要依靠網(wǎng)絡(luò)電商銷售，而且其包裝與運營管理的主體都在境外，故此，兩種銷售渠道的如何有效融合，也需要一個長的周期進行磨合。

五、降低企業(yè)并購商譽減值產(chǎn)生不良影響的管理措施

1.充分做好并購前的各項準備工作。

第一，科學(xué)選定并購對象。市場競爭環(huán)境中，并購行為經(jīng)常發(fā)生，但也不能意味著隨意就可以決定并購公司，并購行為的選擇與確定就應(yīng)結(jié)合發(fā)展目標與經(jīng)營行業(yè)，選擇跟本公司發(fā)展戰(zhàn)略相接近或相關(guān)的公司，這就會實現(xiàn)較強的并購效應(yīng)。湯臣倍健這次并購行為，并不是一項隨意行為，LSG 的發(fā)展戰(zhàn)略與行業(yè)類型都與本企業(yè)相關(guān)，隨后出現(xiàn)的問題并不是因為因為并購對象選擇錯誤。第二，聘請專業(yè)機構(gòu)對并購對象進行科學(xué)價值評估。湯臣倍健并購行為出現(xiàn)的問題，就出在這個環(huán)節(jié)，一定要引以為戒，并購戰(zhàn)略實施前，一定要做好充足準備工作，并且并購過程中還存在一定的風(fēng)險，前期需要進行大量的調(diào)研工作，在精選到合適的并購對象后，還應(yīng)聘請專業(yè)評估機構(gòu)進行價值評估，避免主觀因素的出現(xiàn)，確保并購行為的每一環(huán)節(jié)都處于規(guī)范化管控之中。并購價值評估操作可見圖1-1。

圖1-1 并購價值評估操作示意圖

2.有效防范與化解并購風(fēng)險。

一般而言，并購溢價高主要源于對目標企業(yè)的期望值高，是看中了目標企業(yè)的核心發(fā)展前景。但是在此過程中，影響企業(yè)經(jīng)營的因素很多，行業(yè)競爭也相對激烈，導(dǎo)致前期的預(yù)案存在不確定性。特別是跨國并購的雙方在法律法規(guī)、社會環(huán)境、文化理念、商業(yè)慣例、經(jīng)營理念以及財務(wù)制度等方面存在一定的差異，導(dǎo)致跨國并購的復(fù)雜性尤為突出，因此，如果并購之后目標企業(yè)無法達到預(yù)期業(yè)績或者盈利能力下降，再加上缺乏有效的溢價風(fēng)險控制措施，這樣就會對企業(yè)造成巨額的商譽減值，導(dǎo)致企業(yè)利潤受損。所以，并購雙方應(yīng)約定業(yè)績承諾或者簽署對賭協(xié)議，以有效避免由于目標企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，而對收購方造成巨大的損失。并購風(fēng)險化解圖見1-2。

圖1-2 并購風(fēng)險化解示意圖

3.強化并購后商譽的持續(xù)管理。

適當(dāng)?shù)纳套u能夠為上市公司未來帶來利益，但商譽存在很強的不確定性，過高的商譽會對企業(yè)經(jīng)營帶來困境。因此，并購后的公司應(yīng)依據(jù)相關(guān)制度要求，關(guān)注商譽減值問題，要及時核對衡量標準并進行減值測試，同時對于商譽的會計處理一定要規(guī)范，時刻監(jiān)督商譽的變化情況。在日常監(jiān)管中，主辦券商要對高商譽公司進行重點監(jiān)控，在知悉標的企業(yè)存在業(yè)績下滑、無法完成業(yè)績承諾等情況時，及時通過臨時報告揭示風(fēng)險，避免商譽風(fēng)險。

六、結(jié)語

故此，湯臣倍健并購LSG 盡管隨后出現(xiàn)了商譽減值問題，但并不意味著這次并購行為是倉促的決策，減值問題在于一些細節(jié)問題沒有處理好，只要加強管理、順利度過了磨合期，并購溢價效應(yīng)就會逐漸體現(xiàn)出來。