盧慶華

東芯半導(dǎo)體是一家存儲芯片設(shè)計公司，于2021年12月在科創(chuàng)板上市，現(xiàn)今市值約140億元。

上市前曾獲得華為、大基金、海通證券等融資，實控人是江蘇前首富，其帶領(lǐng)眾人從傳統(tǒng)行業(yè)成功轉(zhuǎn)型硬科技，闖出了一條科技企業(yè)快速發(fā)展之路。

東芯半導(dǎo)體董事長蔣學(xué)明是一名60后，做紡織行業(yè)出身，還從事過房地產(chǎn)、水泥、高速公路等行業(yè)。曾將東吳水泥送到中國香港上市，2013年投資A股*ST新民后被南極電商借殼上市，據(jù)媒體報道賺了數(shù)十億元。

蔣學(xué)明創(chuàng)立的東方恒信資本控股集團(tuán)有限公司是東芯半導(dǎo)體的控股股東，2021年入選中國民營企業(yè)500強(qiáng)，已從傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)向投資布局半導(dǎo)體芯片、大數(shù)據(jù)和信息安全、生命科學(xué)等科技行業(yè)。

時代在不斷變化，蔣學(xué)明也懂得審時度勢。2014年，國務(wù)院印發(fā)了《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》，而蔣學(xué)明于同年11月成立了東芯半導(dǎo)體公司。

從收購開始

硬科技是新風(fēng)口，可傳統(tǒng)企業(yè)老板不懂技術(shù)，怎么做芯片？蔣學(xué)明雖然沒有技術(shù)但有資金，于是東芯半導(dǎo)體從收購開始，通過收購加速企業(yè)發(fā)展。

收購韓國上市公司

Fidelix是一家韓國企業(yè)，成立于1990年，于1999年在韓國上市，是韓國第三大存儲芯片設(shè)計公司。

2014年Fidelix前五大客戶包括韓國三星、LG、日本瑞薩、飛索半導(dǎo)體、京瓷電子。但2014年以來，受到半導(dǎo)體供應(yīng)鏈及下游市場向中國轉(zhuǎn)移的影響，F(xiàn)idelix面臨較大的經(jīng)營和資金壓力，管理團(tuán)隊希望尋找有實力的股東，在資金、市場等方面給予其支持。

而來自中國的江蘇前首富蔣學(xué)明不僅有充足的資金，還可為其帶來中國廣大的客戶市場。一個想“嫁”，一個想“娶”，正好互補(bǔ)，雙方很快就達(dá)成了交易。

2015年6月，東芯半導(dǎo)體花4 800萬元購買了Fidelix核心團(tuán)隊共計15.88%的股份，并通過增資2 400萬元合起來共持股達(dá)25.28%。而當(dāng)時Fidelix的市值為2.23億元，因為以收購Fidelix的控制權(quán)為前提，所以采用了溢價收購。

共計花費6 200萬元成為控股股東和實際控制人，列入合并報表，被問詢：東芯股份對Fidelix只持股25.28%就能合并報表嗎？

按照韓國《商法》和Fidelix公司章程規(guī)定，任命董事和監(jiān)事、分紅、批準(zhǔn)財報、合并或分立、減資、解聘董事、修改公司章程等由股東大會決定，而合并或分立、減資、解聘董事、修改公司章程作為重大決議需要發(fā)行股份總數(shù)1/3以上通過，其他作為普通決議只需要發(fā)行股份總數(shù)1/4以上和參加會議股東過半數(shù)通過。Fidelix的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，東芯半導(dǎo)體對Fidelix持股25.28%已經(jīng)超過了1/4，能夠做出普通決議，類似于中國公司持股51%的作用了。

按照韓國《商法》規(guī)定，董事會有權(quán)決定如選任和解聘公司代表理事、發(fā)行新股、處置及轉(zhuǎn)讓重要資產(chǎn)等事項，除董事與公司之間的交易等需經(jīng)2/3同意通過以外，其他事項只需要出席董事過半數(shù)通過即可。

Fidelix董事會共有內(nèi)部董事3名，獨立董事1名，4名董事全部都由東芯半導(dǎo)體提名。他們的代表理事相當(dāng)于中國的法定代表人、董事長和總經(jīng)理，在收購后的2015年至2019年4月期間，由Fidelix創(chuàng)始人AHN SEUNG HAN（安承漢）繼續(xù)擔(dān)任代表理事，2019年5月之后由安承漢和東芯半導(dǎo)體的現(xiàn)總經(jīng)理謝鶯霞共同擔(dān)任代表理事，相當(dāng)于聯(lián)席CEO和董事長，以及聯(lián)席法定代表人。

東芯半導(dǎo)體成為第一大股東和實際控制人后，通過提名全部董事的方式控制了董事會，并通過委派代表理事等方式取得了日常經(jīng)營的決策權(quán)，實現(xiàn)了對Fidelix符合企業(yè)準(zhǔn)則規(guī)定的“控制”。所以，從2015年6月起將Fidelix納入合并報表范圍。

2019年，東芯半導(dǎo)體融資后再兩次對Fidelix增資共計3 600萬元，持股比例增至34.6%。2020年，F(xiàn)idelix發(fā)行可轉(zhuǎn)債，到2021年6月東芯半導(dǎo)體對Fidelix持股稀釋為30%。

收購子公司

Fidelix與員工共同成立了Nemostech，當(dāng)時 Fidelix持股80%，員工持股20%。由于東芯半導(dǎo)體對Fidelix只持股30%，并不是100%持股，雖然能合并報表，但并不是全資子公司，利益不同。

所以，東芯半導(dǎo)體想把Nemostech變成全資子公司，分了三步進(jìn)行。

第一步，2015年6月花費370萬元收購Fidelix對Nemostech的股權(quán)，變成對Nemostech直接持股79%。

第二步，在2016年和2017年對Nemostech進(jìn)行兩次增資共計1 300萬元。

第三步，在2018年再花92萬元收購全部員工持股4.95%，公司整體估值1 860萬元，接近于總投資額。

從此，Nemostech變成了東芯半導(dǎo)體100%持股的全資子公司。

業(yè)務(wù)架構(gòu)

收購?fù)瓿珊螅瑬|芯半導(dǎo)體的業(yè)務(wù)架構(gòu)如圖1所示，共包括3家全資子公司和1家控股子公司。

控股子公司Fidelix主要從事DRAM（動態(tài)隨機(jī)存取內(nèi)存）和MCP（多芯片封裝）產(chǎn)品的研發(fā)，而Fidelix的營收占合并報表比例已由最高時的77.8%下降為38.6%。

其100%持股的Nemostech主要輔助境內(nèi)研發(fā)團(tuán)隊從事閃存芯片的研發(fā)工作。

其100%持股的中國香港公司則主要負(fù)責(zé)境外銷售，由于絕大部分國內(nèi)終端客戶選擇中國香港作為交貨地，因此境外收入占比高達(dá)90%。

關(guān)于收購和對外投資

在資金充裕的情況下，通過收購可以加速企業(yè)發(fā)展，但除了要考慮業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等的后續(xù)融合以外，收購交易本身也是較為復(fù)雜的。芯源微的創(chuàng)始人曾說：收購時缺乏對技術(shù)的判斷能力，容易踩坑，幸好當(dāng)時找了好律師，簽的合同設(shè)計了處理規(guī)則……

有的人認(rèn)為，出現(xiàn)問題到打官司時再找律師就可以了。但真到打官司時就已經(jīng)掉進(jìn)坑里了，到時兩邊都找律師，雙方在坑下博弈，就看誰的力量和技術(shù)更好。

有的官司輸贏與對方強(qiáng)弱有關(guān)，更與自身身體強(qiáng)壯與否有關(guān)，而不一定與技術(shù)有關(guān)。當(dāng)雙方身體強(qiáng)壯程度接近時才比拼技術(shù)，而身體強(qiáng)壯與否并不是掉進(jìn)坑里后可以快速改變的，在掉坑之前就已經(jīng)決定了。

在收購時找律師設(shè)計合同是為了規(guī)劃好路線，盡量不要掉進(jìn)坑里，就算不小心踩坑，也能快速彈起，而不是和對手在坑里博弈。避坑和掉進(jìn)坑里再博弈是兩種不同的思路，避坑更需要提前預(yù)判和設(shè)計規(guī)則，而在坑里博弈更需要強(qiáng)壯的身體和博弈技術(shù)。

如果是境外收購，需要有熟悉當(dāng)?shù)匾?guī)則的人才參與。比如韓國的規(guī)定是重大事項需要全體股東1/3以上票數(shù)通過，普通事項需要全體股東1/4及參加會議1/2以上票數(shù)通過。而中國的規(guī)則不一樣，在公司章程沒有特殊規(guī)定的情況下，有限責(zé)任公司的重大事項需要全體股東2/3以上票數(shù)通過，股份有限公司需要參加會議股東的2/3以上票數(shù)通過。

重大事項，韓國需要1/3票數(shù)，我們需要2/3票數(shù)；普通事項，韓國需要1/4票數(shù)，我們需要1/2票數(shù)。并且，還要區(qū)分按全體股東還是按參會股東計算票數(shù)。

法律是分國界的，每個國家的法律只在本國適用，無法全球通用，不能想當(dāng)然地以為或推理。今天不出問題不等于以后不發(fā)生問題。

一個人的認(rèn)知可以分為4個層次：“不知道自己不知道”“知道自己不知道”“知道自己知道”“不知道自己知道”。

產(chǎn)品和業(yè)務(wù)

東芯半導(dǎo)體是中小容量通用型存儲芯片設(shè)計公司，提供NAND（非易失性閃存存儲器）、NOR（非易失性閃存存儲器）、DRAM（動態(tài)隨機(jī)存取存儲器）等存儲芯片解決方案，并提供芯片定制開發(fā)服務(wù)，采用典型的Fabless模式（只從事芯片設(shè)計與銷售，不從事生產(chǎn)）。

其產(chǎn)品主要應(yīng)用于通訊設(shè)備、安防監(jiān)控、可穿戴設(shè)備、移動終端等工業(yè)領(lǐng)域及消費電子領(lǐng)域，進(jìn)入到三星電子、?？低?、歌爾聲學(xué)、傳音控股、惠爾豐等知名客戶的供應(yīng)鏈體系，采用“經(jīng)銷、直銷相結(jié)合”的銷售模式。

營業(yè)收入方面，2018-2021年分別為5.1億元、5.14億元、7.8億元、11.3億元。

凈利潤方面，2018-2021年分別為虧損2 200萬元、虧損6 400萬元、盈利2 000萬元、盈利2.6億元。

現(xiàn)今公司市值約140億元，是其營業(yè)收入的約12倍。

股權(quán)和融資

蔣學(xué)明于2014年11月創(chuàng)立了東芯半導(dǎo)體。2015年，楊榮生作為個人投資者購買了東芯半導(dǎo)體10%的股權(quán)。

2015年6月，公司投資6 600萬元收購韓國Fidelix和Nemostech的部分股權(quán)。2016年6月和2017年2月共投資1 300萬元對Nemostech進(jìn)行增資。除自身發(fā)展以外，到2017年已經(jīng)花費了8 000萬元進(jìn)行對外投資，資金主要來源于蔣學(xué)明自己的公司和楊榮生的個人投資，沒有引入其他外部投資者。

2017年12月，東芯半導(dǎo)體開始實行員工的股權(quán)激勵，按照公司3.7億元估值確定股份支付費用4 160萬元。參與人員包括公司員工和蔣學(xué)明關(guān)聯(lián)企業(yè)的成員。

2018年8月，東芯半導(dǎo)體獲得大基金與中芯國際等基金和私人資本的投資共計2.3億元，投后估值達(dá)8億元，并簽了對賭協(xié)議，約定在2022年12月前上市，否則按照10%利率回購。2018年12月，員工持股平臺把10%的股權(quán)賣給了最大的個人投資者齊亮，共套現(xiàn)1億元。

之后東芯半導(dǎo)體開始籌備上市，并于2019年6月股改后解除對賭協(xié)議和特殊條款。

2017年，東芯半導(dǎo)體開始與客戶A合作，到2018年底營收已達(dá)5億元，而2018年融資估值僅10億元，當(dāng)時的估值并不高。2019年9月，東芯半導(dǎo)體再次引入海通證券等多家機(jī)構(gòu)、個人和高管共1.6億元投資，投后估值16億元。

公司高管和蔣學(xué)明親友團(tuán)按照與投資人一樣的估值一起投資，這次融資各方占比都不高，當(dāng)時的總經(jīng)理王超個人投資了2 000萬元，后來接任的現(xiàn)總經(jīng)理謝鶯霞個人投資了500萬元，而其中最大機(jī)構(gòu)投資了3 000萬元。

2020年5月，東芯半導(dǎo)體獲得華為和兩家國有基金共計1億元投資，之后于2020年9月申報上市。

2021年12月10日，東芯半導(dǎo)體于科創(chuàng)板上市，共募集資金33億元，除券商和員工跟投以外，還有大基金、上海汽車等參與戰(zhàn)略配售。

管理團(tuán)隊

技術(shù)人員

公司的核心技術(shù)人員主要有：韓國公司的AHN SEUNG HAN（安承漢），50后，曾在海力士、LG等企業(yè)任職，是東芯半導(dǎo)體韓國子公司Fidelix的創(chuàng)始人，現(xiàn)任東芯半導(dǎo)體董事和首席科學(xué)家；KANG TAE GYOUNG（康太京）、LEE HYUNG SANG（李炯尚）曾在多家半導(dǎo)體企業(yè)任職，也是公司的核心技術(shù)人員。

2021年3月，曾在臺積電工作的賴榮欽加入東芯半導(dǎo)體，于2022年5月調(diào)整為核心技術(shù)人員；蔣銘作為封裝測試領(lǐng)域?qū)I(yè)人士，于2018年8月加入任總經(jīng)理助理，曾任董事和核心技術(shù)人員，在公司上市一個月后離職，所持股票市值約為2 500萬元；2018年加入的馮毓升，2022年8月升任副總經(jīng)理。

管理團(tuán)隊

蔣學(xué)明擔(dān)任東芯半導(dǎo)體公司董事長，通過東方恒信和持股平臺東芯科創(chuàng)共控制49.96%的表決權(quán)。其女兒蔣雨舟擔(dān)任公司董事和董事會秘書。

東方恒信直接持有東芯半導(dǎo)體43.18%的股份，是蔣學(xué)明與長期追隨的投資人和高管團(tuán)隊共同成立的公司，這家公司還另外投資了近20家企業(yè)。股權(quán)結(jié)構(gòu)繞了一圈又一圈，股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖2所示。

這些公司并不是純家族企業(yè)，有兄弟伙伴持股，也有高管持股。

2016年10月-2018年7月，由加拿大籍華人ZHANG GANG GARY擔(dān)任東芯半導(dǎo)體總經(jīng)理；2018年8月-2020年2月，由王超擔(dān)任總經(jīng)理，期間進(jìn)行兩輪融資，并籌備上市；2020年3月開始，改由追隨老板多年的謝鶯霞擔(dān)任總經(jīng)理，之后拿到華為和國資的融資后上市。

傳統(tǒng)企業(yè)老板轉(zhuǎn)型硬科技，有錢好辦事，上市前共對外融資2.6億元，但卻花了1.16億元對外收購公司，公司主要靠創(chuàng)始人和老板公司的錢發(fā)展。員工在上市前已經(jīng)通過持股平臺套現(xiàn)1億元。

但從2015年收購韓國公司到現(xiàn)在已經(jīng)過去 7年，東芯半導(dǎo)體的核心技術(shù)人員仍主要為韓國人員，可見并不是有錢就容易解決技術(shù)問題。

公司成立7年換了4任總經(jīng)理，而前總經(jīng)理王超在2020年申請上市前離職，與2位合伙人共同創(chuàng)立了也是做存儲芯片的至訊創(chuàng)新，一年內(nèi)拿了3輪融資，融資金額達(dá)數(shù)億元，投資人包括上市公司和政府產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金等。作為核心技術(shù)人員的蔣銘，在加入東芯半導(dǎo)體2年多后離職。

一邊是追隨老板多年的高管，另一邊是快速離職的技術(shù)人員，傳統(tǒng)企業(yè)和科技企業(yè)的管理是否存在不同？

通過傳統(tǒng)企業(yè)賺了錢的老板，如果不想自己操盤，也可以選擇通過投資別人參與到科技項目中。比如，東芯半導(dǎo)體的股東中有多位個人股東，其中最大的個人投資者齊亮投資了1億元，作為基金管理人的董瑋個人投資了3 000萬元，2015年就已參與投資的楊榮生也是個人投資者。

（本文來源于微信公眾號股權(quán)道。）