左星月

2022年1月19日，湖南恒昌醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“恒昌醫(yī)藥”）公布了招股說明書，申報(bào)在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為海通證券。

值得注意的是，2022年1月27日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布紀(jì)律處分公示，由于海通證券未根據(jù)相關(guān)規(guī)定建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，缺乏有效的內(nèi)控機(jī)制，相關(guān)責(zé)任人在持續(xù)督導(dǎo)過程中未做到誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，因此海通證券被通報(bào)批評(píng)，相關(guān)工作人員被公開譴責(zé)（詳見附圖）。那么，作為海通證券保薦的IPO公司，恒昌醫(yī)藥信批質(zhì)量如何？公司質(zhì)地好不好？就成了值得關(guān)注的問題。

招股書顯示，恒昌醫(yī)藥成立于2015年，是一家服務(wù)中小型連鎖藥店、單體藥店及基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)的醫(yī)藥流通企業(yè)，換句話說，就是上游藥企與下游藥店的“中間商”。

早年間，恒昌醫(yī)藥并沒有涉及醫(yī)藥研發(fā)與生產(chǎn)，2018年11月，其設(shè)立了子公司恒昌（廣州）新藥研究有限公司（以下簡稱“恒昌新藥”），主要從事藥品研發(fā)和藥品批件的收購，為恒昌醫(yī)藥向上游業(yè)務(wù)拓展布局。

然而，其設(shè)立的子公司恒昌新藥無法貢獻(xiàn)業(yè)績不說，還屢屢給恒昌醫(yī)藥“惹麻煩”。數(shù)據(jù)顯示，其2020年凈利潤為-717.72萬元，2021年9月末的凈利潤為-693.85萬元，連續(xù)兩個(gè)周期的凈利潤均為負(fù)。此外，企查查APP顯示，2021年12月27日，廣州市公安局黃埔分局聯(lián)和派出所2021年第三季度易制毒化學(xué)品企業(yè)雙隨機(jī)抽查中，在第二、三類易制毒化學(xué)品從業(yè)單位隨機(jī)抽查里，恒昌新藥被相關(guān)部門查出存在問題，責(zé)令其改正。而在此之前的2021年4月2日，廣州市黃埔區(qū)市場監(jiān)督管理局也曾查出恒昌新藥存在問題，責(zé)令其予以改正。

至于具體是哪方面出了問題，企查查并未詳細(xì)顯示。但是恒昌新藥作為恒昌醫(yī)藥的子公司，被有關(guān)部門檢查出存在問題，應(yīng)該在招股書中進(jìn)行披露，然而在恒昌醫(yī)藥的招股書中《紅周刊》記者卻并未找到相關(guān)信息，這就很讓人懷疑，恒昌醫(yī)藥可能隱瞞了重要不利信息，若果真如此，那么其招股書就存在信息披露不充分的問題。

雖然恒昌醫(yī)藥設(shè)立子公司搞研發(fā)，不過其在研發(fā)方面的投入?yún)s并不多。招股書披露，2018年至2021年9月（以下簡稱“報(bào)告期”），恒昌醫(yī)藥的研發(fā)費(fèi)用分別為75.68萬元、1615.21萬元、1734.77萬元和1624.10萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為0.14%、1.68%、0.94%和1.09%。恒昌醫(yī)藥在招股書中并未披露自己與同行業(yè)公司的研發(fā)費(fèi)用率對(duì)比情況，只在招股書中表示，報(bào)告期初，公司整體經(jīng)營規(guī)模較小，研發(fā)投入有限，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，適當(dāng)加大了研發(fā)費(fèi)用投入力度。

在2018年之前，恒昌醫(yī)藥并沒有藥品研發(fā)的經(jīng)驗(yàn)，就目前來看，恒昌醫(yī)藥共有10項(xiàng)專利，其中只有1項(xiàng)專利——頭孢羥肟鈉晶體的制備方法為發(fā)明專利，然而這僅有的一項(xiàng)發(fā)明專利并非其自主研發(fā)申請(qǐng)，而是受讓取得。眾所周知，醫(yī)藥研發(fā)不但周期很長，而且往往需要耗費(fèi)大量資金，恒昌醫(yī)藥2018年11月才設(shè)立公司搞研發(fā)，所投入的研發(fā)費(fèi)用又不多，想要在這方面開花結(jié)果，恐怕還有很長的路要走。

就負(fù)債情況來看，恒昌醫(yī)藥的資產(chǎn)負(fù)債率并不低。招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，恒昌醫(yī)藥的資產(chǎn)負(fù)債率(合并)分別為80.51%、79.50%、61.46%和56.29%，而招股書選取的同行業(yè)公司漱玉平民、華人健康以及百洋醫(yī)藥的均值則分別為53.17%、52.28%、52.40%和55.17%（詳見表1）。從上述數(shù)據(jù)可以看出，報(bào)告期內(nèi)恒昌醫(yī)藥的資產(chǎn)負(fù)率雖然有所降低，但是總體上均遠(yuǎn)高于同行業(yè)公司均值。

作為一家處于發(fā)展階段的公司，過高的資產(chǎn)負(fù)債率，意味著公司可能資金并不充裕，或是為了解決資金問題，報(bào)告期內(nèi)，恒昌醫(yī)藥存在諸多財(cái)務(wù)不規(guī)范的行為。

圖片來源：招股書

圖片來源：招股書

先來看資金拆借情況。2018年5月，恒昌醫(yī)藥實(shí)際控制人江琎向公司拆借借出1009.60萬元，雖然恒昌醫(yī)藥已按1年期限貸款利率4.35%向江琎收取資金占用費(fèi)36.6萬元，但作為一家IPO公司，實(shí)控人竟然存在占用公司資金的情況，其內(nèi)控狀況令人擔(dān)憂。

實(shí)際上，除了資金拆借，恒昌醫(yī)藥還存?zhèn)€人賬戶代收代付的問題。據(jù)招股書介紹，恒昌醫(yī)藥通過實(shí)際控制人江琎及其控制的銀行賬戶代收供應(yīng)商返利、下游客戶承擔(dān)的培訓(xùn)費(fèi)、廢品處置收入及促銷費(fèi)用退回等。報(bào)告期內(nèi)，前述代收款項(xiàng)合計(jì)金額高達(dá)477.73萬元，而個(gè)人代付款款項(xiàng)合計(jì)金額也有450.63萬元。

根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第四十八條的規(guī)定“任何單位和個(gè)人不得將單位的資金以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)”。顯然，恒昌醫(yī)藥的代收款行為違反了這一規(guī)定。

一般來說，公司使用個(gè)人賬戶很容易出現(xiàn)隱瞞收入，偷逃稅款，通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績等情況。因此恒昌醫(yī)藥還需要針對(duì)公司是否存在規(guī)避稅務(wù)監(jiān)管情形和法律風(fēng)險(xiǎn)，個(gè)人銀行卡收款對(duì)應(yīng)的銷售真實(shí)性及合理性，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全有效等問題做出進(jìn)一步解釋。

此外，恒昌醫(yī)藥的內(nèi)控不規(guī)范還體現(xiàn)在協(xié)助客戶進(jìn)行“轉(zhuǎn)貸”這一行為上。據(jù)招股書披露，2020年8月18日，恒昌醫(yī)藥客戶湖南五云觀醫(yī)藥連鎖有限公司將140萬元貸款資金通過貸款資金賬戶劃入恒昌醫(yī)藥賬戶，恒昌醫(yī)藥于同日向湖南五云觀醫(yī)藥連鎖有限公司轉(zhuǎn)回140萬元。

“轉(zhuǎn)貸”行為并不合規(guī)，很有可能成為企業(yè)與受托支付方的“利益輸送帶”，其中存在不小的風(fēng)險(xiǎn)。

值得一提的是，招股書中所顯示的“湖南五云觀醫(yī)藥連鎖有限公司”，《紅周刊》記者從企查查APP中并未查到，不過有一家名稱為“湖南達(dá)嘉維康五云觀大藥房連鎖有限公司”于2021年5月7日變更為“湖南五云冠醫(yī)藥連鎖有限公司”，如果這家公司不是其披露的發(fā)生“轉(zhuǎn)貸”的公司，則其披露“轉(zhuǎn)貸”信息的真實(shí)情況就十分可疑了，如果兩者是一家公司，只是存在錯(cuò)別字，則說明恒昌醫(yī)藥的招股書編寫不夠認(rèn)真。

招股書披露，報(bào)告期內(nèi)恒昌醫(yī)藥的員工人數(shù)分別為896人、1354人、1589人和1651人，在員工數(shù)量不斷增長的同時(shí)，恒昌醫(yī)藥卻存在著未給員工繳納社保和住房公積金的情形。

2018年和2019年，恒昌醫(yī)藥給員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)的比例分別26.12%和53.18%，繳納住房公積金的比例分別為4.58%和24.52%（詳見表2），可以看出，在上述兩年中，該公司社保和公積金的繳納比例相當(dāng)?shù)汀?/p>

雖然恒昌醫(yī)藥在招股書中表示，公司未因社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金繳納問題受到過行政處罰，但是仍然存在著補(bǔ)繳的風(fēng)險(xiǎn)。

招股書披露，報(bào)告期內(nèi)恒昌醫(yī)藥測算補(bǔ)繳社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金的金額分別為571.21萬元、705.91萬元、278.32萬元和47.02萬元，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)金額高達(dá)1602.46萬元。

社會(huì)保險(xiǎn)金和住房公積金繳納不規(guī)范涉嫌違反《中華人民共和國住房公積金管理?xiàng)l例》以及《中華人民共和國社會(huì)保險(xiǎn)法》等相關(guān)法律法規(guī)，這也表明恒昌醫(yī)藥法律意識(shí)的淡薄。

事實(shí)上，從恒昌醫(yī)藥報(bào)告期內(nèi)多次受到處罰的情況，也能看出其問題所在。

2021年12月6日，因恒昌醫(yī)藥作為貨運(yùn)經(jīng)營者，未按規(guī)定及時(shí)維護(hù)和檢測運(yùn)輸車輛，被長沙市交通運(yùn)輸局罰款1000元。

2020年9月11日，因子公司六谷大藥房長沙市芙蓉區(qū)古漢店銷售的“樂賽仙蚊不?！币志鷦┖汀把颗嗨募局拱W霜”抑菌劑不符合相關(guān)規(guī)定，存在銷售不符合國家有關(guān)規(guī)范的消毒產(chǎn)品的行為，被長沙市衛(wèi)生健康委員會(huì)罰款2000元。

此外，恒昌醫(yī)藥也存在因銷售劣藥被處罰的歷史。據(jù)招股書披露，恒昌醫(yī)藥經(jīng)營的藥品奧美拉唑腸溶膠囊不符合藥品標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，屬于《中華人民共和國藥品管理法》第九十八條第三款第（七）項(xiàng)規(guī)定的“其他不符合藥品標(biāo)準(zhǔn)的藥品”的情形，被定性為劣藥，2021年11月25日，被湖南省藥品監(jiān)督管理局處以沒收違法所得74445元的處罰。

而銷售劣藥的“黑歷史”不但會(huì)影響到消費(fèi)者對(duì)于恒昌醫(yī)藥旗下產(chǎn)品的信任，對(duì)公司品牌會(huì)產(chǎn)生不良影響，同時(shí)也表明公司在管理方面存在不小的問題。

《紅周刊》記者在核算恒昌醫(yī)藥采購相關(guān)數(shù)據(jù)時(shí)，發(fā)現(xiàn)其中存在較大異常。

據(jù)招股書披露，恒昌醫(yī)藥2021年1-9月向前五大供應(yīng)商采購原材料的金額為1.67億元（詳見表3），占采購總額的比例為16.43%，再算上當(dāng)期的委外加工費(fèi)用135.09萬元，可以計(jì)算出當(dāng)期的采購總額約為10.19億元。根據(jù)其所適用的13%的增值稅稅率估算，2021年1-9月恒昌醫(yī)藥的含稅采購總額約為11.52億元。

在2021年1-9月的合并現(xiàn)金流量表中，恒昌醫(yī)藥“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為12.25億元，剔除當(dāng)年預(yù)付款項(xiàng)增加的742.18萬元的影響之后，則與采購相關(guān)的現(xiàn)金支出為12.18億元。將含稅采購額與現(xiàn)金支出相勾稽，則可發(fā)現(xiàn)2021年1-9月含稅采購比現(xiàn)金支出少了6586.82萬元。理論上，該部分應(yīng)體現(xiàn)為經(jīng)營性債務(wù)的減少。

可事實(shí)上，恒昌醫(yī)藥2021年1-9月的應(yīng)付賬款及應(yīng)付票據(jù)合計(jì)達(dá)3.84億元，比2020年相同項(xiàng)目減少了2177.11萬元，而這一結(jié)果與理論應(yīng)減少額存在了4409.70萬元的偏差。

2020年情況同樣令人感到奇怪。招股書披露，恒昌醫(yī)藥2020年原材料采購額和委外加工費(fèi)用合計(jì)高達(dá)13.06億元，按照13%的增值稅進(jìn)行估算，可以得知2020年恒昌醫(yī)療含稅采購總額為14.76億元。

同期，恒昌醫(yī)藥“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為14.71億元，剔除當(dāng)年預(yù)付款項(xiàng)增加的3691.69萬元的影響之后，則與采購相關(guān)的現(xiàn)金支出為14.34億元。將含稅采購額與現(xiàn)金支出相勾稽，可發(fā)現(xiàn)2020年含稅采購比支出現(xiàn)金多了4144.52萬元。

與此同時(shí)，2020年的應(yīng)付賬款及應(yīng)付票據(jù)合計(jì)增加了1.72億元，與理論值的偏差高達(dá)1.31億元。

連續(xù)兩個(gè)周期，采購金額均與現(xiàn)金支出及經(jīng)營性負(fù)債之間勾稽異常，對(duì)于這一不合理現(xiàn)象，還需恒昌醫(yī)藥進(jìn)一步做出解釋。

圖片來源：招股書