胡東輝

新三板掛牌企業(yè)特瑞斯2月9日公告披露了定增說明書，本次定增擬發(fā)行股份392萬股，其中，中信建投子公司入股242萬股。中信建投系特瑞斯的持續(xù)督導(dǎo)主辦券商，本次定增入股的是中信建投另類投資子公司，但入股是附加條件的，雙方還簽署了補(bǔ)充協(xié)議，特瑞斯方面承諾并保證，如果公司的IPO材料沒有在2022年12月31日前被北交所受理，則將應(yīng)中信建投的要求，按照約定的價格購回中信建投因本次發(fā)行所持有的全部或部分股份，并補(bǔ)償年化8%的投資收益。這讓人有點(diǎn)看不懂。

特瑞斯并不覺得委屈，因?yàn)槿ツ甑滋厝鹚挂呀?jīng)提交了北交所上市輔導(dǎo)報告，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)正是中信建投。公告稱，補(bǔ)充協(xié)議自公司向?qū)俚刈C監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)提交IPO輔導(dǎo)驗(yàn)收申請并獲取輔導(dǎo)驗(yàn)收通過無異議函自動中止。若因?yàn)槿魏卧蚬綢PO申請未被北京證券交易所受理、未審議通過或被撤回、失效、被終止審查、否決、不予注冊，則補(bǔ)充協(xié)議自動恢復(fù)效力。補(bǔ)充協(xié)議自公司通過北交所上市委審議并完成證監(jiān)會注冊程序，自動終止且自始無效、不附任何恢復(fù)條款。

這也就是說，如果特瑞斯通過了IPO輔導(dǎo)驗(yàn)收，補(bǔ)充協(xié)議自動中止，但如果IPO未被北交所受理，或最終IPO未能成行，則該補(bǔ)充協(xié)議又會自動恢復(fù)效力。

由此來看，這份補(bǔ)充協(xié)議是完全偏向中信建投的，能夠確保中信建投的投資入股不會遭受任何損失。按理，特瑞斯能否在北交所上市，作為持續(xù)督導(dǎo)主辦券商和輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，中信建投也負(fù)有一半責(zé)任，怎么能把不利后果都讓特瑞斯來承擔(dān)，而中信建投卻不用承擔(dān)任何風(fēng)險呢？有人說這是一份對賭協(xié)議，但對賭應(yīng)該是利益和風(fēng)險雙向承擔(dān)，這份補(bǔ)充協(xié)議卻是單向的，如果特瑞斯贏，順利上市，中信建投也贏，可以坐享上市帶來的股權(quán)增值的豐厚收益；如果特瑞斯輸，不能上市，中信建投還是贏，不僅能全身而退，還能獲得8%的保底年化收益。

作為特瑞斯的持續(xù)督導(dǎo)主辦券商，中信建投對該公司的情況應(yīng)該是很了解的，入股該公司以后的風(fēng)險有多大是不難評估的，那中信建投為什么非要簽這份補(bǔ)充協(xié)議呢？這說明中信建投覺得風(fēng)險難測，需要保留上市不成以后的退出主動權(quán)。查閱特瑞斯的股票定向發(fā)行說明書，發(fā)現(xiàn)特瑞斯擬增發(fā)價是每股7.33元，而特瑞斯本周四在新三板的收盤價是19.82元，增發(fā)價比市價低了63%。以這么低的增發(fā)價入股，中信建投仍覺得有風(fēng)險，這也說明中信建投認(rèn)為特瑞斯的市價虛高，并不值這個價，只有上市以后才值。由此也可見，上市與不上市的差距有多大，上市后的泡沫有多大。

中信建投出于自身利益最大化的考慮，要求簽署補(bǔ)充協(xié)議，這很正常。問題是特瑞斯為什么會同意簽署這份補(bǔ)充協(xié)議？特瑞斯的業(yè)績還是不錯的，2021年兩次現(xiàn)金分紅合計(jì)每10股派發(fā)18.50元，這樣的現(xiàn)金分紅力度，放到A股市場中也可謂是驚艷。如果特瑞斯改為向其他機(jī)構(gòu)投資者定向增發(fā)，或許會很搶手，其他機(jī)構(gòu)投資者恐怕是沒有底氣提出如此苛刻的入股條件的。為什么特瑞斯非中信建投不“嫁”呢？只有一種可能，那就是中信建投的入股對特瑞斯具有特殊意義，否則不利于IPO申請，只能委曲求全。

特瑞斯在新三板中處于創(chuàng)新層，上面的精選層已經(jīng)屬于北交所上市公司了，因此特瑞斯申請到北交所上市，難度應(yīng)該是不大的。為什么中信建投仍然如此謹(jǐn)慎，不肯冒一點(diǎn)風(fēng)險呢？肯定也有其道理，這多少說明其中的不確定性比外界想象的要大得多。在外界看來，能以7.33元的價格認(rèn)購市價19.82元的擬IPO公司股票，這樣的好事到哪里去找？哪還有底氣提出附加條件？看起來頭部券商就是不一樣，他們?nèi)牍蓹C(jī)會很多，對此不是很稀罕，擁有很強(qiáng)的議價能力，可以讓發(fā)行人心甘情愿地接受附加條件。

這件事就是周瑜打黃蓋，一個愿打，一個愿挨，不關(guān)外人的事，也無可厚非。但是從這件事中卻可以悟出一些道理，可以看到頭部券商是怎么看待那些擬IPO公司的投資價值的。投資入股時是一種判斷標(biāo)準(zhǔn)，IPO上市定價時則又是另外一種判斷標(biāo)準(zhǔn)；IPO前的投資入股和IPO發(fā)行時的跟投遵循的是不同的評判標(biāo)準(zhǔn)，普通投資者不要被保薦機(jī)構(gòu)的跟投所迷惑。保薦機(jī)構(gòu)很清楚那些IPO公司的真正價值究竟值多少，所以投資者不要盲目追捧新股。新股會越來越多，新鮮勁過后，就會返璞歸真。評判標(biāo)準(zhǔn)套路多，炒新需三思。

(本文提及個股僅做分析，不做投資建議。)