雷 節(jié)

一、引言

在改革開放不斷深化的今天，隨著對外開放力度不斷加大，越來越多的海外品牌進入國內(nèi)市場，大大豐富了市場種類，為消費者提供了更多選擇。2021年10月，《中國服裝行業(yè)“十四五”發(fā)展指導(dǎo)意見和2035愿景目標》的發(fā)布，使得服裝行業(yè)的發(fā)展目標更加清晰。在這一背景下，中國服裝企業(yè)面臨著前所未有的機遇和挑戰(zhàn)。新疆拉夏貝爾服飾股份有限公司（以下簡稱“拉夏貝爾”）作為曾經(jīng)的中國國產(chǎn)女裝領(lǐng)頭羊，在過去的20多年里擁有不少忠實的消費者。但在2021年11月，這支在內(nèi)地和香港雙上市的國產(chǎn)女裝股面臨退市，甚至瀕臨破產(chǎn)。

本文通過對拉夏貝爾事件的回顧，從公司治理的角度，分析其存在的問題并提出建議。通過對中國企業(yè)公司治理問題的分析與建議，為其長久發(fā)展提供思路，也希望未來能有更多優(yōu)秀的中國企業(yè)走出困境，走向世界。

二、拉夏貝爾破產(chǎn)風(fēng)波事件回顧

拉夏貝爾是一家成立于1998年的時裝企業(yè)，主要從事服裝自主設(shè)計與研發(fā)、外包生產(chǎn)、品牌推廣和直營銷售，并且旗下?lián)碛卸鄠€時裝品牌。2014年拉夏貝爾在香港上市，2017年在上海證券交易所上市。

2021年11月，拉夏貝爾收到了來自新疆證監(jiān)會的處罰決定，此外，由于被多家供應(yīng)商申請破產(chǎn)清算，拉夏貝爾發(fā)出了破產(chǎn)清算提示公告。2022年2月23日，拉夏貝爾發(fā)布公告稱，經(jīng)公司財務(wù)部門初步核算，預(yù)計2021年年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-12億元到-16億元。若2021年拉夏貝爾未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)仍為負數(shù)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，其股票可能被終止上市。

曾經(jīng)的國產(chǎn)女裝行業(yè)巨頭即將以這樣的形式退出歷史舞臺，令人唏噓。同時讓人不禁思考，原因究竟是什么？

三、公司治理問題對企業(yè)產(chǎn)生的影響

拉夏貝爾如今的困境，并非一時之事，而是早有預(yù)兆。本文對拉夏貝爾進行分析，發(fā)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營、財務(wù)以及股價等方面長期受到公司治理問題的影響。

（一）經(jīng)營業(yè)績持續(xù)惡化

拉夏貝爾的經(jīng)營業(yè)績持續(xù)惡化主要表現(xiàn)在三個方面：營業(yè)收入不斷下降、凈利潤持續(xù)減少和經(jīng)營規(guī)模不斷縮減。

1.營業(yè)收入方面。拉夏貝爾的營業(yè)收入自2018年以來一直呈現(xiàn)下降趨勢，從2018年到2020年，三年間營業(yè)收入減少超過了80%。根據(jù)2021年9月27日披露的中期報告顯示，拉夏貝爾的2021年營業(yè)收入縮減至2.78億元。拉夏貝爾公司的經(jīng)營狀況進一步惡化。

2.凈利潤方面。拉夏貝爾的凈利潤在近五年逐年下降，且在2018年至2020年連續(xù)三年凈利潤為負數(shù)。根據(jù)中期報告可知，截至2021年6月31日，拉夏貝爾的凈利潤為-10 942.1萬元，較上年同期而言，虧損增加50%以上。

3.經(jīng)營規(guī)模方面。根據(jù)2018年的財報可知，拉夏貝爾在中國大陸境內(nèi)擁有9 269個零售網(wǎng)點，其中包括9 238個直營零售網(wǎng)點以及31個聯(lián)營加盟網(wǎng)點。2021年6月30日，拉夏貝爾的線下經(jīng)營網(wǎng)點只剩427個。線下經(jīng)營網(wǎng)點在短短幾年間驟減95%，企業(yè)的經(jīng)營受到空前壓力。經(jīng)營規(guī)模不斷縮減，似乎預(yù)示了拉夏貝爾今天的破產(chǎn)危機。

（二）債務(wù)償還壓力大

拉夏貝爾的償債壓力主要體現(xiàn)在企業(yè)財務(wù)狀況以及實務(wù)兩個方面。

1.財務(wù)方面。拉夏貝爾的償債壓力可以從企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)以及財務(wù)指標進行評價。首先是拉夏貝爾的資本結(jié)構(gòu)。分析企業(yè)資本結(jié)構(gòu)可知，拉夏貝爾在2018年以前資產(chǎn)和所有者權(quán)益的比重大致接近，且資產(chǎn)主要來源于企業(yè)內(nèi)部，質(zhì)量較好。但在2018年之后，拉夏貝爾大量使用外部資金，負債的占比逐漸增加，2020年甚至達到119.21%，且該年所有者權(quán)益的占比為負數(shù)，說明拉夏貝爾的資產(chǎn)全部來源于負債，而負債還用于填補所有者權(quán)益方面的空缺，拉夏貝爾的資本結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變化。在財務(wù)指標方面，采用流動比率對拉夏貝爾的償債能力進行評估。從表1可以看出，拉夏貝爾的流動比率數(shù)值自2016年以來逐年下降，2019年降至1以下。2021年的中期報告顯示，拉夏貝爾的流動資產(chǎn)為79 352.1萬元，流動負債為34 9168.3萬元。由此可知，截至2021年6月，拉夏貝爾的流動比率為0.23。公司的流動比率進一步減少，說明公司的償債能力不斷減弱。根據(jù)對拉夏貝爾資本結(jié)構(gòu)以及流動比率的計算可以看出，公司的償債能力存在重大問題。

表1 流動比率

2.實務(wù)方面。拉夏貝爾債務(wù)壓力不只停留于財務(wù)報表，在實務(wù)中已經(jīng)對企業(yè)經(jīng)營造成重大影響。2021年11月，拉夏貝爾由于無力償還債務(wù)，其供應(yīng)商嘉興誠欣制衣有限公司、海寧紅樹林服飾有限公司、浙江中大新佳貿(mào)易有限公司向法院提交對拉夏貝爾進行破產(chǎn)清算的申請。據(jù)統(tǒng)計，拉夏貝爾在2020年至2021年期間拖欠供應(yīng)商貨款16次，累計金額達3 496.2萬元；并且列入被執(zhí)行人215次，累計金額達14.088億元。

（三）股價與市值下跌

由于拉夏貝爾的公司治理問題，其股價和市值受到了一定沖擊。作為中國大陸第一個在內(nèi)地、香港同時上市的服裝企業(yè)，市場投資者曾經(jīng)十分看好拉夏貝爾的發(fā)展趨勢。2017年拉夏貝爾的股價達到30元1股，市值超過120億元人民幣。自那之后，拉夏貝爾的股價卻逐年走低。2022年1月26日，證監(jiān)會發(fā)布對拉夏貝爾股票終止上市的風(fēng)險提示，此時拉夏貝爾的股價已跌至1.40元1股，流通市值為5億元人民幣。

（四）公司形象受損

公司形象是企業(yè)面對市場、面對消費者的一張名片。拉夏貝爾混亂的公司治理對公司形象造成了難以挽回的負面影響。一屋不掃，何以掃天下？良好的公司行為和表現(xiàn)是市場對企業(yè)產(chǎn)生信任感的基礎(chǔ)，而信任是一切商業(yè)行為的重要基礎(chǔ)。拉夏貝爾作為一家服裝公司，以“將美融入所有女性的生活”作為經(jīng)營愿景，更需要消費者以及市場投資者的信任。公司治理出現(xiàn)問題且無力解決，是拉夏貝爾企業(yè)形象受損的主要原因。

四、拉夏貝爾公司治理的風(fēng)險點

拉夏貝爾公司治理問題給企業(yè)帶來了極大的消極影響，讓企業(yè)在形象、股價市值、償債壓力以及經(jīng)營狀況方面承受著不同程度的負面壓力。根據(jù)新疆證監(jiān)會對拉夏貝爾出具的責(zé)令改正措施的決定，可以發(fā)現(xiàn)公司治理的風(fēng)險點主要集中在內(nèi)部控制程序存在缺陷以及公司制度不完善這兩個方面。

（一）內(nèi)部控制程序存在缺陷

拉夏貝爾的內(nèi)部控制程序存在一定的缺陷，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

1.資金支付方面。資金支付是企業(yè)日常運營中重要的一環(huán)，資金是企業(yè)的血液，流暢、健康的資金流動是一個企業(yè)正常運行的表現(xiàn)。但在拉夏貝爾公司，資金支付的內(nèi)部控制運行有效性不足，存在關(guān)聯(lián)方侵占企業(yè)資金的現(xiàn)象。2019年7月、8月拉夏貝爾未遵守審批制度，以退款名義向客戶上海湘安信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海湘安”）支付800萬元、150萬元。但這兩筆退款并未進入上海湘安的賬戶，而是被拉夏貝爾關(guān)聯(lián)方上海合夏投資有限公司（以下簡稱“上海合夏”）占用。

2.信息披露方面。信息披露是公眾獲得企業(yè)信息的重要途徑，企業(yè)的信息披露質(zhì)量對公眾的投資決策有著一定的影響。作為企業(yè)內(nèi)部控制內(nèi)容之一，信息披露制度要求企業(yè)及時、充分、完整、真實地公開企業(yè)有關(guān)信息和資料。拉夏貝爾雖說對自身披露制度進行了規(guī)范，但在實際履行時卻沒有做到及時、充分披露信息，存在部分關(guān)聯(lián)交易披露不及時的現(xiàn)象。2020年12月31日，拉夏貝爾與關(guān)聯(lián)法人新疆恒鼎國際供應(yīng)鏈科技有限公司簽訂債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議。該債權(quán)債務(wù)抵銷業(yè)務(wù)屬于關(guān)聯(lián)交易，且金額達到審議披露標準。但拉夏貝爾未按要求在次年公布的財務(wù)報告中進行披露，也未在董事會、股東大會中進行披露。

（二）公司制度不完善

公司制度是公司運行的依據(jù)、標準。公司制度存在缺陷意味著公司治理行為也可能存在不完善之處。拉夏貝爾在公司制度方面存在以下問題。

1.制度建設(shè)不完善。拉夏貝爾沒有按相關(guān)規(guī)定建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，其公司章程也未明確董事會是否可以由職工代表擔(dān)任董事。這些情形不符合《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》。

2.部分董事會召開程序不規(guī)范。董事會是公司重要的決策、管理機構(gòu)，它代表股東對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督管理。董事會作為公司管理的核心機構(gòu)，如果運作存在不規(guī)范的情況，可能會對公司的整個運行造成影響。另外，董事會在一定程度上體現(xiàn)了公司主要管理者的意志。不規(guī)范的運作從一定角度也體現(xiàn)了主要管理者的失職以及公司治理的問題。拉夏貝爾召開的第四屆董事會中的大部分會議未履行議案提交申請審批程序，個別會議雖履行了這一程序，但未在《議案提交申請表》中記載相關(guān)且必要的內(nèi)容。

3.股東大會運作存在不規(guī)范。拉夏貝爾在2020年召開了第一次、第二次臨時股東大會及第一次A股類別股東會，章女士以上海合夏的法定代表人身份作為股東參加了上述股東大會。但拉夏貝爾未按規(guī)定留存其具有法定代表人資格的有效證明。此外，在2019年至2021年期間，拉夏貝爾股東大會多次存在部分董事、監(jiān)事未按規(guī)定出席的情況。

五、優(yōu)化拉夏貝爾公司治理的建議

要優(yōu)化拉夏貝爾的公司治理，可以從內(nèi)部控制和公司制度兩個方面入手。

（一）進一步完善公司內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制是公司自我監(jiān)督、自我修正的重要機制，完善內(nèi)部控制也是進一步提高企業(yè)自身運營質(zhì)量的過程。公司建立有效的內(nèi)部控制評價體系，可以幫助公司自查缺陷，并對問題進行評估。充分了解問題有利于之后的修改與完善。

持續(xù)監(jiān)控是內(nèi)部控制制度能夠在企業(yè)內(nèi)部發(fā)揮效用的重要一環(huán)，這也意味著企業(yè)需要在內(nèi)部控制中持續(xù)投入人力、物力，并對內(nèi)控制度不斷優(yōu)化。根據(jù)企業(yè)實際建立靈活的內(nèi)部控制制度，可以幫助企業(yè)及時、有效地應(yīng)對在不同階段所面臨的不同風(fēng)險。

內(nèi)部控制制度與公司治理是相互作用的關(guān)系。在內(nèi)部控制制度之上開展公司治理，可以提高公司治理效率，完善內(nèi)部控制。在公司治理之中合理優(yōu)化內(nèi)部控制，可以大幅提高公司治理質(zhì)量。在共同目標之下合理開展公司治理和內(nèi)部控制工作，是企業(yè)長久且健康發(fā)展的重要一步。

（二）建立健全完整、合規(guī)的公司制度

公司制度是企業(yè)日常運行的標尺，是企業(yè)合法經(jīng)營的基礎(chǔ)。依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)建立公司制度是每家企業(yè)的基本義務(wù)。不完善、不合規(guī)的公司制度會給企業(yè)帶來不必要的法律風(fēng)險以及經(jīng)營風(fēng)險等。建立健全完整、合規(guī)的公司制度，是公司所有者、控制人應(yīng)當優(yōu)先完成的工作。

在公司制度中進一步約束控股股東或大股東的行為，不能完全讓控股股東的行為凌駕于公司利益之上。公司并非大股東的所有物，不能只體現(xiàn)大股東的意志而忽視其他股東。限制控股股東的行為，可以在一定程度上避免拉夏貝爾今日的困境。

完善的公司制度可以幫助公司尤其是上市公司完善責(zé)權(quán)分離，達到董事會、股東大會與監(jiān)事會之間相互制約的效果，使企業(yè)可以在更加廉潔的環(huán)境下高效運行。

（三）樹立社會責(zé)任意識

社會責(zé)任是企業(yè)對廣泛公眾及環(huán)境應(yīng)當承擔(dān)的責(zé)任。樹立社會責(zé)任意識，可以促進企業(yè)的正向發(fā)展。社會責(zé)任和公司治理是雙向影響的，良好的社會責(zé)任對公司治理有促進作用，健全的公司治理使公司可以更好地履行社會責(zé)任。

樹立社會責(zé)任意識，是從意識形態(tài)上對公司管理者的行為進行約束，同時也有利于營造健康向上的企業(yè)文化。另外，社會責(zé)任與內(nèi)部控制具有互補關(guān)系，可以幫助提升公司治理水平并有助于公司現(xiàn)代管理制度的完善。