熊紹怡

（中國人民銀行大連市中心支行，遼寧大連 116001）

一、便利化是資本項目改革的內在要求

（一）真實性審核是跨境投融資便利化改革的基礎

2015年之前，資本項目的真實性管理多由外匯局在審核交易真實之后進行登記注冊或審批，由商業(yè)銀行憑外匯局所提供的票據辦理有關外幣收付。但隨著資本項目及外匯管理制度改革的持續(xù)深入，從2015年開始，更多的有關外幣登記事宜已改為由商業(yè)銀行直接受理，因此商業(yè)銀行的真實性審核工作在資金管理中的角色也日益突出。資本項目管理真實性檢查主要涉及外幣賬戶設置、收款(結匯)、支出(售匯)和劃轉(境內)等資金管理內容，不但包括居民和非居民，對公單位和個人，甚至包括特定的經營區(qū)域等，除此之外還負有密切監(jiān)控跨國資本項目流動的規(guī)模、特征和態(tài)勢，嚴厲打擊利用資本項目管理渠道實現的違法行為，維護國際資本項目管理貿易的正常有序，提高國際資金管理有效性的重大任務。但近年來，隨著中國外匯管理制度等各項改革的深入開展，國際外匯交易業(yè)務管理規(guī)范已更多地融入了開展業(yè)務的三原則理念，并逐漸淡化了具體單證審核規(guī)定。銀行真實性審核制度也因此由審核單證真相以及與外匯收支一致性，變?yōu)橐浴傲私饪蛻?、了解業(yè)務、盡職調查”為核心內容的全面專業(yè)審核。

（二）跨境投融資便利化是真實性審核的改革目標

作為外匯管理的核心內容，真實性審核是世界各國普遍采取的經濟交易管理原則，在我國目前資本項目尚未完全開放的背景下，實行真實性審核不可或缺。其一，在資本項目部分可兌換的情況下，實現貿易便利化也需要以真實性審核為基礎，而離開真實性審核基礎上的貿易便利化將會導致當前正在實現人民幣全面可兌換關鍵時期的中國外匯管理正常秩序受到威脅，影響國際收支平衡以及人民幣匯率的穩(wěn)定性。其二，在真實性審核的基礎上，最大程度實現了貿易便利化的服務措施，達到了管理者和經營戶之間的“雙贏”，已成為新形勢下中國外匯管理面臨的一項重大課題。

二、銀行執(zhí)行便利化政策存在的問題

（一）經營模式驅動銀行選擇性執(zhí)行政策

隨著中國銀行業(yè)市場化的進一步推進，商業(yè)銀行逐漸建立以效益為主導的企業(yè)化運作方式，維護顧客和增加收入是銀行管理的中心任務。各項外匯管理便利化政策由于涉及業(yè)務不同，實際產生的效益也相應存在差異，由此導致銀行執(zhí)行政策存在明顯選擇性。效益較大的投資便利化政策與措施，如對跨國公司跨境資本集中經營管理模式改革、允許非投資性的外商直接投資公司依法以資本金進行國內再融資等創(chuàng)新政策與措施，而責任高、效益低的便利化政策，如資本項目收入支付便利化政策，就會出現消極應付，主動執(zhí)行意愿降低等情況。這對外匯管理便利化改革進程勢必產生不利影響。

（二）展業(yè)思路未能及時轉變

隨著跨境資本流動趨于平衡，雙向流動成為常態(tài)，資本項目更加注重均衡管理，便利化改革步伐加快，但是銀行展業(yè)思路未能緊跟改革節(jié)奏，仍停留于此前列舉式、前置性的業(yè)務審核階段，對于部分資本項目便利化的改革措施在執(zhí)行時心存疑慮，造成真實性審核行為異化，在展業(yè)原則基礎上對審核材料“層層加碼”，例如，銀行在辦理跨境股權轉讓業(yè)務中，常常超出審核材料清單范圍額外要求客戶提供由第三方出具的資產評估報告等材料，以合規(guī)名義提高業(yè)務辦理門檻，背離了便利化政策制定初衷，阻礙了便利化紅利的釋放。

（三）銀企責任劃分不明確制約便利化推廣

資本項目便利化改革將真實性與合規(guī)性審核職責更多轉由銀行承擔，但是在具體便利化改革中僅規(guī)定銀行審核職責，未明確銀行與企業(yè)的責任劃分，造成銀行缺少盡職免責條款，進一步加重銀行合規(guī)性顧慮。例如，對于資本項目外匯收入支付便利化業(yè)務，取消了銀行事前逐筆審核材料的工作，事后按一定比例進行核查，大大簡化了流程提高了效率，但在事后抽查環(huán)節(jié)，可能存在事后抽查企業(yè)無法提供業(yè)務辦理資料或未抽到真實性有瑕疵企業(yè)的情況，導致銀行陷入兩難境地，不能放手推行外匯便利化政策。

（四）便利化與合規(guī)性未能有效平衡

目前，大部分外匯管理便利化政策都是基于原有管理原則在審核程序上的適度簡化放寬，監(jiān)管規(guī)則由事前轉向事后，但貿易背景、資金用途等要求并未實質性放松，真實性審核的后移并不改變銀行的審核責任。銀行作為外匯政策的執(zhí)行者，除了要遵守外匯管理合規(guī)要求，還要履行行業(yè)自律展業(yè)規(guī)范，并承擔一定的反洗錢職能，在監(jiān)管壓力與違規(guī)成本作用下，銀行錯誤認識合規(guī)性和便利化之間的關系，導致辦理外匯業(yè)務時單純從合規(guī)性出發(fā)，以公開的違規(guī)處罰信息來判斷業(yè)務是否能做、應該收取或提交哪些審核材料，而非依據便利化改革政策，以便利化為導向辦理業(yè)務。

三、解決路徑

（一）轉變方式，構建新型合規(guī)管理框架

為順應外匯管理改革發(fā)展趨勢，摒棄以往表面合規(guī)思路，改革合規(guī)監(jiān)管方式，一是應從重視貿易單據向重視貿易邏輯轉型，利用模型、統(tǒng)計、邏輯分析方法來檢驗貿易背景的真實性。二是從注重事前向注重事后的回溯轉化，根據客戶分類，優(yōu)化業(yè)務流程，利用監(jiān)控、抽查、回溯等技術手段對名單實施動態(tài)調控管理。三是從形式合規(guī)向事實合規(guī)轉化，從客戶盡調、風險辨識和動態(tài)管控等方面強化資金投入，進一步完善了交易環(huán)節(jié)識別與控制。

（二）前移關口，強化客戶識別和開戶管理

將分行的展業(yè)關口，從單筆業(yè)務審核前移至客戶識別和開戶管理等環(huán)節(jié)，對實際管理人和最后受益人逐一審查。對于經營風險巨大、實際情況不明、特別可疑的客戶主體不予開戶或將其列為高風險用戶，并根據用戶風險級別實施力度不一的業(yè)務審核舉措，以實現既在根源上有效防范風險，又能為今后絕大多數合規(guī)業(yè)務用戶便利化經辦外匯業(yè)務創(chuàng)造優(yōu)越條件。

（三）正向激勵，實施主體分類管理

參照宏觀審慎、負面清單、貨物貿易分類管理的理念，對開展資本項目業(yè)務的企業(yè)進行評估，評估結果作為便利化政策準入和退出的一項標準。外匯管理部門可依據評估結果對異常可疑企業(yè)建立資本項目外匯便利化業(yè)務黑名單進行公布。如對于“構造交易”等違法違規(guī)情節(jié)嚴重的企業(yè)，加大處罰力度，終身禁止其享受便利化外匯政策；對于保持誠信合規(guī)記錄的企業(yè)，允許其優(yōu)先享受便利化改革紅利，形成越合規(guī)越便利的良好經營氛圍。