◆朱為群 ◆曾 淇

內(nèi)容提要：在“雙支柱”方案塵埃落定的背景下，現(xiàn)金流量稅作為一種全新的稅收制度，有可能在美國率先實行并引發(fā)其他國家仿效，進而將對現(xiàn)有的以所得稅制為基礎的國際稅收秩序帶來巨大沖擊。文章認為，基于現(xiàn)金流量稅重構國際稅收規(guī)則的理論優(yōu)勢十分突出，由國際逃避稅引發(fā)的稅基侵蝕問題將得到較好解決，國際稅收協(xié)調的難度有望降低，跨國企業(yè)的納稅遵從度有望提高。但是，基于現(xiàn)金流量稅的消費地課稅原則對國際稅收規(guī)則的重構也將遇到國際稅收利益格局調整以及制度保障措施方面的重大挑戰(zhàn)。

一、引言

截止到2021年11月4日，已有137個包容性框架成員國表示支持“雙支柱”方案，以“雙支柱”方案為核心的國際稅收新規(guī)則已經(jīng)塵埃落定。①參見https://www.oecd.org/tax/beps/statement-on-a-two-pillar-solution-to-address-the-tax-challengesarising-from-the-digitalisation-of-the-economy-october-2021.htm.然而，以采用權責發(fā)生制為核算原則的所得稅制為基礎的現(xiàn)行國際稅收規(guī)則具有內(nèi)在的根本缺陷，而采用收付實現(xiàn)制為核算原則的現(xiàn)金流量稅作為一種可能的替代基礎，對于未來國際稅收規(guī)則的重構具有根本性的重大影響。事實上，美國共和黨已于2016年推出了實施現(xiàn)金流量稅的改革方案。②關于美國共和黨版本現(xiàn)金流量稅制度的具體內(nèi)容，可參見劉怡，侯思捷，黃釔淼：《美國稅制改革方向：基于消費地的現(xiàn)金流量稅》，《稅務研究》，2017年第4期。雖然該方案未被付諸實踐，但這表明國際稅收領域的理論和實踐探索還遠未結束，潛在的稅收制度變革仍有可能給現(xiàn)行國際稅收規(guī)則帶來沖擊。

有關現(xiàn)金流量稅的研究大體可分為以下兩類。第一類研究基于國內(nèi)視角探討了現(xiàn)金流量稅的制度設計問題（Meade，1978；King，1987；OECD，2007）。企業(yè)現(xiàn)金流量稅有三種基本類型：第一種是以真實交易的凈現(xiàn)金流為稅基，現(xiàn)金流入包括銷售產(chǎn)品（服務）、提供勞務和轉讓資產(chǎn)的收入，現(xiàn)金流出包括購買材料、支付工資薪金和購置各類資產(chǎn)的支出；第二種是以真實交易加金融交易的凈現(xiàn)金流為稅基，即在真實交易凈現(xiàn)金流的基礎上，將收回的本金、獲得的借款和利息收入納入現(xiàn)金流入，將借出的資金、償還的借款和利息支出納入現(xiàn)金流出；第三種是以企業(yè)對股東的凈支出為稅基，公司對股東的支出包括已支付的股息和購買股票的支出，公司從股東處取得的收益是指新股發(fā)行的收入。與前兩者類型基于實際交易為視角不同，這種類型的現(xiàn)金流量稅是基于分配的視角，由于在數(shù)額上等于真實交易加金融交易的凈現(xiàn)金流的稅后余額（OECD，2017），因此本質上等價于第二種類型。第二類研究基于國際稅收的視角探討了現(xiàn)金流量稅的可能影響。此類研究可追溯至Bond和Devereux（2002）所提出的消費地基礎的現(xiàn)金流量稅。實現(xiàn)消費地課稅就必須要配套設施邊境稅收調整措施?；谶@種以消費地為稅基歸屬地的觀點，一些學者專門探討了單邊現(xiàn)金流量稅對單一國家的可能影響（Hebous等，2019；Becker和Englisch，2020），另一些學者基于多邊視角探討了現(xiàn)金流量稅制度在國際稅收規(guī)則重構中的可能作用（Schreiber，2013；Auerbach等，2017）。

二、美國實施現(xiàn)金流量稅可能對國際稅收秩序的沖擊

鑒于美國對現(xiàn)金流量稅的研究歷史較長，不僅在研究內(nèi)容的廣度和深度上都處于前沿，而且已經(jīng)形成多份立法議案，具有優(yōu)先實施現(xiàn)金流量稅的條件和可能。一旦美國采取基于現(xiàn)金流量稅制度的單邊措施，必將對現(xiàn)有的國際稅收秩序產(chǎn)生巨大沖擊。為了理解這種可能的沖擊，需要簡要闡述美國試圖實施現(xiàn)金流量稅的內(nèi)在原因，進而分析現(xiàn)金流量稅對國際稅收秩序可能產(chǎn)生的短期和長期影響。

（一）美國試圖實施現(xiàn)金流量稅的內(nèi)在原因

美國試圖實施現(xiàn)金流量稅的內(nèi)在原因之一，是現(xiàn)金流量稅制度因在簡化稅制方面的優(yōu)勢而非常有利于刺激投資并進而促進經(jīng)濟增長。在現(xiàn)金流量稅制度下，美國企業(yè)的經(jīng)常項目和資本項目均可以一次性稅前扣除，這將明顯緩解美國企業(yè)的稅收壓力，減輕納稅遵從成本，進而幫助美國企業(yè)擁有更加充足的現(xiàn)金流以促進生產(chǎn)經(jīng)營并擴大投資。

美國試圖實施現(xiàn)金流量稅的內(nèi)在原因之二，是現(xiàn)金流量稅制度因其“出口收入不征稅，進口成本不扣除”的邊境稅收調整措施而非常有利于擴大美國企業(yè)的出口、刺激美國內(nèi)需增長和促進美國的國際貿(mào)易收支平衡。首先，為了使得產(chǎn)品（服務）以不含稅價格進入消費地，進而實現(xiàn)完全的消費地課稅，就需要對“出口收入免稅”。由于對出口的免稅相當于給予一定的財政補貼，將有利于刺激出口規(guī)模的擴大。其次，為了使對進口產(chǎn)品（服務）征收的稅金包括在境內(nèi)購買方最終的應付總額中，再加上保護美國本土產(chǎn)業(yè)這一目的，就需要對“進口成本不予扣除”。一旦不允許美國企業(yè)扣除進口成本，美國企業(yè)從國外進口產(chǎn)品（服務）的積極性就會被大大削弱，從而將會有利于擴大美國的內(nèi)需。此外，現(xiàn)金流量稅內(nèi)含的“出口免稅，進口成本不扣除”這一邊境調整規(guī)則，本身帶有一定的貿(mào)易保護主義色彩，從而使美國有望通過這一規(guī)則來改善國際貿(mào)易收支平衡狀況。

（二）美國實施現(xiàn)金流量稅可能對國際稅收秩序的沖擊

從短期來看，一旦美國的現(xiàn)金流量稅落地實施，將會出現(xiàn)傳統(tǒng)國際稅收規(guī)則、“雙支柱”方案和基于現(xiàn)金流量稅的消費地課稅規(guī)則共存的局面，從而可能會引發(fā)新的雙重征稅。例如，當非采用國沿用傳統(tǒng)所得稅制并繼續(xù)實施常設機構規(guī)則時，跨國企業(yè)就不僅需要按照居民企業(yè)或常設機構規(guī)則繳納所得稅，還可能需要直接繳納或由美國的購買方代扣代繳現(xiàn)金流量稅，或因稅負轉嫁而實際負擔現(xiàn)金流量稅。因此，美國的單邊現(xiàn)金流量稅制度在短期可能會造成國際稅收規(guī)則體系的混亂。

從長期來看，美國單邊現(xiàn)金流量稅制度對非采用國帶來的負面沖擊主要體現(xiàn)在以下三方面。其一，可能會造成非采用國的大量資源要素流向美國?？鐕髽I(yè)為了享受稅制簡化和出口不予征稅帶來的制度紅利，會優(yōu)先選擇在美國建廠并從事生產(chǎn)和出口。正如Becker和Englisch（2020）指出的那樣，“單方面引入現(xiàn)金流量稅的國家可能成為投資者眼中的避稅天堂，對應稅利潤和經(jīng)濟活動兼具吸引力”。①Becker J，EnglischJ.Unilateral Introduction of Destination-based Cash-flow Taxation.International Tax and Public Finance，2020,(3),PP.495.其二，可能會降低非采用國產(chǎn)品（服務）的出口規(guī)模。由于現(xiàn)金流量稅不允許美國企業(yè)扣除進口成本，因而美國企業(yè)對進口產(chǎn)品（服務）的需求可能會減少，非采用國的出口規(guī)模也會相應縮減。其三，可能會造成非采用國的稅源流失和稅基侵蝕。在出口不予征稅的激勵下，美國企業(yè)可能將其產(chǎn)品（服務）高價賣給非采用國的關聯(lián)企業(yè)，其關聯(lián)企業(yè)將因此獲取高額扣除并實現(xiàn)規(guī)避稅收的目的。

綜上所述，美國的單邊現(xiàn)金流量稅可能會因具其有較大的外部影響而引發(fā)其他國家的效仿，進而形成新的多邊國際稅收秩序。值得注意的是，現(xiàn)金流量稅制度的實施仍屬于稅收競爭的范疇，特別是在所得稅制轉變?yōu)楝F(xiàn)金流量稅制度的進程中，國際投資和國際貿(mào)易可能會被進一步扭曲，因而對全球經(jīng)濟的影響是難以預計的。

三、基于現(xiàn)金流量稅重構國際稅收規(guī)則的理論優(yōu)勢

（一）減少國際逃避稅和稅基侵蝕

首先，現(xiàn)金流量稅制度有望減少因轉讓定價而引發(fā)的利潤轉移和國際逃避稅問題。一方面，現(xiàn)金流量稅制度減少了跨國企業(yè)進行利潤轉移和逃避稅的動機。按照現(xiàn)有的國際稅收規(guī)則，復雜的會計核算使得跨國企業(yè)面臨高額的遵從成本。對比而言，現(xiàn)金流量稅制度使用收付實現(xiàn)制確定稅基，企業(yè)投入于固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的支出就可以被“費用化”并于當期一次性扣除，既避免了繁瑣的折舊和攤銷，也從根源上杜絕了現(xiàn)金流不足以支付稅款的情況，從而跨國企業(yè)進行利潤轉移的動機也相應減弱。另一方面，在現(xiàn)金流量稅制度下，跨國企業(yè)進行利潤轉移和逃避稅的傳統(tǒng)方式將失效。在現(xiàn)有的國際稅收實踐中，跨國企業(yè)集團通常以較低的價格和商業(yè)合同的形式將無形資產(chǎn)的法律所有權或應承擔的風險轉移至低稅地的關聯(lián)方企業(yè)。高稅地企業(yè)的資產(chǎn)所有權減少，其應稅收入和稅收也相應減少。稅務機關也難以判定跨國企業(yè)集團的行為究竟是掩蓋正常利潤以規(guī)避稅收，還是日常經(jīng)營活動之必需。對比而言，在現(xiàn)金流量稅制度下，以真實現(xiàn)金流為稅基的應稅收入未將利息收支納入其中，同時邊境稅收調整規(guī)則也不允許企業(yè)扣除進口成本，從而跨國企業(yè)以調整“扣除項”為基礎的利潤轉移行為將得以減少。正如Auerbach等（2017）指出的那樣，在基于真實現(xiàn)金流和邊境稅收調整的現(xiàn)金流量稅制度下，轉讓定價和債務安排等跨國企業(yè)常用的避稅方法將無用武之地。

其次，現(xiàn)金流量稅制度有望緩解稅收競爭引發(fā)的稅基侵蝕問題，主要原因是它采用了消費地原則，以消費地為稅基歸屬地。在企業(yè)所得稅制度下，因為生產(chǎn)地參與稅基劃分和資本具有較強的可移動性，國家之間的稅收競爭是難以避免的。長期以來，一些國家和地區(qū)將自己打造為“避稅天堂”，并據(jù)此來刺激經(jīng)濟發(fā)展。近年來，英國、日本、印度和法國等在全球范圍內(nèi)頗具影響力的國家為提高其國際競爭力，均采用了持續(xù)降低公司所得稅稅率的稅改措施。跨國企業(yè)的投資決策在稅收刺激下日益扭曲和失衡，一些國家的稅基侵蝕問題也愈發(fā)嚴重。若世界各國都采用現(xiàn)金流量稅取代企業(yè)所得稅，稅基將完全歸屬于消費地，從而基于消費地的課稅就不會對企業(yè)的行為和決策產(chǎn)生明顯影響，進而由稅收競爭引發(fā)的稅基侵蝕問題也將得以減少。

（二）降低國際稅收不公和征納成本

現(xiàn)金流量稅制度有望解決國際稅收規(guī)則制定和執(zhí)行中的不公平和征納成本較高等問題。

首先，現(xiàn)金流量稅制度有助于解決現(xiàn)有國際稅收規(guī)則的不公問題。以“雙支柱”方案為例，稅基分配必須借助公式分配法等有悖公平交易原則的簡化方案。對比而言，現(xiàn)金流量稅的稅基歸屬地即產(chǎn)品（服務）的消費地，稅收規(guī)模將完全與市場規(guī)模相適應，有效解決了公式分配法中的固定比例所造成的稅基分配不公的問題。

其次，現(xiàn)金流量稅制度有望降低國際稅法執(zhí)行成本。對稅務機關而言，基于消費地對跨國企業(yè)的凈現(xiàn)金流課稅，管理重心由紛繁復雜的常設機構判定、經(jīng)濟實質挖掘、公平交易識別和轉讓定價調整轉向稅源監(jiān)控，既減輕了稅務機關因無形資產(chǎn)的不當估價對稅收公平和稅收確定性造成的負面影響，又因簡化了稅收征管流程而使國際稅法的征管成本和遵從成本得以降低。

（三）降低國際稅收協(xié)調的復雜度和提升國際稅收合作的信任度

現(xiàn)金流量稅制度有望克服現(xiàn)行國際稅收協(xié)調的復雜度，提升國際稅收合作的信任度。

首先，在現(xiàn)金流量稅制度下，國際稅收協(xié)調的復雜程度得以降低。在現(xiàn)有的國際稅收實踐中，世界各國需要借助復雜的稅收協(xié)定來應對愈發(fā)嚴重的雙重不征稅問題。以稅基侵蝕和利潤轉移行動計劃（BEPS）為例，雖然國際社會進行了一些前瞻性探索并提出了諸多實際可行的解決方案，但將這些方案和成果加入到已有的稅收協(xié)定中，無疑會進一步增加國際稅收協(xié)調的復雜程度。例如，由于跨國企業(yè)向避稅地轉移利潤的行為普遍存在，為了對其交易行為進行有效的跟蹤和管理，需要獲取其身份信息、財務信息和關聯(lián)方信息等，還需要制定相關規(guī)則并由相關機構進行協(xié)調配合，從而會增加國際稅收協(xié)調的復雜性。對比而言，在現(xiàn)金流量稅制度下，由于稅基歸屬地的單一性，因而不會出現(xiàn)稅收管轄權交叉重疊的情況。而且，由于國家之間進行稅收競爭和跨國企業(yè)向避稅地轉移利潤的動機被大大削弱，因而諸如轉讓定價那樣復雜的國際稅收協(xié)調可能將不復存在，相關的稅收合作措施和爭議解決機制也將不再必要，從而必要的國際稅收合作可能僅限于技術層面。

其次，在現(xiàn)金流量稅制度下，無須國家稅收主權的讓渡就可以實現(xiàn)國際稅收協(xié)調，從而提高了國際稅收合作的信任度。以“雙支柱”方案中新稅權為例，OECD建議的以“國際公法（Public International Law）”保障其順利實施的形式，顯然是一種凌駕于國家稅收主權之上的稅收協(xié)調方式，其實施需要很強的國際合作信任基礎，其有效性還有待實踐檢驗。對比而言，現(xiàn)金流量稅制度中的邊境稅收調整措施的實現(xiàn)，既不會受到多邊規(guī)則的制約，也無須國家稅收主權的讓渡，從而國家間稅收利益的協(xié)調因具有明確合理的劃分規(guī)則而會變得相對容易，國際稅收協(xié)調的信任度將得以提升。

四、基于現(xiàn)金流量稅重構國際稅收規(guī)則的可能挑戰(zhàn)

雖然現(xiàn)金流量稅在重構國際稅收規(guī)則上具有多方面的理論優(yōu)勢，但若要付諸實施，還將在國際稅收利益格局調整、國際稅收規(guī)則兼容和實施保障等方面形成巨大挑戰(zhàn)。

（一）現(xiàn)金流量稅制度的實施將犧牲一部分國家的利益

消費地原則對現(xiàn)有國際稅收利益格局的重大影響體現(xiàn)在現(xiàn)金流量稅制度的實施可能需要以犧牲一部分國家的利益為代價。一方面，貿(mào)易逆差國比貿(mào)易順差國更有機會借助規(guī)則變革擴大稅收收入規(guī)模，在貿(mào)易逆差國因“進口成本不扣除、出口收入不征稅”的制度設計而受益時，貿(mào)易順差國可能會遭受損失。然而，貿(mào)易順差國也可能因此而受益。對于那些在采用現(xiàn)金流量稅之前因跨國企業(yè)的利潤轉移行為遭受巨額損失的貿(mào)易順差國家來說，也可能在現(xiàn)金流量稅制度的作用下獲取更多的稅收收入。另一方面，以消費地為稅基歸屬這樣“一刀切式”的規(guī)則減弱了稅收對行業(yè)發(fā)展的引導和促進作用，從而可能會使發(fā)展中國家培育行業(yè)優(yōu)勢、鼓勵企業(yè)創(chuàng)新的稅收優(yōu)惠政策喪失運用空間，從而會拉大發(fā)達國家與發(fā)展中國家和欠發(fā)達國家的經(jīng)濟差距。

（二）現(xiàn)有國際稅收規(guī)則難以兼容消費地原則

由于實施消費地原則可能對現(xiàn)有國際稅收利益格局產(chǎn)生重大影響，因而體現(xiàn)國際稅收規(guī)則合法性的一致性方案和程序較難達成?，F(xiàn)金流量稅完全歸消費地所有的消費地原則不僅會對現(xiàn)有國際稅收利益格局產(chǎn)生重大影響，還將徹底顛覆現(xiàn)有的國際稅收規(guī)則框架。雖然“雙支柱”方案適當照顧了消費國的稅收利益，但跨國企業(yè)營業(yè)利潤的征稅權僅在有限范圍內(nèi)重新分配，居住國處于稅權分配優(yōu)先地位的基本格局沒有改變。而在現(xiàn)金流量稅制下，消費地國家將獨享跨國企業(yè)以凈現(xiàn)金流量為稅基的征稅權，居住國在稅權分配中的核心地位不復存在，從而無論對傳統(tǒng)國際稅收規(guī)則還是對基于“雙支柱”方案的國際稅收新規(guī)則都會產(chǎn)生顛覆性的根本影響。在上述多種國際稅收規(guī)則并存的格局下，消費地課稅原則的理論優(yōu)勢能否得到充分體現(xiàn)，還有待實踐和時間的檢驗。

（三）現(xiàn)金流量稅制欠缺實施保障措施

在現(xiàn)金流量稅制度下，當消費國的購買方為企業(yè)時，即在B2B交易中，由于企業(yè)不得扣除進口成本，對境外供應商的課稅就體現(xiàn)在企業(yè)于消費國銷售最終產(chǎn)品（服務）而取得的收入中，消費國稅務機關可以要求境內(nèi)的購買企業(yè)代扣代繳境外供應商的稅款，從而可以保障稅制的實施。然而，當消費國的購買方為個人時，特別是進行B2C數(shù)字化交易時，消費國稅務機關難以對境外供應商實施有效的稅源監(jiān)控。在跨國B2C交易中，雖然增值稅和現(xiàn)金流量稅是兩種不同的稅制形式，但由于都是以消費地為原則對同一交易行為中的同一征稅對象課稅，本質上屬于消費稅，而且它們在稅基歸屬和邊境稅收調整等問題上十分類似，因此，現(xiàn)金流量稅與基于消費地原則的增值稅將面臨相同的技術障礙。

OECD（2001）曾就“如何實現(xiàn)消費地課稅”這一問題提供過五種解決方案。①OECD.Consumption Tax Aspectsof Electronic Commerce.Paris:OECD Publishing，2001:14-17.實施現(xiàn)金流量稅可能遇到的技術障礙也可以由這五種方案的解決思路予以推測。第一種方案是“自我評估（反向征收）”，該方案類似于代扣代繳，當非居民企業(yè)（境外供應商）于消費國取得產(chǎn)品（服務）的銷售收入時，消費國稅務機關對購買方支出的款項進行源泉扣繳。就B2C交易而言，由于交易主體的隱匿性，再加上缺乏自覺履行扣繳稅款義務的積極性，因而稅務機關很難對個人的消費行為實施有效的稅收征管。第二種方案是實施“非居民登記”制度，即強制要求非居民企業(yè)于消費國登記注冊并依法繳納稅款。由于針對境外非居民企業(yè)的稅收監(jiān)管較為困難且缺少相應的法律依據(jù)，該方案要求納稅人具有較強的遵從意識和自覺納稅的意愿，因而可能無法取得預期效果。第三種方案是“源泉課稅并轉移”，即當非居民企業(yè)在消費國取得銷售收入時，居住國要求該企業(yè)繳納稅款并進行國際性的轉移支付。這種稅款征收方式可能會損害國家稅收主權的獨立性，而且居住國也沒有義務負擔這部分稅收的征管成本，更沒有動力去實施有效的稅收征管。第四種方案是由可信賴的第三方（如金融中介機構）征稅并轉移，即由第三方向產(chǎn)品（服務）的供應商征收稅款并匯繳至消費國。這種將稅收主權交由超國家的第三方組織進行征稅的方式不僅會損害稅收的強制性和確定性，而且第三方機構內(nèi)部也存在著一定的違規(guī)風險，從而引發(fā)國家間的信任危機。第五種方案是實施“基于技術的解決方案”，即利用“防篡改軟件”計算稅款并將稅款匯繳至消費國。這種稅款征收方式高度依賴第三方的協(xié)助，缺乏國際信任基礎和相關法律保障，也很難實施。由此可見，從操作實施的角度看，基于國際稅收合作來促成現(xiàn)金流量稅的落地實施，不僅需要世界各國就消費地原則達成共識，也需要世界各國相當長的時間內(nèi)做好充足的方案和技術準備。

五、結語

現(xiàn)金流量稅制度可能被美國致力于提升稅制競爭力，并吸引其他國家的效仿，進而對現(xiàn)有國際稅收秩序產(chǎn)生較大的沖擊?，F(xiàn)金流量稅為國際稅收領域的規(guī)則變革提供了另一條路徑。理論上，基于現(xiàn)金流量稅重構國際稅收規(guī)則不僅能夠縮小跨國企業(yè)利用轉讓定價轉移利潤和逃避稅收的可能性，并緩解國家之間的有害稅收競爭進而減少稅基侵蝕，而且還會減少國際稅收規(guī)則及其執(zhí)行中的不公平和征納成本，以及避免過于復雜的國際稅收協(xié)調。然而，要在全世界推行現(xiàn)金流量稅并重構國際稅收規(guī)則并非易事，需要各國付出巨大努力以確保國際稅收權益調整的合理性和規(guī)則執(zhí)行的切實可靠。因此，應密切關注現(xiàn)金流量稅制度的研究動向，并進一步研究和探討它對國際稅收秩序和國際稅收規(guī)則變革進程的影響和可能采取的應對措施。