摘要：目前上市公司大股東通過(guò)掏空和機(jī)會(huì)主義行為等侵占中小股東利益的事件屢見(jiàn)不鮮，關(guān)于增強(qiáng)中小股東對(duì)企業(yè)控制權(quán)的呼聲越來(lái)越高，為了保護(hù)投資者，國(guó)家也出臺(tái)了一系列法規(guī)鼓勵(lì)中小股東參與到企業(yè)治理中來(lái)，目前網(wǎng)絡(luò)投票以成本低，方式便利的特點(diǎn)成為了上市公司首選的方式。本文嘗試回答以下問(wèn)題：影響中小股東積極參與決策的原因有哪些？本文論述了非控股股東參與決策的有效性，為如何推動(dòng)公司治理保護(hù)中小投資者的權(quán)益提供一些建議。

關(guān)鍵詞：非控股股東;網(wǎng)絡(luò)投票;機(jī)會(huì)主義行為

一、引言

目前中國(guó)股份制企業(yè)存在的代理問(wèn)題十分明顯，大股東侵占中小股東權(quán)益的事件常見(jiàn)報(bào)端，因此支持中小股東積極參與公司管理的重要性日漸凸顯。最近幾年，支持非控股股東積極參與企業(yè)決策、支持?jǐn)U大非控股股東投票的權(quán)利的聲音越來(lái)越強(qiáng)，值得欣慰的是，資本市場(chǎng)的監(jiān)管部門(mén)實(shí)施了許多辦法來(lái)提高中小股東參與企業(yè)決策中來(lái)的積極性。網(wǎng)絡(luò)投票是目前最為便捷的方式，不但能夠反映股民意愿同時(shí)也能夠降低參與成本。發(fā)揮了中小股東參與企業(yè)決策的作用。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出臺(tái)的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，要求投票平臺(tái)必須有社會(huì)股東必須有三分之二參加投票平臺(tái)并且表達(dá)支持的投票數(shù)需要占一半以上該方案才能通過(guò)，此類(lèi)方案均提高了非控股股東參與企業(yè)決策的積極性。

在大股東決策有限的情況下，通過(guò)設(shè)立非控股股東董事和網(wǎng)絡(luò)投票等方式，進(jìn)行監(jiān)督和代理權(quán)爭(zhēng)奪，可以有效的引導(dǎo)企業(yè)正確的資金投入非控股股東參與企業(yè)決策的積極作用是顯而易見(jiàn)的。

二、非控股股東參與企業(yè)決策的表現(xiàn)

（一）網(wǎng)絡(luò)投票

網(wǎng)絡(luò)投票之前大部分非控股股東出席股東大會(huì)的意愿并不強(qiáng)烈，如果非控股股東把大量的時(shí)間和精力用在企業(yè)管理上，成本將遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于收益，使得他們經(jīng)常搭便車(chē)，這種行為很難保證可靠地收益。因此網(wǎng)絡(luò)投票的出現(xiàn)使得非控股股東權(quán)利的行使成本降到了最低.網(wǎng)絡(luò)投票的出現(xiàn)，為非控股股東提供了最為方便且成本低廉的方式，可以使得中小股東有合適的方式行使自己的權(quán)利，表達(dá)自己的看法，網(wǎng)絡(luò)投票是目前非控股股東參與企業(yè)治理最為恰當(dāng)?shù)耐緩健?/p>

（二）設(shè)置獨(dú)立非控股股東董事

中小股東保護(hù)自己權(quán)益最有效的方式是向企業(yè)管理機(jī)構(gòu)提名董事，《公司法》中規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)”臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)，其中包括提名董事”，同時(shí)選舉的董事應(yīng)該采用累積投票制，累積投票制度增加了中小股東進(jìn)入董事會(huì)的機(jī)會(huì)，降低了大股東的限制。大股東的行為能有效受到獨(dú)立董事的制約，獨(dú)立董事可以通過(guò)投反對(duì)票的方式保護(hù)自己代表的中小股東的利益。

三、非控股股東參與企業(yè)決策的現(xiàn)狀

網(wǎng)絡(luò)投票為非控股股東參與企業(yè)決策主要方式，從2004年開(kāi)始，參與人數(shù)在迅速增加。在投票中，通過(guò)深交所交易系統(tǒng)或個(gè)人電腦參與投票的股東累計(jì)143.52萬(wàn)人，平均每個(gè)會(huì)議參與人數(shù)為920人，參與率為1.94%和綜合否決率為15.92%。這里，有關(guān)股份分置變革的反對(duì)率為8.40%，其余臨時(shí)及年度股東大會(huì)的反對(duì)率為19.86%。而對(duì)不曾使用網(wǎng)絡(luò)投票方式的股東大會(huì)進(jìn)行抽樣統(tǒng)計(jì)顯示，每次會(huì)議平均參與人數(shù)為8人，參與人數(shù)僅達(dá)0.033%。2009年至2017年，從8家公司的提案被反對(duì)到2017年已經(jīng)上升到近100家，如2010年，中捷股份由于大股東轉(zhuǎn)移侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)，被起訴至法院，非控股股東得到了應(yīng)有的賠償。

四、非控股股東積極參與決策的作用

（一）保護(hù)自身利益

由于非控股股東對(duì)企業(yè)內(nèi)部資料的獲得處于弱勢(shì)地位，經(jīng)常會(huì)被大股東和管理層在不知情的情況下?lián)p害利益，由于企業(yè)所有權(quán)以及企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)并不統(tǒng)一，管理方經(jīng)常會(huì)為了自己私人利益對(duì)小股東進(jìn)行權(quán)益損害，而大股東則會(huì)利用自己較大的控制力暗自轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，所以非控股股東的權(quán)益經(jīng)常受到侵犯。

（二）完善公司治理

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票能夠完善企業(yè)的制度建設(shè)，網(wǎng)絡(luò)投票能夠使各個(gè)層次的股東恰當(dāng)?shù)男惺棺约旱臋?quán)利，使得信息的來(lái)源更為廣泛，可以聽(tīng)取的意見(jiàn)會(huì)大大增加，增加了決策的準(zhǔn)確性，保障了股東大會(huì)的公平公正，通過(guò)市場(chǎng)及中小股東的監(jiān)督，有效改善治理成果，可以減少流程的形式化或功能性不強(qiáng)等問(wèn)題，增加公開(kāi)透明性。

（三）對(duì)董事進(jìn)行監(jiān)督和制衡

深圳康佳集團(tuán)是一個(gè)十分典型的案例，深圳康佳集團(tuán)為首個(gè)由非控股股東奪權(quán)的公司，深圳康佳最大股東為國(guó)有控股華僑集團(tuán)，華僑城主要以房地產(chǎn)和酒店等為產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，而讓康佳這種電子產(chǎn)業(yè)公司發(fā)展房地產(chǎn)顯然不能帶來(lái)可靠收益，由于不正當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)型，錯(cuò)過(guò)了彩電市場(chǎng)的黃金時(shí)期，因此大股東華僑城不但沒(méi)有帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益，還導(dǎo)致企業(yè)盈利能力急速下滑，這就加強(qiáng)了大股東和非控股股東兩者的對(duì)立。因此在自己的權(quán)利被忽視時(shí)，非控股股東聯(lián)合起來(lái)成功掌權(quán)，七席中占據(jù)四席位置，使公司運(yùn)營(yíng)轉(zhuǎn)到正常方向中來(lái)。同時(shí)也防止了大股東濫用權(quán)力。

（四）影響公司盈余管理

中小股東進(jìn)入股票市場(chǎng)最主要的原因是為了賺取股票的差價(jià)，同時(shí)股利分紅和公司盈余信息的發(fā)布能顯著提升其他觀望者的購(gòu)買(mǎi)力。外部投資者的購(gòu)買(mǎi)力同樣能提升股票市值。如果中小股東參與企業(yè)治理的要求達(dá)不到，他們會(huì)選擇拋售股票，引起股票市值的縮水。同樣。中小股東的投資一般為短期性質(zhì)，對(duì)公司的盈余管理更為看。正因如此，有經(jīng)驗(yàn)的公司管理者為避免中小股東因?yàn)橛嘈畔⒌牟缓侠頀伿酃善?，一般?huì)迎合中小股東的利益進(jìn)行分紅。

五、如何強(qiáng)化非控股股東參與企業(yè)決策的積極性

（一）股東投票機(jī)制

中小股東用腳投票的原因多為權(quán)利意識(shí)薄弱，治理水平參差不齊，參與方式不完善，以及參與后成果不明顯等，首先應(yīng)該完善投票制度，建立完善的公司章程，在章程中明確保護(hù)非控股股東的投票權(quán)，賦予非控股股東更大投票權(quán)，做到網(wǎng)絡(luò)投票制度和分類(lèi)進(jìn)行表決制度以及累積投票制度的統(tǒng)一，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票制度減少公司與股東的花費(fèi)，而分類(lèi)表決制度可以有效的限制股東權(quán)利過(guò)大，增加中小股東權(quán)重。累積投票制度可以讓每一個(gè)股東表決權(quán)平等集中地使用。增加中小股東參與董事會(huì)的機(jī)會(huì)，因此要合理使用投票制度。

（二）完善獨(dú)立董事制度

在股權(quán)相對(duì)集中而且公司治理較弱的情況下，中小股東董事比獨(dú)立董事可以更好地監(jiān)督大股東和管理層（陸正飛等，2015）中小股東通過(guò)向企業(yè)派立非控股股東董事能夠明顯抑制公司過(guò)度投資的情況，并且不受現(xiàn)金流和控制權(quán)不一致的限制。而且大股東和中小股東也不是完全對(duì)立的，二者的聯(lián)合可以有效地監(jiān)督管理層。非控股股東的表達(dá)可以影響企業(yè)的重大決定，使非控股股東的意見(jiàn)重要起來(lái)。

（三）股東訴訟機(jī)制

完善投資者的法律，當(dāng)股東利益被傷害時(shí)，讓股東可以通過(guò)運(yùn)用法律的手段維護(hù)自身權(quán)益的合法性。當(dāng)發(fā)現(xiàn)股東不法行為時(shí)，不但可以用公司章程等約束股東，還可以在事后訴諸法律。中小股東樹(shù)立集體訴訟理念，中小股東可以推選出強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)者，代表集體意志，為全體爭(zhēng)取合法利益。對(duì)于經(jīng)常侵犯股東權(quán)益或經(jīng)常被訴訟的公司，采取黑名單的方法，讓此類(lèi)公司在融資征信上受到影響。

六、啟示

1.加強(qiáng)對(duì)非控股股東企業(yè)參與觀念的培養(yǎng)，增加中小股東的專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)，目前小股東投機(jī)性強(qiáng)，眼光相對(duì)不長(zhǎng)遠(yuǎn)，多為看中眼前利益受到新聞的影響容易出現(xiàn)很大的情緒波動(dòng)，影響證券市場(chǎng)的穩(wěn)定，這類(lèi)股東要主動(dòng)學(xué)習(xí)，增強(qiáng)自己的投資價(jià)值的專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)，樹(shù)立正確投資理財(cái)觀，堅(jiān)定自己的想法，不能坐享收益被動(dòng)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。中小股東的參與度會(huì)影響公司利益，即使小股東股份少，但也會(huì)有明顯的體現(xiàn)，要積極參與公司治理，實(shí)現(xiàn)自己和公司的雙贏。

2.國(guó)家和企業(yè)都應(yīng)為非控股股東參與提供條件，國(guó)家頒布《關(guān)于步加強(qiáng)資本市場(chǎng)非控股投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》等鼓勵(lì)和保障中小股東的參與，提供穩(wěn)定方便的制度環(huán)境。但目前仍有部分公司信息不公開(kāi)或者隱瞞重大事件，使得某些股東難以獲得公司內(nèi)部消息，只能盲目投票。因此政府應(yīng)該根據(jù)實(shí)際情況更細(xì)致的頒布更多準(zhǔn)則，樹(shù)立良好的資本市場(chǎng)環(huán)境，公司應(yīng)該重視自己的信息披露，重視非控股股東的反對(duì)意見(jiàn)，只有解決潛在問(wèn)題，提高決策的科學(xué)性和合理性，才能提高公司績(jī)效。

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作者簡(jiǎn)介：苗寧博（1997.10-），男，漢，河南，研究生在讀，初級(jí)會(huì)計(jì)師。