寧波城建投資控股有限公司 鐘建波

國家領(lǐng)導人在全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議上指出，黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導是政治領(lǐng)導、思想領(lǐng)導、組織領(lǐng)導的有機統(tǒng)一，國有企業(yè)黨組織發(fā)揮領(lǐng)導核心和政治核心作用，就是“把方向、管大局、保落實”，并提出了二個“一以貫之”要求，一是堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導是重大政治原則，必須一以貫之，二是建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，必須一以貫之。兩個“一以貫之”的要求，為國企深化改革指明了總體方向，要求國有企業(yè)把黨的領(lǐng)導融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)中，明確和落實黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。

1996年在上海交易所上市的FD公司，原為余姚二輕工業(yè)總公司下屬的小家電企業(yè)。1999年，為實現(xiàn)寧波城市建設(shè)融資的功能，通過國有資產(chǎn)劃撥方式，將32%股權(quán)劃入CT公司，F(xiàn)D公司因此成為CT公司的控股子公司。2008年開始籌劃FD公司重大資產(chǎn)重組，2009年4月CT公司持有的FD公司股份從32%增加到76.95%。公司現(xiàn)注冊資本14.45億元，截至今年9月末，總資產(chǎn)39.83億元，資產(chǎn)負債率15.03%，每股收益0.1595元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率7.8758%，是一家以城市商業(yè)地產(chǎn)運營管理和水泥新型建材制造為主業(yè)的國有控股上市公司。這幾年來，在CT公司黨委的領(lǐng)導下，F(xiàn)D公司黨委按照深入貫徹兩個“一以貫之”的要求，立足企業(yè)市場化實際，面對既是上市公司背景，又是國資絕對控股的雙重身份，在加強黨的領(lǐng)導、完善法人治理結(jié)構(gòu)等方面進行了一系列的探索和實踐。

一、國有企業(yè)公司治理與上市公司治理存在的差異

國有企業(yè)是中國特色社會主義經(jīng)濟的重要組成部分。中國特色國有企業(yè)公司治理方式主要體現(xiàn)在企業(yè)內(nèi)部新三會（股東會、董事會、監(jiān)事會）和老三會（黨委會、職工代表大會、工會）共存的局面，企業(yè)出資人監(jiān)管和以“黨管干部、黨管人才”、全面從嚴治黨為主要內(nèi)容的政治監(jiān)管并存共生。在國企公司治理中，企業(yè)黨委不是要取代董事會、經(jīng)理層職權(quán)，而是與其他治理主體形成各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制，國有企業(yè)黨委通過研究“三重一大”事項發(fā)揮“參與決策”的作用，通過程序進入董事會和經(jīng)理層，對企業(yè)運作產(chǎn)生程序性影響。

上市公司的公司治理通過“三會一層”進行運作，其章程及與治理相關(guān)的文件須遵循《上市公司治理準則》的要求。一般意義上的公司治理，即股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層。股東會作為公司最高權(quán)力機構(gòu)，股東會決議事項從制定公司章程開始，章程就是公司的“憲法”。章程制定并進行工商注冊登記后，董事會開始運作，股東意愿通過委派董事來表達，由此公司所有權(quán)與決策權(quán)分離。監(jiān)事會成員由股東派出，對股東負責，定期向股東會報告工作。董事會聘用總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名聘用副總經(jīng)理。上市公司治理應當健全、有效、透明，強化內(nèi)部和外部的監(jiān)督制衡，保障股東的合法權(quán)益并確保其得到公平對待，尊重利益相關(guān)者的基本權(quán)益，切實提升整體價值。

二、國有控股上市公司實際運作過程中面臨的問題

國有控股上市公司需要在“三會一層”公司治理的基礎(chǔ)上，把黨組織嵌入到公司治理結(jié)構(gòu)中，使黨組織成為公司治理結(jié)構(gòu)的領(lǐng)導核心與政治核心，其他治理結(jié)構(gòu)要維護這個核心，企業(yè)黨組織也要尊重其他治理主體，既要維護董事會對企業(yè)重大問題的決策權(quán)，又要保證黨的意圖在重大決策中有所體現(xiàn)。

但在實際運作過程中，目前大多數(shù)國有企業(yè)存在以下問題：在“三重一大”事項中發(fā)揮黨組織前置研究作用不夠；內(nèi)部董事比例大、外部董事少；董事會決策過程中獨立董事專業(yè)性和把關(guān)力度還不夠；黨委會與董事會、董事會與經(jīng)理層權(quán)責不清，企業(yè)運行市場化程度偏弱，決策程序或決策時間長等，這在一定程度上影響了企業(yè)的市場競爭力。另外，上市公司的獨立性要求，包括要求控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自核算、獨立承擔責任和風險，上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)須獨立運作，控股股東、實際控制人及其內(nèi)部機構(gòu)與上市公司及其內(nèi)部機構(gòu)之間沒有上下級關(guān)系等，還是給具備國有背景的上市公司帶來運作上的一些障礙。國有控股上市公司既要在規(guī)范運作的前提下符合雙重監(jiān)管要求（上市公司監(jiān)管要求、出資人監(jiān)管要求），又要確保黨組織在國有企業(yè)公司治理的領(lǐng)導不能缺位，同時還不能違背上市公司獨立性原則，這給FD公司在加強黨的領(lǐng)導與上市公司治理相融合方面提出了更高的要求。

三、FD公司加強黨的領(lǐng)導與公司治理相輔相成的實踐與探索

（一）按照國資委要求有序推進黨建進章程工作

根據(jù)2017年5月市國資委下發(fā)的要求市屬企業(yè)子企業(yè)將黨的建設(shè)寫入章程的文件精神，F(xiàn)D公司與上市公司監(jiān)管部門保持密切接觸，關(guān)注證監(jiān)會對《上市公司治理規(guī)則》修訂工作的進展情況，在證監(jiān)會重新修訂并發(fā)布《上市公司治理規(guī)則》征求意見稿后及時召開董事會和股東大會，將黨的建設(shè)寫入章程。隨后，F(xiàn)D公司下屬子公司也相繼完成了黨建進章程工作。

（二）結(jié)合企業(yè)實際制定黨組織前置研究討論事項清單

中央提出健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，除了明確治理主體，把黨建寫入章程以外，關(guān)鍵還是權(quán)責如何劃分的問題。為了把黨的領(lǐng)導更好地嵌入公司治理全過程、全環(huán)節(jié)，厘清公司黨委和董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等企業(yè)治理主體的權(quán)責，根據(jù)市國資委要求，F(xiàn)D公司結(jié)合章程、黨委會議事規(guī)則等，制定了黨委前置研究討論企業(yè)重大經(jīng)營管理事項清單，對黨委前置研究討論需把握的原則、討論事項清單、決策程序等做了明確，子公司黨組織也分別制定了前置研究討論事項清單。

（三）理順黨組織隸屬關(guān)系，確定領(lǐng)導體制

一是理順黨組織隸屬關(guān)系，實現(xiàn)黨委統(tǒng)一管理格局。2021年之前，F(xiàn)D公司本級以及下屬黨總支、黨支部因企業(yè)地處海曙、余姚、云南等地，為了管理方便采用屬地管理為主、FD公司黨委管理為輔的管理模式。為加強黨的領(lǐng)導，根據(jù)CT公司黨委要求，F(xiàn)D公司相繼完成了新一屆FD公司黨委選舉、紀委成立，下屬各黨總支和黨支部整建制轉(zhuǎn)移，并完成黨支部換屆。在FD公司黨委的督促與指導下，新平瀛洲水泥公司成立了新平黨支部，蒙自瀛洲水泥黨支部也完成了換屆工作，兩家云南企業(yè)黨組織采用屬地黨委管理和FD公司黨委雙重管理模式運行。二是按照“雙向進入、交叉任職”的要求確定領(lǐng)導體制。FD公司黨委將班子成員中是黨員又符合條件的，依照程序進入黨委班子，班子成員既有業(yè)務分工，也有黨的責任，實行“一崗雙責”。同時，結(jié)合水泥企業(yè)董事會換屆，對水泥企業(yè)經(jīng)營班子進行了全面調(diào)整，推選出蒙自黨支部、新平黨支部書記，解決因?qū)俚毓芾砜赡茉斐傻狞h組織管理弱化問題，有利于FD公司黨委對基層黨組織的管理。

（四）健全黨建工作制度，落實全面從嚴治黨主體責任

黨組織隸屬關(guān)系理順后，F(xiàn)D公司黨委積極發(fā)揮領(lǐng)導核心作用，不斷加強基層黨組織的黨建與黨風廉政建設(shè)，深化領(lǐng)導班子及干部隊伍建設(shè)，建立實施“第一議題”制度，將黨建和黨風廉政建設(shè)考核結(jié)果與經(jīng)營層薪酬、獎懲等掛鉤。公司黨委主要負責人與下級黨組織主要負責人簽訂清廉國企建設(shè)責任書，黨委書記與黨委委員、紀委書記簽訂清廉班子建設(shè)責任書，分管領(lǐng)導與部門負責人簽訂了責任書，下屬黨總支也逐級簽訂。公司建立“四責協(xié)同”機制，動態(tài)調(diào)整黨組織負責人“第一責任人”、紀委書記監(jiān)督責任和班子成員“一崗雙責”工作清單，定期召開黨建及黨風廉政建設(shè)工作會議，積極落實基層黨支部書記“兩清單一項目”工作。FD公司還通過不斷強化內(nèi)部控制，加大對下屬企業(yè)的管控力度，結(jié)合FD公司紀委成立后，推進內(nèi)部監(jiān)督與廉潔建設(shè)工作，內(nèi)審與紀檢工作貫穿企業(yè)決策、監(jiān)督、執(zhí)行各個管理環(huán)節(jié)，對公司治理及合規(guī)運作起到了良性促進作用。

（五）完善公司治理，不斷提升治理水平

2019年以來，F(xiàn)D公司相繼修訂了《公司章程》《公司董事會議事規(guī)則》《公司董事行為規(guī)則》等12個治理規(guī)則，新制定了《公司獨立董事工作制度》，進一步完善了公司治理規(guī)則。為使董事會科學決策能力進一步提升，讓獨立董事對企業(yè)重大決策獨立客觀地發(fā)表意見，在外部董事配備上充分考慮專業(yè)互補性和履職能力。在公司治理機制運轉(zhuǎn)過程中，公司通過定期、不定期匯報、調(diào)研等方式使外部董事全面深入了解企業(yè)情況，以確保董事會高效運行，同時還嚴格按照證監(jiān)會要求開展公司治理全面自查，防微杜漸，為不斷提升公司治理水平奠定了堅實基礎(chǔ)。

（六）完善黨管干部與市場化相結(jié)合的選人用人機制

根據(jù)國資委關(guān)于在市屬國企二、三級競爭類子公司推進職業(yè)經(jīng)理人試點工作的通知精神，F(xiàn)D公司下屬GC公司、KH公司及全資子公司蒙自公司按照CT公司黨委要求推進職業(yè)經(jīng)理人試點工作。公司黨委堅持黨管干部原則，職業(yè)經(jīng)理人接受所在單位黨組織的統(tǒng)一領(lǐng)導，職業(yè)經(jīng)理人既考核經(jīng)濟效益指標也考核管理指標（內(nèi)容包括預決算、依法治企、安全管理、成本管理、招投標管理、項目建設(shè)、黨建暨黨風廉政建設(shè)、違紀違規(guī)處理、可持續(xù)發(fā)展等）。公司黨委進一步加強黨員干部日常教育管理，積極做好年輕干部的選拔培育，通過內(nèi)培外引等各種方式，使后備人才隊伍與產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要同步推進。

（七）推進黨的建設(shè)與經(jīng)營工作深度融合，發(fā)揮黨組織作用

重大突發(fā)公共衛(wèi)生事件發(fā)生期間，各基層黨組織成立了黨員先鋒隊，F(xiàn)D公司系統(tǒng)共計280余人參與抗疫志愿服務，41名黨員干部抗疫獻血量達13500毫升，“防疫抗疫”捐款累計115148.33元。下屬GC公司切實履行社會責任，落實重大突發(fā)公共衛(wèi)生事件減免租金扶持政策，2020年實際減免租金（聯(lián)營收益）含稅金額6225萬元，幫助中小微商戶渡過難關(guān)。下屬KH公司自2019年開始推進關(guān)停搬遷各項整改任務，于2020年12月28日按期關(guān)停回轉(zhuǎn)窯系統(tǒng)，基本消除企業(yè)污染物，社會輿情平穩(wěn)，同年12月29日KH在中意產(chǎn)業(yè)園的粉磨項目也開始動工建設(shè)。在FD公司黨委的指導下，KH黨總支帶領(lǐng)全廠職工，一邊做好新粉磨項目的建設(shè)工作，一邊努力維持老廠區(qū)粉磨系統(tǒng)的正常運行，同時按照“依法依規(guī)，合情合理，平穩(wěn)有序”的處置原則，全力以赴做好第一階段401名員工的分流與安置。至2020年年底，自愿選擇離職的232名職工平穩(wěn)簽訂離職協(xié)議后有序辦理移交手續(xù)，未引起就業(yè)相關(guān)社會問題。在FD公司面臨轉(zhuǎn)型發(fā)展的關(guān)鍵階段，各級黨組織引領(lǐng)全體黨員干部，充分發(fā)揮先鋒模范力量，將黨的工作與生產(chǎn)經(jīng)營工作深度有機融合，圍繞“拔釘清零、提質(zhì)增效、保質(zhì)增速、落地見效”專項行動，凝心聚力破解發(fā)展難題，呈現(xiàn)出黨建與經(jīng)營工作“雙促進、雙提高”的良好局面。

國有企業(yè)治理效能的提升最終目的是促進企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，只有將黨的建設(shè)有效融入企業(yè)發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營管理中，為轉(zhuǎn)型升級提供穩(wěn)定環(huán)境，從而有效防范各類風險的發(fā)生，才能保障高質(zhì)量發(fā)展目標的實現(xiàn)。FD公司作為國有控股上市公司，充分發(fā)揮了國有企業(yè)黨的領(lǐng)導的獨特優(yōu)勢，根據(jù)上市公司的治理特點，探索和豐富公司治理實踐，不斷修正并加以提升，從而有效提高公司治理水平，推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

注釋

①《上市公司治理準則》第3條、第68條、第72條。

②武漢市委組織部“黨的領(lǐng)導和公司治理”專題培訓班第四組學員，國有企業(yè)黨的領(lǐng)導與公司治理結(jié)構(gòu)相融合的思考，企業(yè)觀察報。