浪潮集團(tuán)有限公司 李凱聲

一、國企混改的歷史演進(jìn)

我國國有企業(yè)的改革發(fā)展是伴隨國家改革開放現(xiàn)代化建設(shè)進(jìn)程同步推進(jìn)的。自改革開放以來，國有企業(yè)的改革大致經(jīng)歷了萌芽期（1978-1993年）、初步探索期（1993-2003年）、推動融合期（2003-2013年）、分類深化期（2013年至今）四個階段。

1993年，黨的十四屆三中全會提出了建立現(xiàn)代企業(yè)制度的國企改革方向，在該階段，國企改革的核心是“產(chǎn)權(quán)改革”，主要通過債轉(zhuǎn)股、政策性關(guān)閉破產(chǎn)、兼并改組、出售、租賃等方式推進(jìn)。至2000年，絕大部分國有企業(yè)基本完成改革，“國資主導(dǎo)其他資本積極參與并在制造業(yè)中占主要地位”的多元格局基本形成，現(xiàn)代企業(yè)制度初步確立。早期由于資產(chǎn)評估制度、產(chǎn)權(quán)交易制度等尚不完善，國有資產(chǎn)潛在價值被忽略、國有資產(chǎn)流失的情況普遍存在。

2003年后，國有資產(chǎn)管理體制建設(shè)進(jìn)程加快，國務(wù)院國資委的設(shè)立明確了國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任主體，《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等相關(guān)法律法規(guī)得到完善，資本市場逐步健全，全國90%以上的國有企業(yè)在該2011年前完成了公司股份制改革。該階段改革中，企業(yè)利用破產(chǎn)重組的改制形式轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)、逃避既有債務(wù)、抵消虧損的問題頻出，導(dǎo)致大量國有資產(chǎn)的流失。

十八屆三中全會提出國企改革要以管資本為主，2015年后的新一輪“國企混改”進(jìn)一步延伸了覆蓋范圍和放權(quán)力度，同時提出了“宜獨(dú)則獨(dú)、宜控則控、宜混則混”的穩(wěn)健改革原則，竭力避免國有資產(chǎn)流失帶來的損失。隨著國有資產(chǎn)的類別更加豐富多樣、資產(chǎn)的評估范圍進(jìn)一步延伸，與之對應(yīng)的評估對制度及交易制度不斷修補(bǔ)但仍有待完善，公允評估國有資產(chǎn)合理價值、避免國有資產(chǎn)流失依舊具有重要意義。

二、國企混改中的資產(chǎn)評估問題

（一）資產(chǎn)的披露與評估不充分

隨著技術(shù)的不斷迭代，企業(yè)擁有的資產(chǎn)形態(tài)不斷增加，評估業(yè)務(wù)中對于新型資產(chǎn)的披露與評估尚未形成具體規(guī)范。以無形資產(chǎn)為例，《國際評估準(zhǔn)則》將無形資產(chǎn)分為包括專利權(quán)在內(nèi)的知識型無形資產(chǎn)、包括特許經(jīng)營權(quán)等資源在內(nèi)的權(quán)利型無形資產(chǎn)、包括客戶在內(nèi)的關(guān)系型無形資產(chǎn)以及包括商譽(yù)在內(nèi)的組合型無形資產(chǎn)?？梢钥闯?，對信息化水平不斷提升的現(xiàn)代企業(yè)尤其是高新技術(shù)企業(yè)而言，無形資產(chǎn)已經(jīng)成為在企業(yè)總資產(chǎn)中占據(jù)絕對比重。而在實(shí)際的評估業(yè)務(wù)中，目前采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行無形資產(chǎn)評估時，往往直接將無形資產(chǎn)的評估范圍局限在資產(chǎn)負(fù)債表中列示的專利權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等權(quán)利性無形資產(chǎn)，大量無形資產(chǎn)的真實(shí)情況、收益能力沒有得到正確評估。另外，賬面價值反映出的無形資產(chǎn)凈值是計提攤銷、逐年遞減的，實(shí)際上大量參與混改的國有企業(yè)，其商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)價值逐年遞增。如果評估中大量無形資產(chǎn)價值未得到體現(xiàn)，評估不當(dāng)，得到的評估結(jié)果不免存在較大偏頗。

（二）評估中價值類型選擇單一

在資產(chǎn)的評估中，價值類型的選擇是影響資產(chǎn)評估結(jié)論的關(guān)鍵。從現(xiàn)有的混改企業(yè)經(jīng)驗(yàn)來看，絕大多數(shù)國有企業(yè)混改案例中對資產(chǎn)的評估均選擇了市場價值類型，相當(dāng)于評估過程直接以“公開市場上雙方進(jìn)行自愿買賣”為前提。實(shí)際上，除了在產(chǎn)權(quán)市場進(jìn)行公開交易的股份，一些非公開協(xié)議方式進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓項目并不通過公開市場進(jìn)行，這就違背了采用市場價值的前提假設(shè)?；旄钠髽I(yè)引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者的過程中往往要考慮到多種匹配要素，最終的交易對價中大量包含交易雙方對于未來協(xié)同效應(yīng)的預(yù)期，使用市場價值無法衡量這部分價值增值的對價。整體來看，國有企業(yè)價值評估中價值類型的選擇過于單一。

（三）評估方法選取單一

評估方法的選擇是依據(jù)企業(yè)經(jīng)營狀況、市場環(huán)境狀況等因素做出的綜合判斷，實(shí)踐中往往使用兩種及以上評估方法，綜合得出資產(chǎn)的評估價值。從國企混改中資產(chǎn)評估的經(jīng)驗(yàn)來看，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)存在著評估方法選取單一、方法選擇不當(dāng)、評估不深入的情況。部分企業(yè)僅選擇一種方法進(jìn)行評估，評估證據(jù)難以支撐起評估結(jié)論。

在評估方法的選擇上，筆者研究既有案例發(fā)現(xiàn)大多數(shù)企業(yè)選擇了資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，以企業(yè)凈資產(chǎn)的估值作為資產(chǎn)的實(shí)際價格，往往是對企業(yè)價值的低估。評估結(jié)果更多反映資產(chǎn)的賬面價值，無法體現(xiàn)企業(yè)未來的成長性和綜合價值，造成價值于價格的偏離。在選擇收益法進(jìn)行評估時，對于未來收益的判斷缺少合理性，針對可能的收入變動影響因素缺乏合理分析，直接忽略混改前后的營業(yè)收入波動。評估方法的選擇不當(dāng)使得評估結(jié)論難存在較大出入。

三、混改中國有企業(yè)資產(chǎn)評估的完善建議

（一）擴(kuò)大資產(chǎn)的評估范圍

要把確定資產(chǎn)的范圍作為進(jìn)行評估前的先行工作，保證資產(chǎn)評估范圍的完整性。尤其是在采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行企業(yè)評估時，除常規(guī)的有形資產(chǎn)外，無形資產(chǎn)范圍的進(jìn)一步擴(kuò)大要求評估機(jī)構(gòu)加大對權(quán)力型無形資產(chǎn)、關(guān)系型無形資產(chǎn)以及組合型無形資產(chǎn)等非常規(guī)無形資產(chǎn)的核查和信息披露。如果混改后的新實(shí)體得以繼續(xù)享有某些特殊權(quán)力并獲取收益，應(yīng)及時將這些資產(chǎn)進(jìn)行顯性化處理，或進(jìn)行及時的轉(zhuǎn)讓處置及剝離。國有企業(yè)中，一般由營銷部門、技術(shù)部門、綜合管理部門以及財務(wù)部門分別對企業(yè)的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、土地管理權(quán)及特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)進(jìn)行管理。要確保混改評估中資產(chǎn)不漏報漏評，需要各部門與評估機(jī)構(gòu)間相互協(xié)調(diào)，做好無形資產(chǎn)的審核登記工作，有條件的應(yīng)構(gòu)建企業(yè)無形資產(chǎn)的數(shù)據(jù)庫，避免出現(xiàn)無形資產(chǎn)信息披露不足以及評估時申報遺漏的問題。

另外，應(yīng)當(dāng)使用收益法進(jìn)行整體企業(yè)價值評估來避免資產(chǎn)評估范圍選擇不當(dāng)。對于收益狀況良好的企業(yè)，收益法可以將企業(yè)員工未來的薪酬費(fèi)用納入測算，充分體現(xiàn)出人力資本等無形資產(chǎn)的價值。對于新經(jīng)濟(jì)公司，收益法可以將企業(yè)獲客數(shù)、流量等帶來的未來收益納入測算，體現(xiàn)數(shù)據(jù)資產(chǎn)等新型資產(chǎn)的價值。在評估階段，有些資產(chǎn)的價值無法用現(xiàn)有方法來處理，評估人員應(yīng)尋找可類比的評估案例或?qū)で笙嚓P(guān)專家?guī)椭?，及時解決在無形資產(chǎn)評估中遇到的新問題。

（二）拓展資產(chǎn)評估的價值選擇類型

以市場價值類型作為唯一的價值類型存在偏頗之處，結(jié)合混改目的適當(dāng)補(bǔ)充投資價值作為價值類型或能有效解決該問題。國務(wù)院國資委在《投資價值評估》中對投資價值進(jìn)行了定義，相比于市場價值，投資價值在市場價值之外增加考量投資雙方的協(xié)同價值，增加了以市場價值作為交易價格之外的談判余地。將投資價值的評估結(jié)論作為市場價值的補(bǔ)充參考依據(jù)，促進(jìn)國企混改中對不同投資者更加合理的定價，也有利于企業(yè)以更合理的價格引進(jìn)更為優(yōu)秀的戰(zhàn)略投資者，避免國有資產(chǎn)以不合理對價交易造成資產(chǎn)流失。

（三）選擇合理評估方法綜合評估資產(chǎn)價值

從混合所有制改革的性質(zhì)來看，國企混改本質(zhì)上是一種投資活動，而不是資產(chǎn)的簡單轉(zhuǎn)移。對比之下，投資業(yè)務(wù)對于投資標(biāo)的的盡職調(diào)查往往更加深入、綜合，更看重資產(chǎn)未來的發(fā)展前景和成長性，對風(fēng)險的考量也更為全面，投資標(biāo)的往往能獲得比賬面價值更高的估值。國企混改的資產(chǎn)評估實(shí)務(wù)應(yīng)當(dāng)借鑒投資估值的邏輯進(jìn)行評估方法的優(yōu)化。在采用成本法時，結(jié)合國有企業(yè)的實(shí)際業(yè)務(wù)判斷凈資產(chǎn)與收益的驅(qū)動關(guān)系，合理調(diào)整賬面價值與交易價值的偏差。在使用收益法時，結(jié)合行業(yè)經(jīng)濟(jì)形勢，對未來收益預(yù)期做出更合理的判斷，將未來收益的增長考慮在內(nèi)，避免國有資產(chǎn)的流失。當(dāng)前常用的幾種評估方式均存有一定缺陷，可以利用多種評估方法的交叉驗(yàn)證得出更加合理的評估區(qū)間，提高評估價值的公允性。

特殊的社會主義經(jīng)濟(jì)制度背景決定了我國國有企業(yè)的改革發(fā)展進(jìn)程中的可參考經(jīng)驗(yàn)有限，改革中存在的資產(chǎn)價值評估不當(dāng)、國有資產(chǎn)流失等問題不可避免。發(fā)現(xiàn)改革中的國有資產(chǎn)流失漏洞、防止國有資產(chǎn)的流失，在實(shí)踐中不斷解決國有資產(chǎn)評估中存在的問題，是推進(jìn)國企改革順利進(jìn)行的必要保證。