申屠瑋

浙江元谷律師事務所，浙江 義烏 322000

在組織交易活動時，債權人能夠完全以民法《破產法》、《合同法》等各種法律途徑來保障交易活動，《公司法》的內容和債權人保護之間看似并無太大的關聯(lián)，《公司法》中重點內容在于調整企業(yè)中的發(fā)展行為針對企業(yè)外界的運營活動，要有不同法律加以調整。但是根據國內企業(yè)發(fā)展情形來說，若想有效保證股東與關系人間的權益，《公司法》將會和債權人間的利益保護相掛鉤，部分發(fā)達國家的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標是采用最低的經濟費用來提升股東投資效益，《公司法》制定的根本目的在于增加股東投資收入。

一、債權人介紹

債權人經費來源通常分成兩類，第一是股東資金，第二是債權人供應資金，債權人是重要的資金供應者，債權人不僅僅是人，還能夠是銀行或是其他金融機構，具備廣義和狹義兩種，前者是指債權人是公司具備償還義務的主體，狹義是指公司經營和發(fā)展提供經費的供應者［1］。債權人地位存在不同含義，能夠把公司資金分成兩種，一是權益性經費，二是債權人經費，債權人為公司帶來資金，要求獲得法律法規(guī)認可，債權人能夠看似一種投資活動，公司產生損失時，債權人應當承受損失。

二、《公司法》內債權人保護機制的現(xiàn)狀介紹

（一）企業(yè)資產體系

在《公司法》上采用企業(yè)資產體系需要遵守相關原則，以保護債權人的權力，然而，在具體使用中，保護債權人遇到了較大挑戰(zhàn)。在部分企業(yè)內有對資金的抽出和虛假資金的情況，目前在企業(yè)發(fā)展設計階段有很多問題。企業(yè)可能存在欺詐行為，如此會受損債權人利益。

（二）數據披露機制的使用

目前在《公司法》中，有關企業(yè)的數據披露。近幾年對一些企業(yè)進行了現(xiàn)狀的公布，但是未涉及到有關企業(yè)注冊項目環(huán)節(jié)的部分維持和企業(yè)關鍵事件的通告，因此會造成企業(yè)數據披露時不能保護債權人，因為目前《公司法》缺少對該方面的記錄，因此造成公司債權將無法使用目前的審計交易對象，僅能到企業(yè)加以登記注冊，極大影響到交易活動。

（三）債權人保護機制不健全

在企業(yè)清算過程，要優(yōu)化債權人保護機制，但是，在目前的《公司法》中，有關企業(yè)清算環(huán)節(jié)的債權人保護機制不健全，未在實踐中獲得使用，債權人在實施提前清償債務時，無相關的擔保就不能進一步完善。因此，債權人獲取的權利是在股東以前，則在企業(yè)擴展時，無法保護債權人利益。

三、《公司法》中規(guī)范債權人保護體系的法律

（一）轉變原來的保護機制

針對《公司法》內的“資本三原則”，未對債權人的保護得到有效使用，促使債權人保護策略受到制約。由此能夠借鑒外國的授權資本體系，以進一步提升資金使用效率，從而促使資金的最大價值體現(xiàn)出來，削減一些不重要的流程，在交易階段可以提升便捷性。此外，在企業(yè)實施股份認繳時需有一些限制，保證保護債權人的權益。

（二）健全清算過程債權人保護機制

在部分《公司法》中，針對企業(yè)的最后破產過程的法律制度是不健全的，為了促使公司破產清算環(huán)節(jié)可以完善債權人的受償權，需要進一步規(guī)范《公司法》中的體系，促使清算過程的債權人保護機制可以獲得使用，能夠設置債務和解，當企業(yè)的發(fā)展情況受到限制，面臨破產時，債權人能夠重整企業(yè)，促使企業(yè)財政狀況可以獲得良好補救。企業(yè)的清償與分配能力，可以保證債權人的權益，在破產后，可以通過協(xié)商手段達成和解，確保債權人的權益。

（三）完善清算制度

我國當前《破產法》中為避免企業(yè)并沒有按照法律流程妥善處置財產，企業(yè)結算會在6-12個月，對隱藏財產和企業(yè)財產加以轉移或是擔保行為加以清算，且規(guī)定提前對企業(yè)債務實施償還及以上行為是違法行為，這類行為均會令債權人本身利益遭到損失，所以對這些行為應當進行嚴肅處置。企業(yè)產生資產不能抵消債務的現(xiàn)象時，債權人能夠向法院發(fā)起訴訟，且申請其他清算機制，債權人清算時能有效執(zhí)行監(jiān)督權，避免債權人合法利益受損。

（四）制定信托義務體制

若想真正保證債權人的合法利益，還能夠制定信托義務體制，主要分成董事義務、中介組織義務與股東義務，董事義務重點指在企業(yè)臨近破產時，股東需要采用機會主義來擴大風險，董事應當對股東以外的成員，包含債權人負有相關的董事義務。中介組織的主要功能是為了保證企業(yè)的財產文件，這是企業(yè)發(fā)展的重要信息資料，所以需要保障其內容的準確性與合法性，股東與債權人也能夠基于中介組織來監(jiān)督與管控董事行為，以確定董事是否遵循了原來的董事信托義務，中介組織還應當對股東及債權人負有相關的信托義務，確保可以忠誠的做好評判任務，若違反需要肩負的義務，就要求承擔個人刑事職責［2］。股東義務重點是指企業(yè)臨近破產時，股東對債權人將要肩負的經濟責任，由于企業(yè)有單獨的法人，因此股東和債權人間不會直接產生關系，僅僅是在部分特殊場所下，企業(yè)的獨立人格慢慢喪失原本的價值，債權人會需要股東個人來肩負企業(yè)的債務。

（五）健全企業(yè)數據披露機制，明確法律責任

企業(yè)債權人保護階段，數據披露是高效的手段。在目前的《公司法》中卻沒有起到效果，主要是目前企業(yè)內的數據披露機制缺少必要的應用性，還有許多虛假成分，促使數據披露機制無法更好管理企業(yè)事務［3］。而且，債權人與股東的監(jiān)督也未得到使用，所以，若數據是虛假的將會影響債權人與股東的判斷，不能更好保證其利益，對企業(yè)數據披露的準確性進行確定，能夠更好維護債權人利益。

（六）健全也發(fā)起人責任機制，設置嚴格標準

在目前企業(yè)運營階段，要制定規(guī)范的原則，在《公司法》上準則制度應得到轉移，與目前的市場經濟發(fā)展環(huán)境相一致，方可有效防止一些企業(yè)所產生的欺詐現(xiàn)象，在準則主義下的企業(yè)設立，要確定發(fā)起人的職責，優(yōu)化相關制度，可以約束企業(yè)的欺詐行為。而且，在優(yōu)化企業(yè)發(fā)起人責任機制時，可以防止企業(yè)的損害，可以保證企業(yè)資本充足、人格完善，更好承擔起責任。

（七）參加企業(yè)運營，確定義務責任

為更好維護債權人利益，能夠使債權人參與進企業(yè)運營之中，可以在企業(yè)治理結構中，確定債權人股東與管理者之間的聯(lián)系，而且債權人參與進企業(yè)運營管理中，能夠發(fā)揮他們的價值，展開嚴格監(jiān)督。此外，《公司法》中需要把董事、債權人、管理者間的合法權益加以確定，使之可以清楚自身的職責，防止侵犯債權人的權益。

四、結束語

總之，在目前的《公司法》發(fā)展中，強化對債權人的權益保護是十分重要的，其可以讓《公司法》的使用價值真正體現(xiàn)出來。而且，隨著目前時代的持續(xù)發(fā)展，需要全面了解目前《公司法》上債權人保護機制的基本現(xiàn)況，要確定管理人員、股東與債權人間的聯(lián)系，促使《公司法》上對債權人保護機制可以進立法完善，基于此，為債權人帶來更高效的保護。