陳悅

退市新規(guī)在財務(wù)類退市指標(biāo)方面，新增了扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元的組合財務(wù)指標(biāo)。那么，哪些業(yè)務(wù)不屬于營業(yè)收入呢？近期，上交所對此正式出臺了指南。

近日，上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號——財務(wù)類退市指標(biāo)：營業(yè)收入扣除》《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第9號——財務(wù)類退市指標(biāo)：營業(yè)收入扣除》（以下統(tǒng)稱《指南》），自發(fā)布之日起實施。

“營業(yè)收入”相關(guān)規(guī)定正式發(fā)布

上交所于2020年實施了新一輪退市制度改革，并于2020年底發(fā)布退市新規(guī)。退市新規(guī)在財務(wù)類退市指標(biāo)方面，新增了扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元的組合財務(wù)指標(biāo)，目的是更為精準(zhǔn)地刻畫上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，力求出清空殼公司。

在適用該指標(biāo)時，退市新規(guī)明確營業(yè)收入扣除項為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”，并要求公司在經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值時，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，年審會計師應(yīng)當(dāng)對營業(yè)收入扣除是否準(zhǔn)確出具專項核查意見。

為規(guī)范上述兩類收入的扣除口徑，同時明確監(jiān)管要求，2021年4月，上交所向上市公司及年報審計機(jī)構(gòu)發(fā)布了《關(guān)于落實退市新規(guī)中營業(yè)收入扣除相關(guān)事項的通知》（以下簡稱《通知》）。

2020年年報披露后，滬市共有42家公司被實施退市風(fēng)險警示，其中25家因觸及新增的財務(wù)類退市指標(biāo)被實施*ST。2021年是退市新規(guī)執(zhí)行的關(guān)鍵一年，為進(jìn)一步統(tǒng)一執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，上交所總結(jié)2020年上市公司年報營業(yè)收入扣除情況和監(jiān)管經(jīng)驗，在《通知》的基礎(chǔ)上進(jìn)一步優(yōu)化并修訂了營業(yè)收入扣除標(biāo)準(zhǔn)，制訂了《指南》，經(jīng)向全體上市公司與從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的審計機(jī)構(gòu)征求意見，現(xiàn)正式對市場公開發(fā)布。

三類業(yè)務(wù)將成為關(guān)注重點(diǎn)

上交所在關(guān)于發(fā)布營業(yè)收入扣除指南答記者問時指出，《指南》中營業(yè)收入具體扣除事項的重點(diǎn)內(nèi)容包括以下三個方面。

一是細(xì)化貿(mào)易、類金融業(yè)務(wù)扣除要求。上交所在監(jiān)管實踐中發(fā)現(xiàn)，部分空殼公司通過突擊開展貿(mào)易、類金融等業(yè)務(wù)做大營業(yè)收入，規(guī)避退市。貿(mào)易業(yè)務(wù)、類金融業(yè)務(wù)一般投入少，進(jìn)入和退出成本低，難以形成穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式，無法根本改變空殼公司的實質(zhì)。為防止此類情形，《指南》明確了應(yīng)當(dāng)扣除本會計年度以及上一會計年度新增的貿(mào)易業(yè)務(wù)收入與具備資質(zhì)的類金融業(yè)務(wù)收入;同時，對于不具備資質(zhì)的類金融業(yè)務(wù)，如拆出資金利息收入，由于其本身就是與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入，為防止上市公司脫實向虛，因此明確每年均予以扣除。

二是規(guī)范“穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式”判斷標(biāo)準(zhǔn)。為防止公司通過各種類型的其他新增業(yè)務(wù)保殼，《指南》將“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入”作為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入”的兜底條款;同時，進(jìn)一步明確了“穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式”的判斷原則，如該業(yè)務(wù)是否具有完整的投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力是否具有可持續(xù)性，公司對于該業(yè)務(wù)是否具有相關(guān)經(jīng)驗以及一定規(guī)模的投入等。

三是明確將非正常交易合并取得的收入進(jìn)行扣除。為防止上市公司通過受托表決權(quán)、受贈子公司或業(yè)務(wù)等方式突擊“控制”其他公司實現(xiàn)“并表”，進(jìn)而做大營業(yè)收入規(guī)避退市，《指南》明確要求扣除“本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入”。

哪些收入將被扣除主營收入

根據(jù)《指南》細(xì)則，具體而言，營業(yè)收入扣除項包括與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。

（一）與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入是指與上市公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，或者雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊、具有偶發(fā)性和臨時性，影響報表使用者對公司持續(xù)經(jīng)營能力做出正常判斷的各項收入，包括但不限于以下項目：

?正常經(jīng)營之外的其他業(yè)務(wù)收入。如出租固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、包裝物，銷售材料，用材料進(jìn)行非貨幣性資產(chǎn)交換，經(jīng)營受托管理業(yè)務(wù)等實現(xiàn)的收入，以及雖計入主營業(yè)務(wù)收入但屬于上市公司正常經(jīng)營之外的收入。

?不具備資質(zhì)的類金融業(yè)務(wù)收入，如拆出資金利息收入;本會計年度以及上一會計年度新增的類金融業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入，如擔(dān)保、商業(yè)保理、小額貸款、融資租賃、典當(dāng)?shù)葮I(yè)務(wù)形成的收入，為銷售主營產(chǎn)品而開展的融資租賃業(yè)務(wù)除外。

?本會計年度以及上一會計年度新增貿(mào)易業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入。

?與上市公司現(xiàn)有正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入。

?同一控制下企業(yè)合并的子公司期初至合并日的收入。

?未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入。

（二）不具備商業(yè)實質(zhì)的收入是指未導(dǎo)致未來現(xiàn)金流發(fā)生顯著變化等不具有商業(yè)合理性的各項交易和事項產(chǎn)生的收入，包括但不限于以下項目：

?未顯著改變企業(yè)未來現(xiàn)金流量的風(fēng)險、時間分布或金額的交易或事項產(chǎn)生的收入。

?不具有真實業(yè)務(wù)的交易產(chǎn)生的收入。如以自我交易的方式實現(xiàn)的虛假收入，利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)手段或其他方法構(gòu)造交易產(chǎn)生的虛假收入等。

?交易價格顯失公允的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入。

?本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入。

?審計意見中非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及的收入。

?其他不具有商業(yè)合理性的交易或事項產(chǎn)生的收入。

（三）與主營業(yè)務(wù)無關(guān)或不具備商業(yè)實質(zhì)的其他收入。

投資者應(yīng)高度關(guān)注業(yè)績信息披露

根據(jù)退市新規(guī)，2021年年報披露后，上市公司若首次觸及扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元的財務(wù)類退市指標(biāo)，將被實施退市風(fēng)險警示（*ST）。已經(jīng)被實施退市風(fēng)險警示的公司，即*ST公司，2021年若繼續(xù)觸及退市指標(biāo)，將直接退市。投資者應(yīng)當(dāng)高度關(guān)注相關(guān)上市公司可能披露的年度業(yè)績預(yù)告、業(yè)績預(yù)告更正公告、業(yè)績快報、業(yè)績快報更正公告、風(fēng)險提示等公告，謹(jǐn)慎作出投資決策，切實防范投資風(fēng)險。