魯朝輝

（寧波博威合金材料股份有限公司，浙江 寧波 315135）

加里·杰里菲等（1999）在企業(yè)價值鏈的基礎上率先提出了全球價值鏈的概念，認為目前世界經(jīng)濟具有網(wǎng)絡化的特征，跨國公司即為價值鏈的節(jié)點。該理論解釋了跨國公司主導下生產(chǎn)活動的全球布局，處于各個節(jié)點的企業(yè)利潤空間具有顯著的差異性。在對全球價值鏈研究時，相關(guān)學者以價值鏈上各個節(jié)點的增值能力為依據(jù)，繪制出了U形曲線，左端為技術(shù)環(huán)節(jié)，中間為生產(chǎn)環(huán)節(jié)，右端為營銷環(huán)節(jié)，如圖1所示。

圖1 價值鏈的U形曲線

在技術(shù)和營銷環(huán)節(jié)，企業(yè)能夠創(chuàng)造的價值較高，而靠近生產(chǎn)環(huán)節(jié)的底端，價值最低，全球價值鏈的分析框架對于處于曲線底端的制造業(yè)提高企業(yè)的附加價值以及競爭力具有重要意義。

一、跨國并購的內(nèi)涵

并購主要是指兩個企業(yè)之間進行的兼并和收購行為。因此跨國并購可以理解為所屬兩個或兩個以上國家的企業(yè)之間進行的一種兼并和收購方式，具體來說是某個國家的家企業(yè)為了實現(xiàn)特定目的，利用一定的渠道和支付方式，取得其他國家企業(yè)一定的股權(quán)或者資產(chǎn)，進而能夠擁有對方部分或者全部的控制權(quán)。依據(jù)并購方式、支付方式等不同的方法，跨國并購具有不同的分類，較為常見的分類方法是按照并購雙方所在行業(yè)的相關(guān)性劃分為橫向、縱向和混合并購。

二、跨國并購的動因理論

1.動因理論

隨著世界經(jīng)濟的發(fā)展，跨國并購也逐漸成為資本市場的重頭戲，學者們結(jié)合對外投資理論和并購理論對其進行了深入系統(tǒng)的研究，目前，關(guān)于跨國并購的動因理論主要集中在以下幾個方面。

（1）規(guī)模經(jīng)濟理論。規(guī)模經(jīng)濟主要是指在既定產(chǎn)量的前提下，由于企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模擴大，機器設備和資源利用效率提高、企業(yè)市場勢力擴大帶來的長期平均成本的降低。Oliver Eaton Williamson認為企業(yè)進行橫向并購擴大企業(yè)規(guī)模的目的在于獲得或者提高市場占有率，從而實現(xiàn)壟斷，而不在于效率的提高。但是 Alfred D.Chandler持相反的態(tài)度，并通過實證證明企業(yè)規(guī)模擴張的目的在于生產(chǎn)效率的提高。

（2）代理成本理論。該理論的基礎是Harvey Leeibenstein提出的X非效率理論，即現(xiàn)代企業(yè)中，由于兩權(quán)分離，代理人與委托人之間存在利益不一致的情況，代理人往往會在缺少有效監(jiān)督時追求自身利益的最大化，企業(yè)就面臨低效率，當企業(yè)內(nèi)部管理層進行適當?shù)淖儎泳蜁硇实娘@著變化。在此理論基礎上，Jensen 提出了并購的代理成本理論，管理者效率存在差異性，通過并購會帶來企業(yè)內(nèi)部管理層的變動，并購后管理者的變化也會帶來企業(yè)效率的提高。

（3）交易費用理論。該理論認為企業(yè)和市場是兩類不同組織模式，它們具有各自的交易模式。但是無論哪種交易，都存在一定的費用。企業(yè)并購出現(xiàn)的原因在于企業(yè)內(nèi)勞動分工的交易成本顯著低于市場上進行交易的成本。企業(yè)進行并購，內(nèi)化市場，在一定程度上控制外部風險，有效降低交易成本。該理論同時也為企業(yè)的邊界理論奠定了基礎，企業(yè)并購產(chǎn)生的邊際內(nèi)部交易費用增加額等于市場交易的邊際成本減少額時，企業(yè)便達到了企業(yè)外部擴張的邊際。

（4）市場勢力理論。該理論認為企業(yè)通過并購能夠有效減少行業(yè)內(nèi)的競爭對手，增加企業(yè)的市場占有率。同時，并購整合行業(yè)內(nèi)的參與者，有利于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，獲得技術(shù)、人力以及資本等資源，提高企業(yè)市場競爭力，增強企業(yè)對經(jīng)營環(huán)境的控制?？鐕①從軌蛘蠂H市場上行業(yè)內(nèi)的企業(yè)，國際市場份額的擴大有利于企業(yè)根據(jù)市場需求的變動來安排企業(yè)的運營，有助于企業(yè)獲得超額利潤。

跨國并購跨越不同的國家和市場環(huán)境，其復雜程度顯著高于本國境內(nèi)并購，學者們在研究過程中受到數(shù)據(jù)、方法等影響，以上相關(guān)理論在應用上也存在一定的差異性和局限性。

2.全球價值鏈視角下企業(yè)跨國并購的動因

隨著互聯(lián)網(wǎng)、人工智能等科學技術(shù)的不斷發(fā)展，中國制造業(yè)面臨著前所未有的競爭壓力，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級、拓展國際市場成為了中國制造業(yè)謀求長遠發(fā)展的重中之重，因此我國企業(yè)的跨國并購動因也具有顯著不同的特征。

（1）獲得關(guān)鍵技術(shù)。我國作為制造業(yè)大國，雖然總體數(shù)量上取得了快速發(fā)展，但是在高端制造業(yè)，尤其是產(chǎn)業(yè)的核心技術(shù)層面競爭力嚴重匱乏，直接導致我國企業(yè)承擔巨大的風險和損失。為了掌握核心技術(shù)，除了企業(yè)要積極投入經(jīng)費進行研發(fā)之外，通過并購國際上同類產(chǎn)品或者產(chǎn)業(yè)鏈上具有先進或者核心技術(shù)的企業(yè)，幫助企業(yè)獲得短期內(nèi)自身研發(fā)無法或者較難取得的核心技術(shù)，提高企業(yè)的競爭力和市場勢力，平滑企業(yè)微笑曲線底部或者由底端移向技術(shù)端，使企業(yè)在全球價值鏈上獲得更多附加價值。

（2）拓展海外市場。隨著全球經(jīng)濟的發(fā)展，各國之間的經(jīng)濟往來越來越密切，競爭程度也逐漸加劇。我國制造業(yè)企業(yè)的發(fā)展受制于核心技術(shù)的匱乏在國際市場上競爭力相對較弱，盡管在發(fā)展中國家有一定的成本優(yōu)勢但是在發(fā)達國家的市場占有率極低。為了改變這一窘境，跨國并購成為了我國制造業(yè)企業(yè)進行國際市場拓展的重要途徑。通過跨國并購，直接并購同一行業(yè)領域內(nèi)的企業(yè)或者生產(chǎn)鏈條上的企業(yè)，能夠節(jié)省企業(yè)新設海外企業(yè)的成本，同時獲得產(chǎn)品生產(chǎn)的資源和銷售渠道，有利于企業(yè)進行產(chǎn)品市場的戰(zhàn)略布局，提高國際市場的占有額。通過跨國并購，也有利于企業(yè)突破貿(mào)易壁壘，減少關(guān)稅成本，提高企業(yè)的競爭力。這樣能夠幫助企業(yè)移向全球價值鏈曲線的上端，獲得更多收益。

（3）延伸產(chǎn)業(yè)鏈。全球價值鏈概念的提出，企業(yè)意識到處于世界經(jīng)濟中的每一個企業(yè)都成為了微笑曲線的重要參與者，處于不同位置的企業(yè)都在全球范圍內(nèi)積極尋求核心技術(shù)和優(yōu)勢資源，以期獲得價值鏈的中高端附加價值。對于價值鏈不同位置的企業(yè)通過跨國并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈延伸的方式有兩個類型：一是通過并購價值鏈高端的企業(yè)，獲得優(yōu)勢資源，重構(gòu)生產(chǎn)和設計研發(fā)、銷售等環(huán)節(jié)，躍升至價值鏈的高端；二是并購價值鏈底端的企業(yè)，全球范圍內(nèi)進行生產(chǎn)布局，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應，占領世界市場。

（4）政府動因。隨著“一帶一路”倡議的提出和“走出去”等國家產(chǎn)業(yè)政策的不斷出臺，推動了大批企業(yè)走向國際市場，以期獲得更多的資源和市場優(yōu)勢。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，在2013年以后，受國家政策支持的鼓勵，有關(guān)“一帶一路”的國家支持并購項目多達105項，交易金額達到約92億美元。另外，國家為海外并購項目順利進行還出臺了一系列金融政策的支持，例如2008年、2015年分別制定并修改了《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》，這對于并購企業(yè)獲得很多的融資渠道、降低融資成本等方面具有重要影響。2014年，國家還出臺了《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，該文件的出臺對海外并購的順利進行掃清了一定的障礙，提高了并購項目的效率。

二、中國制造業(yè)企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀

隨著世界經(jīng)濟的發(fā)展，受技術(shù)、交通、資本、制度環(huán)境等因素的影響，我國企業(yè)進行跨國并購的發(fā)展速度也與日俱增。通過對1984年以來我國的制造業(yè)企業(yè)并購案例進行統(tǒng)計分析，發(fā)現(xiàn)制造業(yè)企業(yè)跨國并購現(xiàn)現(xiàn)狀具有以下特征。

1.并購目標主要集中在發(fā)達國家和地區(qū)

根據(jù)聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議數(shù)據(jù)顯示，我國的企業(yè)跨國并購受到東道國的市場、文化、制度環(huán)境等因素的影響，目前跨國并購的目標地區(qū)大多是較為發(fā)達的國家和地區(qū)，諸如中國香港地區(qū)、美國、開曼群島、澳大利亞、巴西、英國、意大利、加拿大、荷蘭等。

2.并購目標行業(yè)重心發(fā)生轉(zhuǎn)移

我國的企業(yè)并購起步于1984年，至今按照其交易數(shù)量和金額大致可以分為三個階段，在不同的階段，企業(yè)的并購行業(yè)特征具有不同的側(cè)重。在海外并購的起步階段（2002年～2008年），隨著改革開放的深度和廣度不斷拓展，外資投資和我國的對外投資發(fā)展速度迅猛，這一階段海外并購的主體為石油、鐵礦、煤礦等能源型行業(yè)，其次為銀行、保險等金融行業(yè)；海外并購的下一階段即為迅速發(fā)展階段（2009年至今），經(jīng)歷了全球金融危機之后，我國逐步開始經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)升級等進程，在市場經(jīng)濟發(fā)展的同時，國家不斷出臺相關(guān)的支持政策，鼓勵企業(yè)積極走出去，海外并購也呈現(xiàn)井噴之勢，這一時期的海外并購主要集中在計算機、互聯(lián)網(wǎng)服務期和工業(yè)機械領域。在最近幾年，我國的海外并購也出現(xiàn)的新的勢頭，高端技術(shù)領域和文化體育領域的并購越發(fā)活躍，無論是并購數(shù)量還是并購金額都遙遙領先，其中美的收購德國的卡庫、海爾并購通用電氣的家電業(yè)務、騰訊收購芬蘭的Supercell、巨人網(wǎng)絡收購Playtika，均創(chuàng)造了我國海外并購交易史上的輝煌記錄。

3.民營企業(yè)逐步走上海外并購舞臺

2010年吉利收購沃爾沃拉開了民營企業(yè)走向海外的大幕，隨著我國市場化程度的不斷提高，民營企業(yè)逐步發(fā)展壯大，越來越多的民營企業(yè)在海外運營、資本運作、技術(shù)創(chuàng)新等方面表現(xiàn)突出，國際化戰(zhàn)略思維不斷增強。在2014年之前，國有企業(yè)憑借其雄厚的資金實力、規(guī)模經(jīng)濟效應、資源優(yōu)勢等有利條件一直處于海外并購的主體地位，在2014年之后，眾多實力顯現(xiàn)的民營企業(yè)也開始躋身海外并購之列。相比較于國有企業(yè)，民營企業(yè)體量小、決策效率高、市場化要求高等特點，民營企業(yè)的海外并購目標明確，出手果斷，更多的是聚焦于信息技術(shù)、科技以及零售行業(yè)。

三、中國企業(yè)跨國并購趨勢

近幾年來，我國制造業(yè)企業(yè)的跨國并購如火如荼，企業(yè)發(fā)展的同時我國經(jīng)濟的運行也面臨一定的風險，鑒于此，國內(nèi)外多跨國并購的審查也越發(fā)嚴格。由于國內(nèi)外宏觀環(huán)境的變化，我國制造業(yè)企業(yè)的跨國并購在謀求技術(shù)及優(yōu)勢資源的驅(qū)動下也具有了新的變化。

1.目標定位于優(yōu)勢無形資源

世界經(jīng)濟一體化的發(fā)展以及人工智能等科技的進步，中國制造業(yè)企業(yè)為了獲得核心技術(shù)以及品牌資源，跨國并購成為其最優(yōu)選擇。目前在我國企業(yè)跨國并購的發(fā)展過程中可以發(fā)現(xiàn)，歐美等國家在技術(shù)、品牌等無形資源方面處于優(yōu)先地位，因此歐國等發(fā)達經(jīng)濟體已經(jīng)成為我國企業(yè)跨國并購的首選?？鐕①彽闹黧w也日趨呈現(xiàn)多元化的特征，國有企業(yè)為主的同時，越來越多的具有一定潛力的高科技民營企業(yè)也加入到并購大軍中，在技術(shù)創(chuàng)新和品牌打造等方面取得了不俗的效果?？v觀全球價值鏈，可以發(fā)現(xiàn)歐美等發(fā)達國家依靠其技術(shù)等無形資源優(yōu)勢始終處于價值鏈微笑曲線的兩端，而我國的制造業(yè)企業(yè)則扮演著一線生產(chǎn)工人的角色，若想實現(xiàn)價值鏈位置的提升，擁有先進的核心技術(shù)是關(guān)鍵，只有獲得優(yōu)勢無形資源才能夠提高制造業(yè)企業(yè)的競爭力。與此同時，可以看到，隨著國內(nèi)外環(huán)境的變化，我國制造業(yè)企業(yè)的全球化布局，除了謀求技術(shù)積累也在不斷進行行業(yè)產(chǎn)能的轉(zhuǎn)移，越來越多的企業(yè)選擇發(fā)展中國家進行新設合并，投資設廠，獲取成本優(yōu)勢。

2.滿足國際化經(jīng)營需要

中國制造業(yè)企業(yè)直接跨國投資也是提升企業(yè)價值鏈的重要方式。以往關(guān)于跨國并購的研究大多關(guān)注發(fā)達經(jīng)濟體的企業(yè)向外投資，但是隨著全球經(jīng)濟的迅猛發(fā)展，近些年來越來越多的發(fā)展中國家把發(fā)達國家的企業(yè)作為了并購目標。以發(fā)達國家優(yōu)勢企業(yè)做并購目標被稱為逆向并購，這些優(yōu)勢企業(yè)在研發(fā)、銷售、資源、商業(yè)關(guān)系等方面具有顯著的優(yōu)勢。因此，逆向并購的最主要的動因并不是獲得技術(shù)，而在于優(yōu)勢企業(yè)的經(jīng)營管理、資本優(yōu)勢、商譽等無形資源，以滿足企業(yè)國家化發(fā)展的需求。

3.海外并購目標發(fā)生轉(zhuǎn)移

縱觀我國企業(yè)海外并購發(fā)展歷程，可以看到我國企業(yè)的海外并購為了獲得相關(guān)的資源（包括有形資源和無形資源）優(yōu)勢，并購的目標主要集中在發(fā)達國家和地區(qū)，這些地區(qū)發(fā)展基礎較高，具有一定的資源吸引力。但是隨著我國國家實力和企業(yè)實力的增強，受國際環(huán)境政策的影響日趨加重，在高端技術(shù)領域，我國企業(yè)的海外并購受到的限制也越來越多，歐美等國家在并購審核標準、監(jiān)管標準等方面設置了較多嚴苛的要求，導致我國企業(yè)的海外并購成本顯著提高。與此同時，“一帶一路”倡議的推進，我國與眾多新興國家建立了較強的良好國際關(guān)系，企業(yè)之間的交往也不斷加深，海外并購項目也越來越多，這對于我國企業(yè)開拓海外市場、獲得資源優(yōu)勢同樣具有新引力。

四、關(guān)于我國海外并購發(fā)展趨勢的思考

隨著世界經(jīng)濟的發(fā)展，全球價值鏈概念的逐步被認可，如何獲得價值增值是世界范圍內(nèi)所有企業(yè)的目標。在當前經(jīng)濟環(huán)境下，全球經(jīng)濟發(fā)展迅速，技術(shù)更新?lián)Q代升級速度提高，我國的制造業(yè)企業(yè)面臨較為嚴重的技術(shù)和資源發(fā)展瓶頸，海外并購為解決這一問題提供了有效的途徑和機會，但是也面臨著一定的風險和挑戰(zhàn)。

1.發(fā)揮市場主導作用和政府輔助功能

海外并購作為企業(yè)獲得價值增值，實現(xiàn)公司海外發(fā)展戰(zhàn)略的重要項目，是企業(yè)在不斷發(fā)展過程中面臨的問題，需要企業(yè)項目選擇、實施以及整合過程中發(fā)揮其主導作用。政府作為后盾支持，降低并購項目中的政府色彩，需要建立健全企業(yè)海外并購的指導和支持平臺建設，為企業(yè)海外并購方向、領域等方面的選擇提供參考，同時給予較多的政策支持，包括融資、減免稅收、鼓勵技術(shù)創(chuàng)新、人才隊伍建設等方面，在法律法規(guī)方面，幫助企業(yè)建立一定的風險防范意識和保護機制。政府積極搭建海外并購平臺服務企業(yè)。企業(yè)的并購項目的實施是一個系統(tǒng)化的工程，前期成本高昂，在并購后項目能否順利進行往往取決于前期工作質(zhì)量。政府應做好服務的角色，努力探索搭建一個集國內(nèi)外企業(yè)、專業(yè)服務中介機構(gòu)、金融機構(gòu)、各國政府商務機構(gòu)等系統(tǒng)化平臺，做好企業(yè)間的橋梁，降低企業(yè)的信息不對稱，為企業(yè)并購項目的實施保駕護航。

2.加強海外并購人才隊伍建設

相比較于發(fā)達國家和地區(qū)，資本和市場化程度均較高，我國企業(yè)的海外并購起步較晚，整體并購能力較弱，尤其在并購以后問題更為突出。因此，企業(yè)需要加強人才隊伍的培養(yǎng)假設，打造一支專業(yè)并購團隊。在并購項目初期的調(diào)研、信息搜集、并購過程中的談判和定價以及并購后的整合，在專業(yè)能力、溝通協(xié)調(diào)、業(yè)務技術(shù)、法律等方面均需要具備較強的能力，幫助企業(yè)減少信息不對稱、加強各類風險防范、提高并購整合能力，從而實現(xiàn)并購目標，獲得價值增值。