文 | 張鎮(zhèn)

作者供職于中核匯能有限公司

風電項目并購內(nèi)容復雜，稍有不慎就可能引發(fā)較大的資產(chǎn)損失。

國家確立30/60雙碳目標后，新能源項目開發(fā)投資再度活躍，作為項目開發(fā)的一種方式，風力發(fā)電項目建成后轉(zhuǎn)讓、并購的案例越來越多。并購項目從開發(fā)設(shè)計、設(shè)備采購到工程建設(shè)都是由轉(zhuǎn)讓方控制并完成的，對收購方而言屬于“黑箱”，技術(shù)盡調(diào)中稍有疏忽，就可能導致投資收益的損失。因此，弄清風電項目并購技術(shù)盡調(diào)的難點，并采取相應(yīng)對策，是并購的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

并購難點分析

在風電項目并購過程中，技術(shù)盡職調(diào)查工作一方面需要確定等效發(fā)電利用小時數(shù)等經(jīng)濟性相關(guān)數(shù)據(jù), 為項目估值提供邊界條件;另一方面評估設(shè)計合理性、設(shè)備質(zhì)量、施工質(zhì)量等,判定項目本身的工程質(zhì)量、安全性、可靠性，以便為將來的整改預留資金。

1.等效發(fā)電利用小時數(shù)的確定

確定擬收購風電項目等效發(fā)電利用小時數(shù)是技術(shù)盡調(diào)的首要工作，方法與設(shè)計風電場時類似，均遵循《風電場風能資源評估方法》（GB/T 18710-2002）、《風電場工程風能資源測量與評估技術(shù)規(guī)范》（NB/T 31147-2018）。風電項目并購往往在建成投產(chǎn)后不滿一年即進行，確定發(fā)電小時數(shù)時沒有歷史參考數(shù)據(jù)，因此更依賴測風數(shù)據(jù)與科學方法。

2.設(shè)計質(zhì)量的復核

風電項目的轉(zhuǎn)讓方多為主機廠家、專業(yè)民營開發(fā)商等，對項目設(shè)計比較重視，設(shè)計水平多數(shù)比較好。但因為不是自己長期持有項目，項目設(shè)計中也可能存在因陋就簡、不合理降低造價等問題。因此，必須核實設(shè)計是否符合安全、質(zhì)量的要求，并確定設(shè)計問題的嚴重程度、整改措施及費用、可否讓步接受等。

3.設(shè)備質(zhì)量的評估

風電機組運行條件惡劣，零部件眾多，單機容量大型化趨勢明顯，對機組的制造質(zhì)量和運行可靠性進行判定顯得尤為重要，難度也很大。主要從風機設(shè)備技術(shù)指標是否符合當時國家及行業(yè)標準、設(shè)備制造質(zhì)量是否合格、可靠性能否滿足長期安全運行的要求等方面做分析評估。

4.建設(shè)施工質(zhì)量的評估

風電場工程的建設(shè)施工質(zhì)量風能源開發(fā)利用的基礎(chǔ)，施工質(zhì)量的好壞關(guān)系到項目能否可靠高效穩(wěn)定運行。施工質(zhì)量的主要從以下方面進行評估：土建工程質(zhì)量評估、安裝工程質(zhì)量評估、安防工程質(zhì)量評估、消防工程質(zhì)量評估、工程檔案評估。

應(yīng)對措施

1.等效發(fā)電利用小時數(shù)的確定

對風場原始測風塔數(shù)據(jù)進行處理，提取該場址下風資源特性，并給出各風況參數(shù)分析情況。對場址內(nèi)各機位點環(huán)境條件（風速、湍流、入流角、風剪切等風況參數(shù)）進行仿真計算基于風電場場址地形建立求解域，基于測風塔時序數(shù)據(jù)及大氣邊界層狀態(tài)定義邊界及初始條件以求解計算域內(nèi)的大氣運動特征并輸出至各機位點。對全場風資源情況進行量化，采用擬收購風電項目所使用風電機組的動態(tài)功率曲線和推力系數(shù)曲線，求解全場發(fā)電量和上網(wǎng)發(fā)電量，進而確定等效發(fā)電利用小時數(shù)。

采取的應(yīng)對措施：以技術(shù)盡調(diào)評估的小時數(shù)、賣方承諾的小時數(shù)中低值作為項目估值邊界，并于賣方商談。如果賣方堅持采用較高的小時數(shù)，則應(yīng)采取相應(yīng)擔保措施。

2.設(shè)計質(zhì)量的復核

因設(shè)計工作的專業(yè)性，委托具有資質(zhì)的技術(shù)盡調(diào)單位，從合理性、經(jīng)濟性、安全性方面分析，確定影響范圍、影響程度。

經(jīng)過復核發(fā)現(xiàn)存在的主要問題有: 站址選擇不合理、防洪隱患、部分機組尾流/湍流影響較大、部分機組距離居民點較近（可能因噪聲擾民而被投訴，甚至停機）、基礎(chǔ)設(shè)計問題、集電線路設(shè)計問題、接地設(shè)計問題等。

采取的應(yīng)對措施有:顛覆性且難以整改的設(shè)計問題即放棄并購;一般缺陷留押金進行整改;輕微且難以整改的缺陷讓步接受；尾流影響、噪聲停機等問題在估值中做考慮。

3.設(shè)備質(zhì)量的判定

風電機組質(zhì)量判定包括數(shù)據(jù)分析評估機組可靠性、現(xiàn)場檢查確定機組可靠性和文件審核三部分：數(shù)據(jù)分析主要分析機組可利用率評估、故障情況評估和惡性事故；現(xiàn)場檢查主要檢查傳動鏈、葉片、機架等重要部件的健康程度，檢查方式包括振動監(jiān)測、油品測試、高倍望遠鏡檢查等；文件審核主要審核備品備件消耗情況、建設(shè)期質(zhì)量文件、定檢記錄、機組各項測試及證明文件等。

經(jīng)過復核發(fā)現(xiàn)存在的主要問題有: 機組零部件信息與型式認證不一致、軸承漏油、葉片局部破損、塔筒局部漆面脫落、接地不牢及銹蝕等。

采取的應(yīng)對措施有:經(jīng)評估不影響安全運行的問題接受，加強運行維護；一般問題留押金進行整改；整體性重大設(shè)備質(zhì)量問題放棄收購。

4.施工質(zhì)量的判定

施工質(zhì)量的判定采取現(xiàn)場核驗與文件資料的檢查結(jié)合進行：土建工程，包括建筑構(gòu)筑物土建、地基及結(jié)構(gòu)、混凝土結(jié)構(gòu)、電纜溝、給排水設(shè)施等；安裝工程，包括機械安裝、電氣安裝；安防工程，消防工程；工程檔案評價，包括項目審批文件、項目建設(shè)過程歸檔資料、設(shè)備資料、監(jiān)理/施工單位的施工過程資料等。

經(jīng)過復核發(fā)現(xiàn)存在的主要問題有: 基礎(chǔ)混凝土養(yǎng)護、建構(gòu)筑物基礎(chǔ)沉降、未按圖紙施工、螺栓缺失/力矩不夠/銹蝕、屋面防水、地面裂縫、進出線端口防火泥敷設(shè)、標識牌不規(guī)范等。

采取的應(yīng)對措施有:經(jīng)評估不影響安全運行的問題接受，加強運行維護；一般問題留押金進行整改；重大安全性問題放棄收購。

結(jié)論

1）風電項目技術(shù)條件復雜，并購風險較高，應(yīng)委托專業(yè)機構(gòu)認真全面策劃開展技術(shù)盡調(diào)，充分發(fā)現(xiàn)、揭示、暴露問題，為并購提供參考和依據(jù)。

2）風電項目并購中，復核風資源、確定等效發(fā)電利用小時數(shù)是技術(shù)盡調(diào)的首要問題，準確的小時數(shù)有利于項目估值，必要時要求賣方提供小時數(shù)擔保。

3) 根據(jù)技術(shù)盡調(diào)情況，可采取顛覆性問題放棄收購、一般問題預留押金限期整改、輕微問題讓步接受等有針對性的措施，防控風險。