張 凱

近年來，國內多層次資本市場的構建，為股權市場蓬勃發(fā)展創(chuàng)造了良好政策環(huán)境，其中私募股權投資依靠其較為便捷和專業(yè)的融資特點，規(guī)模越來越大，已成為當前資本市場主要融資渠道。截至2020年5月底，我國私募基金總規(guī)模已達到14.35萬億元，較業(yè)內公認的私募基金元年2004年的7.89億元，16年間增長了近兩萬倍。但在實際操作中，私募股權投資在“募投管退”等各個環(huán)節(jié)都面臨著較大的挑戰(zhàn)，存在著諸多風險。特別是在投資環(huán)節(jié)，備投企業(yè)普遍存在較多的不規(guī)范之處，尤其是財務信息方面。為迎合項目可行性，不少備投企業(yè)在財務上存在粉飾報表和刻意掩飾的情況。本文擬從財務視角，對股權融資中可能出現(xiàn)的財務造假情況予以辨析。

一、私募股權融資財務方面主要關注點

（一）會計科目審核

會計科目設置和記錄的合理性是盡職調查的基礎，目前成立時間較長且有一定規(guī)模的備投企業(yè)，其年度報表一般都經(jīng)過會計師事務所的審計，但其規(guī)范性仍需引起重視。部分企業(yè)由于產(chǎn)品較為單一，原材料周期性較長等，存在較大幅度的經(jīng)營波動，但部分投資機構會選用其期間報表作為決策依據(jù)，會計科目數(shù)據(jù)本身的大幅波動和企業(yè)人為導致的記賬錯誤，使得對會計科目的規(guī)范性審查很有必要。

（二）會計方法審核

對備投企業(yè)會計方法的審核，應從股權融資交易雙方的角度來考慮。作為投資人，應考慮到融資人的融資意圖和融資計劃，從而發(fā)現(xiàn)其會計方法選擇的背后動因。如在以市盈率法為常用的估值方法影響下，備投企業(yè)收入確認方法和成本核算方法至關重要，直接決定了企業(yè)的盈利水平。對擁有較多固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的企業(yè)，折舊和攤銷的方法也是重點關注方面。

（三）經(jīng)營質量財務考評

從財務指標的角度對企業(yè)經(jīng)營質量做量化考評，這方面主要涉及主要財務指標分析（包括盈利指標、營運指標、償債指標和成長能力指標等）、經(jīng)營成果分析（包括收入和成本分析、三項費用分析、非經(jīng)常性損益分析等）和企業(yè)資產(chǎn)負債結構分析，以判斷備投企業(yè)整體經(jīng)營質量。

（四）財務信息披露情況

財務信息披露已成為投資盡調中的重要一環(huán)，對重大事項披露管理的重要性，一定程度上不亞于會計報表的編制。越來越多的投資機構也愈發(fā)關注財務數(shù)據(jù)引申出的背后信息，并將其作為投資的重要依據(jù)。

二、實際運作中較為常見的財務問題

（一）關聯(lián)交易及往來導致的資金亂象

關聯(lián)交易作為較為常見的財務問題，主要表現(xiàn)在關聯(lián)方對資金的轉移占用和對利潤的調節(jié)方面。當前股權投資市場，相當多的備投企業(yè)存在多個經(jīng)營主體的現(xiàn)象，部分實控人對業(yè)務進行拆分，刻意營造較為干凈的經(jīng)營主體打造上市。此類企業(yè)，在關聯(lián)往來和關聯(lián)交易上會存在較大的不合規(guī)性，穿透審核的難度較大。具體問題有關聯(lián)交易未按公司章程或規(guī)定履行審批手續(xù)、關聯(lián)交易定價非公允、關聯(lián)交易銷售退回情況嚴重、關聯(lián)交易應收應付賬款金額巨大、關聯(lián)交易收入利潤占比較高等情況。

（二）會計方法錯用導致的盈利假象

不少個人創(chuàng)投企業(yè)由于創(chuàng)業(yè)早期經(jīng)營的不規(guī)范性，實質重于形式原則性不強，很多賬務處理不以交易的經(jīng)濟實質為依據(jù)，而以法律形式作為記賬依據(jù)，導致錯誤的會計處理。一方面是客觀上對業(yè)務的認識不到位導致的錯賬處理，另一方面也有主觀上以調節(jié)利潤、增厚資產(chǎn)、優(yōu)化結構而發(fā)生的主動行為。此類問題具體表現(xiàn)在通過收入確認方法上的記賬調節(jié)、固定資產(chǎn)折舊方法的記賬調節(jié)、存貨核算方法上的記賬調節(jié)、壞賬計提方法上的記賬調節(jié)、公允價值計量上的記賬調節(jié)、無形資產(chǎn)攤銷上的記賬調節(jié)等手段，以達到預期的調節(jié)目標，部分行為甚至違背會計準則的要求，嚴重影響了備投企業(yè)的估值和經(jīng)營真實性。

（三）信息保密導致的財務數(shù)據(jù)缺失

部分備投企業(yè)出于商業(yè)機密等原因，存在隱瞞財務信息和經(jīng)營信息情況，加大了財務數(shù)據(jù)分析的難度。另外一些企業(yè)，例如軍工相關企業(yè)，本身須遵守保密制度的原因，在資料提供上會有拒絕，導致財務數(shù)據(jù)缺失。

（四）稅收及社保等繳納不規(guī)范情況

出于節(jié)約成本考慮，相當一部分備投企業(yè)在社保繳納上存在少交或按最低標準繳納的情況，補繳風險較大。一些企業(yè)由于收入確認時間問題，導致增值稅收入申報金額與所得稅收入申報金額存在不一致，公司執(zhí)行的稅種和稅率未嚴格按照法律法規(guī)執(zhí)行，補貼等收入存在違規(guī)行為的情況，此類問題一般需整改后規(guī)范運作。

（五）減值準備計提隨意性較大

主要體現(xiàn)在減值準備測試的時點性和減值金額的合理性上，部分備投企業(yè)會在資產(chǎn)減值準備、存貨減值準備等方面存在較大差異，未根據(jù)實際市場情況及時進行減值測試。此外，并購企業(yè)往往涉及大額商譽，其減值方法和測算精準度也是現(xiàn)實中較為常見的難題。

（六）合并報表編制不規(guī)范

在關聯(lián)公司較多的企業(yè)，公司與其子公司的股權關系，在確定合并報表范圍時會存在一定的不規(guī)范性，以此增厚收益或美化報表，在母公司與子公司的會計政策和會計方法上，也有可能存在不一致情況，合并抵消的內容存在偏差。此類問題牽涉層級較多，甚至有海外公司現(xiàn)象，核查的難度比較大。

三、投資人角度的應對措施

（一）建立嚴謹有序盡調機制

投資人應遵循客觀中立的原則開展備投企業(yè)盡調分析，客觀評價備投企業(yè)財務狀況。在流程設計上應嚴格履行資料審查、關鍵人員訪談、實地調查、外部信息核實、會計政策落實等多個程序，避免走過場。盡調中應較為清晰地反映定量（財務數(shù)據(jù)和相關比率）和定性（財務內控制度和重大事項）兩個方面的情況，建立較為科學的評價體系，對重大風險應采取一票否決制。

（二）積極培育專業(yè)人才隊伍

私募股權投資機構應把隊伍培養(yǎng)作為投資機構的重要戰(zhàn)略目標，在崗位設置、專業(yè)選擇、獎懲機制、年齡結構、從業(yè)經(jīng)歷和工作業(yè)績等方面，加大專業(yè)人才隊伍建設力度。發(fā)掘和使用具有較多行業(yè)經(jīng)驗、投資經(jīng)驗和財務背景的投資人，強化優(yōu)秀投資人價值發(fā)現(xiàn)能力和良好投資習慣的優(yōu)勢，鍛煉從財務角度評價和選擇備投企業(yè)的核心能力。

（三）依托外部第三方機構力量

私募股權投資機構可從第三方機構專業(yè)優(yōu)勢和行業(yè)優(yōu)勢的角度出發(fā)，選擇與之業(yè)務匹配的專業(yè)會所、律所等第三方機構參與盡調，保持與備投企業(yè)合作的金融機構、評估機構等溝通交流。同時，自主建立外部核查機構數(shù)據(jù)庫，在工商信息、法院信息、征信信息、環(huán)評信息、融資信息等方面，核實備投企業(yè)的經(jīng)營數(shù)據(jù)和實際情況，搜索其輿情信息并加以甄別處理，供決策參考使用。

（四）重視企業(yè)非財務信息數(shù)據(jù)

除重視基本財務數(shù)據(jù)外，私募股權投資機構應關注公司決策文件、研究報告、會議記錄、發(fā)展規(guī)劃、合同文本等非財務資料，通過向本行業(yè)相關公司和專家的了解，在同行業(yè)中采用橫向對比的方式，綜合審查公司的經(jīng)營情況，驗證數(shù)據(jù)的真實性，發(fā)現(xiàn)潛在的風險點。