宗君平

（北京碧蓮盛醫(yī)療美容門診部有限責(zé)任公司，北京 102600）

并購是市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下企業(yè)自身擴(kuò)張的重要手段，其可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的拓展或是擴(kuò)大自身的經(jīng)營規(guī)模，這于企業(yè)自身的市場競爭力加強(qiáng)有突出價值。并購風(fēng)險會影響企業(yè)的現(xiàn)階段經(jīng)營狀態(tài)，甚至?xí)?dǎo)致企業(yè)經(jīng)營陷入危機(jī)，所以在實(shí)踐中強(qiáng)調(diào)科學(xué)并購非常重要?；卺t(yī)藥企業(yè)的并購實(shí)踐做分析發(fā)現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險是并購過程中需要重點(diǎn)考慮的問題。對財務(wù)風(fēng)險的表現(xiàn)形式以及導(dǎo)致原因做分析，同時就風(fēng)險控制策略做強(qiáng)調(diào)，這于實(shí)踐工作而言現(xiàn)實(shí)價值巨大。

一、企業(yè)并購概述

要分析研究醫(yī)藥企業(yè)的并購財務(wù)風(fēng)險，首先需要明確企業(yè)并購這個概念。所謂的企業(yè)并購具體指的是企業(yè)之間的兼并和收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償?shù)幕A(chǔ)上以一定的經(jīng)濟(jì)方式獲取其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)在進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要形式。就企業(yè)并購的具體理解來看，其主要包含了兼并和收購兩層含義、兩種方式。對現(xiàn)階段我國發(fā)生的企業(yè)并購行為做分析可知其主要有三種具體的形式，分別是企業(yè)的合并、資產(chǎn)的收購和股權(quán)的收購。

針對目前的社會大環(huán)境做企業(yè)并購的解讀，發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購的主要動機(jī)如下：1）獲取競爭優(yōu)勢。在市場經(jīng)濟(jì)大環(huán)境下，企業(yè)之間的競爭在不斷加劇，通過企業(yè)并購可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身規(guī)模的擴(kuò)大或者是業(yè)務(wù)拓展，這對于企業(yè)競爭優(yōu)勢獲取來講是有重要意義的。2）降低生產(chǎn)經(jīng)營成本。企業(yè)在生產(chǎn)實(shí)踐中通過并購與自身經(jīng)營息息相關(guān)的上下游企業(yè)可以獲得更加完整的產(chǎn)業(yè)發(fā)展鏈條，在這樣的供應(yīng)鏈中，企業(yè)的各方面生產(chǎn)成本會顯著降低，自身經(jīng)濟(jì)效益會顯著加強(qiáng)。3）獲取市場。不同的企業(yè)因?yàn)槭袌龆ㄎ徊煌云涫袌龇秶矔煌?。再者，相同類型的企業(yè)因?yàn)楫a(chǎn)品定位不同，其涉及的市場也會不同。通過并購實(shí)現(xiàn)企業(yè)整合，不同企業(yè)的市場也實(shí)現(xiàn)了整合，這樣一來，企業(yè)市場范圍會顯著擴(kuò)大，這于企業(yè)自身經(jīng)營有顯著幫助。

二、醫(yī)藥企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險解讀

在目前的社會實(shí)踐中，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，所以市場中存在著大量的醫(yī)藥企業(yè)，這導(dǎo)致了醫(yī)藥企業(yè)的競爭加劇問題。為了保證在醫(yī)藥市場中具有優(yōu)勢地位，通過并購的方式擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，獲取更大的市場，這對于醫(yī)藥企業(yè)的發(fā)展來講是有重要意義的。分析現(xiàn)階段的醫(yī)藥企業(yè)并購發(fā)現(xiàn)在并購工作的實(shí)施中，企業(yè)存在著非常明顯的財務(wù)風(fēng)險。

第一是醫(yī)藥企業(yè)的并購實(shí)踐中存在著并購定價風(fēng)險。對醫(yī)藥企業(yè)的并購案例進(jìn)行分析會發(fā)現(xiàn)定價風(fēng)險是表現(xiàn)比較突出的一種財務(wù)風(fēng)險。就并購過程中的定價行為分析來看，其主要涉及的是并購價值評估和并購交易價格談判兩個環(huán)節(jié)。對并購價值評估工作進(jìn)行具體的分析，其主要包括的內(nèi)容是對目標(biāo)企業(yè)的價值評估和對并購所產(chǎn)生的價值增量的評估，該工作的具體實(shí)施效果對并購定價風(fēng)險發(fā)生有顯著影響。以XX 醫(yī)藥企業(yè)的并購為例，該企業(yè)為了獲取更多的低價制藥材料，決定并購某藥材生產(chǎn)加工企業(yè)。在并購實(shí)施的過程中，XX 醫(yī)藥企業(yè)組建了專業(yè)價值評估團(tuán)隊(duì)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行自身價值評估和并購后的增值空間評估。在評估的過程中，因?yàn)樵u估隊(duì)伍人員的專業(yè)認(rèn)知出現(xiàn)了偏差，所以價值評估出現(xiàn)了問題。從最終的評估結(jié)果來看，目標(biāo)企業(yè)的估值超出了定價5.2%，這使得財務(wù)風(fēng)險顯著增加。

第二是醫(yī)藥企業(yè)在并購過程中存在著融資支付的風(fēng)險。對醫(yī)藥市場中的A 企業(yè)并購C 企業(yè)為例，因?yàn)槠湓谌谫Y支付的過程中沒有科學(xué)的評價自身的經(jīng)營現(xiàn)狀，所以在融資支付方式選擇上出現(xiàn)了錯誤，這導(dǎo)致了A 企業(yè)自身后續(xù)經(jīng)營出現(xiàn)了現(xiàn)金流不足的情況。就此種風(fēng)險的具體表現(xiàn)來看，其主要表現(xiàn)在兩個方面：其一是并購資金的保證，其二是對資本結(jié)構(gòu)的具體影響。就并購方分析來看，實(shí)施并購行為的企業(yè)勢必會消耗大量的資金，而在企業(yè)并購之后，日常運(yùn)營也需要有大量的資金做后盾，所以在實(shí)踐中需要先做好融資謀劃。對企業(yè)的并購融資進(jìn)行分析可知其分為內(nèi)部融資和外部融資兩大類。就內(nèi)部融資的具體實(shí)現(xiàn)來看，其主要依靠留存收益來實(shí)現(xiàn)并購資金的籌集。就內(nèi)部融資的具體分析來看，其成本低，速度比較快，不過其會導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流的周轉(zhuǎn)。外部融資主要利用的是股票、債券等方式，這些方式的具體利用會受規(guī)模以及法律環(huán)境等多種因素的影響。總而言之，在醫(yī)藥企業(yè)并購的過程中，融資支付可能會導(dǎo)致企業(yè)風(fēng)險發(fā)生。

第三是醫(yī)藥企業(yè)并購存在財務(wù)整合風(fēng)險[1]。對我國現(xiàn)階段的醫(yī)藥企業(yè)并購做分析可知比較多的企業(yè)所實(shí)施的是同行業(yè)企業(yè)之間的橫向并購這種并購方式的主要目的是進(jìn)行擴(kuò)張和新市場的占領(lǐng)。就相同企業(yè)之間的并購分析來看，雖然企業(yè)之間的相似性比較突出，但是不同的企業(yè)在規(guī)劃方向、發(fā)展目標(biāo)、管理模式等方面均存在著顯著差異，因此在并購之后需要進(jìn)行財務(wù)整合。由于企業(yè)財務(wù)工作存在差異，因此整合工作會導(dǎo)致風(fēng)險發(fā)生。

第四是醫(yī)藥企業(yè)并購存在著其他方面的風(fēng)險。結(jié)合醫(yī)藥企業(yè)的并購案例做綜合分析發(fā)現(xiàn)除了上述幾個方面的風(fēng)險，還存在著其他方面的風(fēng)險，比如企業(yè)經(jīng)營問題、知識產(chǎn)權(quán)問題、藥品質(zhì)量控制等問題。這些問題的存在均會為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營帶來不便。

三、醫(yī)藥企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的原因

基于上文的分析可知醫(yī)藥企業(yè)并購并不是一本萬利的，因?yàn)椴①忂^程中存在的風(fēng)險會為企業(yè)的經(jīng)營帶來諸多的影響，因此在企業(yè)并購的過程中，為了保證并購的積極效應(yīng)得到發(fā)揮，必須要對并購過程中的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行控制。當(dāng)然，要控制風(fēng)險必須要找到導(dǎo)致風(fēng)險的原因，這樣，針對風(fēng)險產(chǎn)生的原因做控制，風(fēng)險的發(fā)生才會控制在一定范圍內(nèi)?；谏衔牡姆治鰜砜?，不同的并購財務(wù)風(fēng)險是不同因素造成的，因此需要針對具體風(fēng)險發(fā)生明確導(dǎo)致風(fēng)險的原因。

第一，就并購定價風(fēng)險的具體分析來看，導(dǎo)致該風(fēng)險的原因主要有兩個：1）信息不對稱。在醫(yī)藥企業(yè)并購定價的過程中，并購價值評估工作不可忽視，在進(jìn)行價值評估的過程中，如果評估主體不能夠全面的掌握目標(biāo)企業(yè)的具體情況，那么在定價評估的過程中很容易出現(xiàn)估值過高問題，會導(dǎo)致定價風(fēng)險問題的發(fā)生。2）估值問題。在掌握的具體的信息之后需要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估值。在目標(biāo)企業(yè)估值的過程中需要基于科學(xué)的計(jì)算方法確定目標(biāo)企業(yè)的價值，如果估值的方法使用不當(dāng)，那么最終的估值計(jì)算結(jié)果會出現(xiàn)虛高等問題，這也會加劇定價風(fēng)險的發(fā)生。

第二，就融資支付風(fēng)險的分析來看，導(dǎo)致該風(fēng)險的主要原因是支付方式。在目前的實(shí)踐中，融資支付方式主要有3 種，第一種是現(xiàn)金支付。這種支付方式是并購支付中最為簡單的一種方式，能夠?qū)崿F(xiàn)快速交易。不過現(xiàn)金支付會導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流的銳減，這會使企業(yè)的資金承擔(dān)風(fēng)險變大，資金流動性風(fēng)險也會顯著增加。第二種是股票支付。股票支付在資金負(fù)擔(dān)減輕方面有不錯的效果，不過股票支付的整個過程比較冗雜，成本也比較高，很可能喪失并購機(jī)會。第三種是混合支付。混合支付是兩種方式的融合，結(jié)合了兩種方式的優(yōu)勢，不過在實(shí)踐中會導(dǎo)致并購之后的整合難度加大。總的來講，在融資支付的過程中，支付手段的選用會導(dǎo)致風(fēng)險發(fā)生，因此需要對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行更加全面的強(qiáng)調(diào)。

第三，就財務(wù)整合風(fēng)險的具體產(chǎn)生來看，其與企業(yè)自身的狀況有顯著的關(guān)系。在醫(yī)藥企業(yè)并購過程中，雖然并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)都是醫(yī)藥企業(yè)，但是企業(yè)的發(fā)展理念、經(jīng)營策略、管理模式以及工藝技術(shù)等方面均會有顯著的差異。這種差異并不會隨著并購的發(fā)生而被消除，所以在企業(yè)并購之后，要實(shí)現(xiàn)企業(yè)整合還需要做好后續(xù)的努力[2]。在企業(yè)整合的過程中，指導(dǎo)思想、工作理念等均會導(dǎo)致工作失效，所以說在企業(yè)財務(wù)整合的過程中有顯著風(fēng)險存在。

四、基于醫(yī)藥企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險控制的策略

基于上文的具體分析可知導(dǎo)致醫(yī)藥企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的因素是多樣的，所以在醫(yī)藥企業(yè)的并購財務(wù)風(fēng)險控制實(shí)踐中需要基于具體的風(fēng)險導(dǎo)致因素強(qiáng)調(diào)風(fēng)險控制對策的制定和實(shí)施。以下是基于實(shí)踐總結(jié)的能夠有效控制醫(yī)藥企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的策略與方法。

第一是要對并購行為進(jìn)行分析，確定其科學(xué)性與正確性。分析醫(yī)藥企業(yè)的并購實(shí)踐可知企業(yè)并不是規(guī)模越大，經(jīng)濟(jì)效益越好，市場競爭力越強(qiáng)，所以在企業(yè)并購之前需要對自身的并購行為進(jìn)行分析與討論，確定并購行為是否符合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略以及價值導(dǎo)向。就目前的研究來看，醫(yī)藥企業(yè)在發(fā)展的過程中必須要擺脫一味追求“大規(guī)?！钡睦砟睿?yàn)檫@種思想很有可能拖垮企業(yè)，使企業(yè)走向更加危險的境地。在企業(yè)并購的過程中，需要分析并購行為是否符合企業(yè)的價值導(dǎo)向，是否滿足企業(yè)價值最大化的發(fā)展方向，如果與企業(yè)的價值導(dǎo)向以及未來發(fā)展戰(zhàn)略不符，那么企業(yè)需要重申審視并購行為，如果符合，那么企業(yè)需要基于目標(biāo)企業(yè)做積極的考察與分析，這樣可以實(shí)現(xiàn)并購的最優(yōu)化。簡言之，在醫(yī)藥企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險控制實(shí)踐中，最為根本的風(fēng)險控制措施之一便是拒絕盲目并購。

第二是深入了解目標(biāo)企業(yè)，全面掌握目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際狀況?；谏衔牡木唧w分析可知，在醫(yī)藥企業(yè)并購實(shí)踐中，定價風(fēng)險問題時有發(fā)生。上文XX 醫(yī)藥企業(yè)并購便發(fā)生了定價風(fēng)險，而該風(fēng)險的發(fā)生，一個重要的原因便是對目標(biāo)企業(yè)的具體情況不了解，存在著信息不對稱的情況。在并購實(shí)踐中，要基于目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價值以及未來價值增量進(jìn)行估值，并購企業(yè)需要通過專業(yè)調(diào)查小組的組建進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)、完整信息收集，同時還需要向相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)等進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)的活動實(shí)踐了解，這樣，并購企業(yè)可以獲得更加全面、真實(shí)、可靠的目標(biāo)企業(yè)咨詢?；谶@些咨詢信息對目標(biāo)企業(yè)的價值進(jìn)行評估，同時判斷在并購之后目標(biāo)企業(yè)的價值增量，這樣，并購企業(yè)的估值科學(xué)性會顯著提升，因?yàn)楣乐捣€(wěn)定引導(dǎo)的定價風(fēng)險問題也會得到有效的規(guī)避和控制。簡言之，全面掌握目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營實(shí)況，利用科學(xué)的估值方法進(jìn)行價值評估，定價風(fēng)險問題會得到有效控制。

第三是強(qiáng)調(diào)定價決策的科學(xué)性。在企業(yè)并購定價中，目標(biāo)企業(yè)的定價主要包括兩方面的內(nèi)容，其一是目標(biāo)企業(yè)本身的價值估量，且認(rèn)識并購行為發(fā)生之后目標(biāo)企業(yè)所產(chǎn)生的價值增量[3]。企業(yè)在并購定價的過程中所遵循的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益要大于0，這樣的并購才會更具實(shí)際效果。就具體分析來看，目標(biāo)企業(yè)的價值與并購產(chǎn)生的價值增量就是并購價值，而并購產(chǎn)生的價值增量和并購交易的費(fèi)用之差則為并購溢價區(qū)間，這個區(qū)間是并購雙方的談判區(qū)間，且最終的成交價格也會在這個區(qū)間內(nèi)。簡單來講，在并購價格的具體確定中，如果不能科學(xué)的決策定價方法，那么很可能會出現(xiàn)因?yàn)闆Q策失誤而導(dǎo)致了并購財務(wù)風(fēng)險，基于此，強(qiáng)調(diào)定價過程中的決策科學(xué)性有突出的現(xiàn)實(shí)意義。

第四是強(qiáng)調(diào)融資風(fēng)險的控制?；谏衔牡姆治隹芍谫Y支付手段會導(dǎo)致相應(yīng)的風(fēng)險發(fā)生，所以在實(shí)踐中需要基于融資支付進(jìn)行風(fēng)險的有效控制。就目前的醫(yī)藥企業(yè)并購實(shí)踐來看，將股東價值增加作為主要目標(biāo)進(jìn)行融資會使融資更加的穩(wěn)健，這對于風(fēng)險控制幫助巨大。就企業(yè)并購實(shí)踐做分析可知，融資環(huán)節(jié)的風(fēng)險管控需要將重點(diǎn)集中在處理并購資金對資本結(jié)構(gòu)的影響方面。在實(shí)踐中，通過合理的安排資本結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險控制實(shí)效提升，這于降低融資成本，增加股東價值有突出的意義。就具體的工作實(shí)施來看，其主要的內(nèi)容包括4 個方面：1）準(zhǔn)確的進(jìn)行融資需求量的測算。2）實(shí)現(xiàn)并購融資渠道的有效拓展，從而使資金保障能力顯著提升；3）對合理的資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行明確，同時強(qiáng)調(diào)合理的資本期限搭配，并對債務(wù)的融資極限進(jìn)行劃定，這樣可以實(shí)現(xiàn)償債風(fēng)險的防范。4）基于自身實(shí)踐提出融資方案，選擇成本比較低、股東價值比較高的融資方案。

第五是基于盈利能力支付計(jì)劃兌付對價。在并購過程中，對價支付是非常重要的一個環(huán)節(jié)，因?yàn)椴煌闹Ц斗绞綄Σ①忞p方的財務(wù)影響是明顯不同的。在并購實(shí)踐中，科學(xué)分析不同支付方式的優(yōu)勢和劣勢，并選擇最大限度的降低企業(yè)并購成本和支付風(fēng)險的方式，這對于并購企業(yè)自身的風(fēng)險規(guī)避有突出意義。在實(shí)踐中，并購企業(yè)需要做好兩方面的工作：一方面是需要和目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行合理的資金支付時間和數(shù)量確定，另一方面是需要對資本結(jié)構(gòu)、稅收籌劃以及資金壓力等因素做綜合考慮，在這些因素考慮的基礎(chǔ)上組織科學(xué)合理的資金支付方式，這樣可以使并購活動的具體實(shí)施更加的順利。就醫(yī)藥企業(yè)的并購實(shí)踐來看，因?yàn)檎畬︶t(yī)藥企業(yè)的管制比較的嚴(yán)格，而且目標(biāo)企業(yè)原股東公共關(guān)系網(wǎng)絡(luò)、技術(shù)技能等對并購之后的穩(wěn)定性有顯著的影響，所以為了保持目標(biāo)企業(yè)的后續(xù)經(jīng)營穩(wěn)定，原企業(yè)股東人員往往還需要服務(wù)一定的年限。對目標(biāo)企業(yè)的核心人員進(jìn)行鎖定，對符合條件的并購采用盈利能力支付計(jì)劃兌付部分對價是非常有效的選擇，這于支付風(fēng)險控制有顯著意義。

第六是制定科學(xué)的整合計(jì)劃，并在計(jì)劃基礎(chǔ)上實(shí)施具體的工作，從而促進(jìn)財務(wù)融合。企業(yè)并購之后的整合工作具是發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)協(xié)同的關(guān)鍵性工作之一。在并購之后，并購企業(yè)需要懂不同的層面、不同的角度進(jìn)行整合工作的實(shí)施，具體的如經(jīng)營戰(zhàn)略的整合實(shí)施、人力資源的整合以及管理體系的整合等。通過具體的整合工作推進(jìn)實(shí)現(xiàn)企業(yè)之間的相互關(guān)聯(lián)和相互支持，這樣，財務(wù)整合孤掌難鳴問題會得到有效解決。在財務(wù)管理孤掌難鳴問題解決之后，財務(wù)整合的目標(biāo)會更容易實(shí)現(xiàn)。

結(jié)束語

綜上所述，企業(yè)并購在目前的經(jīng)濟(jì)市場環(huán)境下非常普遍，是企業(yè)資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種重要方式，對企業(yè)自身的發(fā)展有非常顯著的影響。對企業(yè)并購工作進(jìn)行具體的分析會發(fā)現(xiàn)，不同企業(yè)的并購動機(jī)不同，其在并購中實(shí)施的具體方式也會不同。醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，企業(yè)之間的競爭比較的激烈，為了獲得更好的發(fā)展，不少醫(yī)藥企業(yè)積極的進(jìn)行并購。從并購實(shí)踐來看，有的企業(yè)取得了不錯的效果，有的企業(yè)則產(chǎn)生了比較顯著的財務(wù)風(fēng)險。文章基于醫(yī)藥企業(yè)并購實(shí)踐對財務(wù)風(fēng)險的表現(xiàn)、發(fā)生原因以及控制策略進(jìn)行討論，旨在指導(dǎo)實(shí)踐工作。