唐昊

（重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責(zé)任公司，重慶 401147）

一、與業(yè)績承諾和商譽(yù)減值相關(guān)的準(zhǔn)則體系

隨著國內(nèi)并購重組市場日益活躍，為促成并購?fù)瓿桑鐑r支付越來越普遍，但過高的對價使并購方面臨巨大的商譽(yù)減值風(fēng)險。業(yè)績承諾條款可能成為標(biāo)的企業(yè)高估值的誘因，并購方也會因?yàn)闃I(yè)績承諾條款而忽視高溢價帶來的高風(fēng)險。相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)為應(yīng)對與業(yè)績承諾相關(guān)的商譽(yù)減值風(fēng)險，制定了一系列規(guī)定。

（一）中國證監(jiān)會

中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，指導(dǎo)、規(guī)范市場的企業(yè)并購行為，其中第五十九條對重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司所購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤與資產(chǎn)評估報告或者估值報告預(yù)測金額偏差較大時資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任和懲罰措施提出了要求（事前無法獲知且事后無法控制的原因除外）。

（二）財政部

財政部制定的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》對在非同一控制下的企業(yè)合并中的商譽(yù)初始確認(rèn)進(jìn)行了規(guī)定。根據(jù)財政部制定的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》，企業(yè)合并形成的商譽(yù)至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試，文件對商譽(yù)的減值處理和披露也進(jìn)行了相關(guān)規(guī)定。同時，中國證監(jiān)也發(fā)布了與8號會計準(zhǔn)則配套的《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》，要求對商譽(yù)減值提示會計監(jiān)管風(fēng)險。

（三）中國資產(chǎn)評估協(xié)會

根據(jù)中國資產(chǎn)評估協(xié)會于2017年頒發(fā)的《以財務(wù)報告為目的的評估指南》，如在執(zhí)行商譽(yù)減值測試相關(guān)的評估業(yè)務(wù)時，評估人員以業(yè)績承諾作為未來收益的預(yù)測依據(jù)，則應(yīng)在報告中予以披露。

二、業(yè)績承諾對評估實(shí)務(wù)產(chǎn)生影響的因素

（一）商譽(yù)確認(rèn)時估值過高

第一，業(yè)績承諾對評估機(jī)構(gòu)估值結(jié)果的影響。上市公司進(jìn)行并購重組交易時，高業(yè)績承諾往往意味著標(biāo)的企業(yè)高估值。根據(jù)上海證券交易所發(fā)布的《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾研究報告》，2009—2016年重大資產(chǎn)重組附有業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)牟①彉?biāo)的評估中，收益法是采用最多的評估方法。而作為上市公司并購重組估值的主流方法，收益法對標(biāo)的企業(yè)估值溢價率最高，平均評估增值率為750%。因此，高業(yè)績承諾很有可能成為評估機(jī)構(gòu)出具高估值評估結(jié)果的重要基礎(chǔ)。

第二，業(yè)績承諾對并購方給出定價的影響。在絕大部分企業(yè)并購的資產(chǎn)評估中，交易價格都是以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告結(jié)果為基礎(chǔ)確定，而在評估過程中，并購方也會在評估機(jī)構(gòu)向其征求意見時對估值結(jié)果進(jìn)行考量。在有業(yè)績承諾的前提下，交易雙方信息不對稱的風(fēng)險被降低，由此增加了并購方對被并購方未來盈利水平的信心和決心，并購方接受高并購溢價的可能性也增加。

（二）業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險

第一，雖然國內(nèi)并購交易逐漸與國外常見的Earnout機(jī)制接軌，但仍有不少并購交易條款約定并購方在并購?fù)瓿蓵r全額支付對價。在這種情況下，即使業(yè)績承諾補(bǔ)償條款可以將并購方全額支付對價后所承擔(dān)的業(yè)績不確定性風(fēng)險部分轉(zhuǎn)移給被并購方，但并購重組完成即支付所有收購款項(xiàng)仍然會增加業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險。

第二，被并購方為通過業(yè)績承諾向并購方要求更高的并購溢價，可能會出現(xiàn)對公司經(jīng)營情況過于樂觀，做出高業(yè)績承諾的情況，忽視了業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險，甚至?xí)桃怆[瞞自身經(jīng)營風(fēng)險，盲目做出業(yè)績承諾。當(dāng)業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)時，標(biāo)的企業(yè)并購方承擔(dān)的風(fēng)險無疑大于被并購方。

第三，復(fù)雜的市場環(huán)境也容易導(dǎo)致業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)。首先，不少創(chuàng)新技術(shù)企業(yè)盈利能力、市場空間拓展、技術(shù)壁壘有效性等方面變數(shù)較大，如果上市公司跨行業(yè)并購，則可能出現(xiàn)對業(yè)績承諾能否實(shí)現(xiàn)預(yù)估不足的情況；其次，被并購方多為成立時間較短的非上市公司，存在較高的市場、經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險，在評估標(biāo)的企業(yè)價值時，并購方可能因業(yè)績承諾高估其發(fā)展?jié)摿?；最后，?biāo)的企業(yè)被上市公司收購后，將面臨資源重組、人員交接等整合問題，這些問題均可能成為業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)的不利因素。

（三）以盈余管理手段完成業(yè)績承諾

在業(yè)績承諾期內(nèi)，為完成高業(yè)績承諾、獲取并購方獎勵或規(guī)避業(yè)績補(bǔ)償，被并購方存在很高的采取盈余管理行為的可能性。盈余管理主要分為應(yīng)記盈余管理和真實(shí)盈余管理。應(yīng)記盈余管理通過變更會計政策或會計估計達(dá)到模糊、調(diào)節(jié)企業(yè)真實(shí)經(jīng)營業(yè)績的效果；而真實(shí)盈余管理則通過對生產(chǎn)、銷售和酌量性費(fèi)用等真實(shí)活動進(jìn)行盈余操控，包括通過降價暫時性地增加銷售量，生產(chǎn)過剩以攤低成本，以及減少酌量性費(fèi)用以提高報告的利潤率。前者是會計手段，不具有合法合規(guī)性，并且可以通過審計等手段較容易地識別出來；而后者是經(jīng)營策略的調(diào)整，如果并購協(xié)議沒有明確約定，很難界定為為完成業(yè)績承諾的盈余操縱行為。

三、業(yè)績承諾對商譽(yù)減值相關(guān)評估實(shí)務(wù)帶來的影響

（一）商譽(yù)確認(rèn)時估值過高為商譽(yù)減值帶來隱患

高業(yè)績承諾可能意味著被并購方要在承諾期達(dá)到遠(yuǎn)超于其歷史水平的盈利，這增加了在業(yè)績承諾到期時難以兌現(xiàn)的可能性，也為未來的商譽(yù)減值測試帶來了隱患。按照會計準(zhǔn)則，并購?fù)瓿蓵r，并購方支付對價大于合并中取得被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額將體現(xiàn)在合并報表的商譽(yù)科目，當(dāng)被并購方業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)時，高估值的商譽(yù)將會面臨巨大的減值風(fēng)險。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在承接因業(yè)績承諾形成的高額商譽(yù)減值測試業(yè)務(wù)時，如未做好充足的準(zhǔn)備，應(yīng)對評估業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，則可能面臨執(zhí)業(yè)風(fēng)險及相關(guān)部門的監(jiān)管風(fēng)險。

（二）業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)導(dǎo)致商譽(yù)減值

按照會計準(zhǔn)則，上市公司必須于每年年度終了進(jìn)行商譽(yù)減值測試，不得以有業(yè)績補(bǔ)償承諾或尚在承諾期拒絕進(jìn)行減值測試。如果業(yè)績承諾完成情況良好，并購方可以選擇簡單地進(jìn)行減值測試，但如果在承諾期出現(xiàn)業(yè)績無法完成的跡象或者承諾期結(jié)束時業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)的情況，并購方則應(yīng)聘請具有勝任能力的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。評估機(jī)構(gòu)接受并購方或會計師事務(wù)所的委托，對包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額進(jìn)行評估時，被并購方的業(yè)績承諾完成情況必然會作為預(yù)測未來盈利的重要依據(jù)。業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)將對包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合未來期間現(xiàn)金流的預(yù)測帶來嚴(yán)重的負(fù)面影響，會直接導(dǎo)致評估機(jī)構(gòu)確定的包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額低于賬面值，形成商譽(yù)減值。

（三）以盈余管理手段完成業(yè)績承諾對資產(chǎn)實(shí)務(wù)的影響

如果被并購方為完成業(yè)績承諾，存在使用盈余管理手段對業(yè)績承諾期的盈利水平進(jìn)行粉飾的情況，那么評估機(jī)構(gòu)在進(jìn)行商譽(yù)減值測試特別是使用收益法評估時，就可能會對未來被并購方盈利水平產(chǎn)生錯誤的判斷，從而高估包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額，誤導(dǎo)并購方和會計師事務(wù)所基于資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)商譽(yù)減值測試結(jié)果的判斷。

四、防范業(yè)績承諾對商譽(yù)減值的不利影響的措施

（一）在業(yè)務(wù)承接階段規(guī)避過高的風(fēng)險

一是了解并購方即委托方對商譽(yù)減值測試相關(guān)評估結(jié)果是否有特殊要求。例如，在商譽(yù)初始確認(rèn)時估值過高，為避免股價大幅下跌，并購方會要求使包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額評估值達(dá)到一個較高的水平。這種情況下，評估人員往往會在評估過程中受到來自委托方的諸多掣肘，在委托方施加的壓力下可能難以保持足夠的獨(dú)立性。

二是了解被并購方即被評估單位的經(jīng)營和財務(wù)狀況。在完成業(yè)績承諾這一目的的驅(qū)使下，通過盈余管理等手段美化經(jīng)營狀況，以及將商譽(yù)減值測試作為目的的評估也被作為盈余管理的途徑之一。

三是與委托人審計機(jī)構(gòu)及會計師充分溝通，在承接業(yè)務(wù)前識別和評估被并購方是否存在為完成業(yè)績承諾的舞弊行為。

（二）保證評估機(jī)構(gòu)內(nèi)部質(zhì)量控制

第一，完成并購后，部分企業(yè)未進(jìn)行合并對價分?jǐn)偅匆怨蕛r值確認(rèn)賬外專利、商標(biāo)、經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，而是直接以購買對價高于被并購方賬面凈資產(chǎn)金額的方式確認(rèn)商譽(yù)。評估機(jī)構(gòu)在進(jìn)行商譽(yù)減值測試評估前，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注并購方在購買標(biāo)的企業(yè)后的合并對價分?jǐn)偳闆r，提請企業(yè)和會計師合理調(diào)整商譽(yù)初始確認(rèn)金額。

第二，評估機(jī)構(gòu)在進(jìn)行商譽(yù)減值測試特別是使用收益法評估時，在有業(yè)績承諾的情況下也需要謹(jǐn)慎判斷未來收益預(yù)測的支撐依據(jù)，不可簡單將業(yè)績承諾的數(shù)據(jù)作為對未來收益的預(yù)測，必須充分評價被并購方做出的業(yè)績承諾是否符合客觀實(shí)際，結(jié)合宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)特點(diǎn)、被并購方自身經(jīng)營情況等因素，對未來盈利情況進(jìn)行合理預(yù)測。此外，在折現(xiàn)率的選擇上也需要對資產(chǎn)組特有風(fēng)險補(bǔ)償進(jìn)行職業(yè)判斷，充分考慮業(yè)績補(bǔ)償完成情況、盈余管理的運(yùn)用程度等，最終確定合理的資產(chǎn)組風(fēng)險補(bǔ)償。

第三，評估機(jī)構(gòu)在就商譽(yù)減值測試初步結(jié)果向委托方征求意見時，應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的獨(dú)立性，不能為滿足客戶要求違反職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則。

（三）充分披露相關(guān)信息

評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定在報告中完整披露信息，充分遵循《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》等準(zhǔn)則的要求。如形成商譽(yù)時的并購重組相關(guān)方有業(yè)績承諾的，需對業(yè)績承諾的完成情況以及對商譽(yù)減值測試的影響進(jìn)行充分披露，向報告使用者說明在預(yù)測未來盈利情況時對于業(yè)績承諾的考慮，以便向報告使用者充分提示可能出現(xiàn)的風(fēng)險。

五、結(jié)語

近年來，企業(yè)并購重組中的商譽(yù)減值問題越來越嚴(yán)重，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在承接上市公司商譽(yù)減值測試評估業(yè)務(wù)時，要高度重視各監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出的警示要求，對于有業(yè)績承諾的商譽(yù)減值測試相關(guān)評估業(yè)務(wù)，應(yīng)從承接業(yè)務(wù)程序開始，充分評估風(fēng)險，全面了解業(yè)績承諾對商譽(yù)減值相關(guān)評估實(shí)務(wù)的影響，運(yùn)用專業(yè)能力為評估報告使用者帶來客觀公正的評估結(jié)果。