山西省文化旅游投資控股集團有限公司

引言

文旅企業(yè)，實際是針對主要以文化旅游產業(yè)投資為主要業(yè)務的企業(yè)，具體業(yè)務包含旅游交通住宿以及景區(qū)景點的等方面的投資建設以及運營管理。文旅企業(yè)通常會以快速收購同類型的企業(yè)來構建企業(yè)自身的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和布局，以此快速高效地占據最為優(yōu)質的旅游資源。文旅企業(yè)借助收購同類型的文旅企業(yè)股權的方式，能夠高效占據一定的旅游資源，或者補充企業(yè)自身的產業(yè)空白，這也是快速實現(xiàn)企業(yè)擴展的一種方式。然而這種快速擴張的方式不可避免地給企業(yè)帶來風險，這就需要企業(yè)在收購之前做好充分的財務盡職調查等準備工作，規(guī)避可能存在的潛在財務風險與財務危機，針對被收購企業(yè)的發(fā)展前景加以科學客觀的預測，深入了解企業(yè)內部運營的現(xiàn)實狀況，這種方式也是充分將收購風險體現(xiàn)于財務會計要素中的有效方式，可幫助企業(yè)在收購過程中快速量化風險。

一、收購風險與對應會計要素分析

企業(yè)在收購一家文旅企業(yè)股權的時候，應針對被收購的文旅企業(yè)實際財務運營管理情況做好調研和了解，尤其是從會計要素的角度來分析其資產、負債與權益的現(xiàn)實情況，這也是全方位財務盡職調查的核心所在，對于評價被收購對象提供重要參考。

（一）非流動資產

（1）代建的在建工程。被收購的文旅企業(yè)其財務報表中所有的在建工程，都能直接體現(xiàn)該企業(yè)在建的具體基礎設施，然而文旅企業(yè)因為其特殊性常常會與當?shù)氐墓苍O施建設存在關聯(lián)，會有一部分屬于政府代建的工程，比如道路設施建設，這些都會在建成后由財政專項資金向企業(yè)撥付同時收回所有權，因此在分析會計要素體現(xiàn)時必須清晰劃分在建工程的屬性。具體針對代建的在建工程進行有關代建協(xié)議的調查，仔細審查協(xié)議的各項條款，明確代建資產的具體所有權屬，同時調查其財務核算情況，針對核算方式要重點關注，防止出現(xiàn)被收購的文旅企業(yè)并沒有真實的代建資產權屬，但是財務核算中又有出現(xiàn)有關在建工程的資金投入以及原材料投入，顯然有虛增資產的風險可能，同時也會導致代建款項回收的潛在財務風險[1]。

（2）不具備辦理權證條件的不動產。關于不動產的核算，需要在獲取相關權證之后計入固定資產科目，再進行核算，而旅游設施或者旅游建筑物的權證核查以及用地歸屬情況也是存在潛在風險的重要調查內容。針對不動產權的證書以及土地使用相關審批文件進行審核。如果被收購的文旅企業(yè)并不具備辦理權證的基本條件，那么就可能存在該不動產屬于違建或者臨時性建筑物的風險性。

（3）賬存實無或價值待定的固定資產。作為文旅企業(yè)，其固定資產一般主要有建筑物、娛樂設施、構筑物等，這就要求在前期調查時必須認真核查財務賬面，同時進行實物盤點，避免賬存實無的風險，針對娛樂設施，做好完善充分的詢價工作，明確賬面價值的合理性。對于已經確實轉為固定資產的建筑物以及構筑物，核實其造價情況，結合財務資料以及施工工程量的相關確認憑證，專業(yè)造價工程結算的相關資料，如果有不符實的問題，那么就會存在虛增資產價值的潛在風險可能。

（4）存在減值的長期股權投資。在收購有發(fā)展規(guī)模的文旅企業(yè)股權時，要特別關注企業(yè)是否存在長期股權投資，也就是和其他文旅企業(yè)共同開發(fā)建設或者入股經營的項目情況，審核其資產負債表，做好相關被入股企業(yè)的財務盡職調查，從而了解該長期股權投資有無減值的可能，如果對方企業(yè)經營情況并不良好，則收購股權將面臨長期股權投資減值的潛在風險性。

（二）負債

收購文旅企業(yè)股權時，應重點關注遞延收益，文旅企業(yè)遞延收益科目的應用情況有著一些差異，文旅企業(yè)在產業(yè)投資方面通常對投資地的城鎮(zhèn)化發(fā)展有著促進的意義，因此建設運營過程中難免會存在有政府方面給予的相應資產支持補助，而與資產相關的政府補助如果明認定屬于遞延收益，則需要在其資產使用壽命期限內運用相應的方法進行損益的核算計入。但是只有在這些有關設施建設完畢之后明確具體的分期，才可以實現(xiàn)補助的結轉，同時確定為收入。所以在審核遞延收益時，針對政府補助款的相關文件，了解實際項目的情況以及核算方式，避免出現(xiàn)以遞延收益為由提前結轉計入收入，造成虛增收入和利潤的潛在風險。

（三）成本費用

針對被收購的文旅企業(yè)股權，要審核其是否存在不規(guī)范的資本化借款費用，比如，債務融資就是文旅企業(yè)為滿足企業(yè)建設資金需求的情況，而使用的常見方式。針對會計實務中要防止被收購文旅企業(yè)為了提升收購的對價，存在不規(guī)范的資本化借款情況，比如，借款沒有完全應用于資產支出，而是將一部分用于管理開支，還有資本化時間比項目生產活動的起始時間要早，應當仔細對比項目建設時間和用款的具體情況，不規(guī)范資本化借款會導致收購中存在虛增資產價值的風險。

二、收購風險披露及對收購對價認定的影響

（一）收購風險披露

收購文旅企業(yè)股權之間要做好充分的財務盡職調查，調查必須是以收購方擬收購某文旅企業(yè)股權為前提而開展，同時被收購文旅企業(yè)為收購方提供了翔實的財務資料，組織開展針對被收購文旅企業(yè)的財務審慎性調查，同時對存在的風險情況進行充分完整的披露，通過正確的核算方式對被收購企業(yè)的財務實施模擬調整，從而幫助收購方能夠更加科學客觀的了解被收購的企業(yè)真實的財務運營情況。

（1）關于代建的在建工程風險披露。針對被收購企業(yè)代建工程的實際情況進行披露，比如具體工程內容、資產權屬情況、資產支出支付情況、實際核算的方式等。如果被收購文旅企業(yè)存在以無代建權的工程計入企業(yè)在建工程，需要被收購企業(yè)模擬調整，對在建工程進行減少，應收款項調增，也就是被收購企業(yè)的非流動資產會變少，而流動資產相應增加，使得收購面臨增加回收風險的情況。

（2）關于不具備辦理權證條件的不動產風險披露。收購方應當充分披露被收購文旅企業(yè)存在的不具備辦理產權證條件的資產情況，包括具體的名稱、涉及的金額、原因和整改的潛在可能性，這些不動產盡管被作為固定資產進行實際的管理，然而不能實施財務模擬調整，實際在認定被收購企業(yè)的收購價值時，不能夠和具有產權的不動產進行等同。

（3）關于賬存實無或價值待定的固定資產風險披露。收購方應當充分披露被收購文旅企業(yè)的賬存實無的固定資產，關于其名稱和金額以及數(shù)量等進行披露，針對價值待定的固定資產，要充分披露該固定資產的賬面價值以及外部市場詢價的實際情況，一旦有盤虧差異情況存在，或者是價值減值差異的情況存在，應當落實財務模擬調整，把存在差異的部分納入固定資產減值方面，因此會面臨實際資產賬面價值會減少的風險。

（4）關于存在減值的長期股權投資風險披露。收購方應當充分披露被收購企業(yè)存在減值的長期股權投資風險，具體要結合被投資企業(yè)經營狀況外調的信息進行披露，如果長期股權投資賬面價值比被投資企業(yè)所有者權益賬面價值份額大的狀況存在，就需要實施財務模擬調整，做好計提相關減值情況的準備。

（5）關于未達到條件而結轉的遞延收益風險披露。收購方應當充分披露被收購文旅企業(yè)資金補助有關原始文件資料，結合文件實際給予補助的情況，建設項目的實際情況，如果被收購方沒有在建設項目使用壽命中及時運用科學系統(tǒng)的方式進行損益分期統(tǒng)計，卻一次性把補助計入收入科目，就需要做好財務模擬調整，結合合理的分期情況，調整收入與遞延收益。

（6）不規(guī)范的資本化借款費用。收購方應當充分披露被收購文旅企業(yè)存在的不規(guī)范的資本化借款費用，只要不符合資本化的規(guī)范情況，就要做好財務模擬調整，調整在建工程與財務費用，也就是資產面臨減少，而費用在增加的情況[2]。

（二）對收購對價認定的影響

結合財務盡職調查結果披露和調整的情況，在認定收購對價時，具體分為兩個方面：一方面是調減資產科目，要調整增加有關成本費用科目，另一方面還有關于資產減值的風險，同時還會影響到資產價值的重新估價，這些風險在會計要素中的體現(xiàn)，都存在降低被收購文旅企業(yè)凈資產的情況，實際收購之前，收購方可以根據財務模擬調整后的資產數(shù)據情況，重新認定被收購企業(yè)的財務情況，防止在之后企業(yè)資產估值過程中發(fā)生價值虛增風險，避免發(fā)生收購對價虛擬抬高的問題。

結語

本文針對收購文旅企業(yè)股權活動的具體情況，詳細分析了收購過程中面臨的風險實際，在財務會計要素中的具體體現(xiàn)以及作用。其中明確收購文旅企業(yè)股權所具備的特殊性以及收購的意義所在，同時針對收購活動過程中存在的潛在風險實際在會計要素中的具體體現(xiàn)展開有效分析，并且指出具體收購風險披露及對收購對價認定產生的具體影響作用，以期為收購此類企業(yè)時有效避免財務風險發(fā)生提供一定的借鑒。