文/方上浦 編輯/張美思

改革開放拉開了外匯管理體制改革的序幕。幾十年來，外匯管理改革始終圍繞黨中央、國務(wù)院的戰(zhàn)略部署持續(xù)不斷地深化，助推我國經(jīng)濟對外開放和構(gòu)建開放型經(jīng)濟新體制。我有幸親歷了這一過程，并參與了其中幾個重要階段若干改革項目從提出、調(diào)研、設(shè)計到推動和完善的全過程?？鐕就鈪R資金內(nèi)部運營管理政策就是其中之一。

服務(wù)開放型經(jīng)濟，調(diào)研跨國公司外匯資金運作需求

進入新世紀，隨著我國加入世界貿(mào)易組織，以及亞洲金融危機陰霾逐漸散去，中國經(jīng)濟發(fā)展的內(nèi)外環(huán)境得到了極大改善?？鐕髽I(yè)，尤其是《財富》500強企業(yè)，加快了在中國的布局，多分支機構(gòu)在中國“落地生根”。當時我在外匯局上海市分局（下稱“上海市分局”）主持分局日常工作，明顯感覺跨國企業(yè)對上海這座中國經(jīng)濟重鎮(zhèn)的偏好，紛紛在上海及長三角周邊地區(qū)聚集。與此同時，隨著跨國企業(yè)的不斷增多，一些企業(yè)產(chǎn)生了對上海及周邊地區(qū)或國內(nèi)其他地區(qū)，甚至大中華地區(qū)分支企業(yè)進行有效管理的需求，其中企業(yè)內(nèi)部的資金統(tǒng)籌調(diào)度是需求最大的部分。這些有內(nèi)部資金統(tǒng)籌調(diào)度管理需求的企業(yè)大多匯聚在上海，實際上承擔了跨國企業(yè)在中國甚至大中華區(qū)區(qū)域總部的功能。

當時上海市政府高度重視跨國公司地區(qū)總部在上海落戶的工作，在2002年7月正式出臺了《上海市鼓勵外國跨國公司設(shè)立地區(qū)總部的暫行規(guī)定》。文件明確要求各部門要為吸引更多的跨國公司將地區(qū)總部落戶上海，營造一個良好的政策環(huán)境，以吸引外商投資上海，形成總部經(jīng)濟的高地。

面對新的需求和挑戰(zhàn)，上海市分局自2002年年初即在總局支持下，以問題和政策需求為導向，從調(diào)研和借鑒經(jīng)驗入手，開始了對跨國公司外匯資金集中運營管理的探索。通過對上海及周邊跨國企業(yè)的深入調(diào)研，我們了解到其外匯資金運作需求主要有三類：一是統(tǒng)一境內(nèi)子公司外匯資金管理。統(tǒng)一境內(nèi)資金管理是跨國公司地區(qū)總部或財務(wù)（資金）中心的重要職能之一，也是跨國公司國際化的資金運作通行模式，旨在保持整個公司內(nèi)部資金的高度流動，優(yōu)化資金配置。這也是在調(diào)研中反映最多、需求最迫切的問題。二是集中收付匯問題。按當時政策規(guī)定，各子公司或關(guān)聯(lián)公司只能分別在注冊地銀行和外匯局辦理進出口收付匯及其核銷業(yè)務(wù)，增加了企業(yè)的資金占用和人力成本。三是外匯資金的跨境運作，包括跨境投資和跨境貸款。

從調(diào)研了解到的問題看，跨國公司外匯資金運作包含的內(nèi)容是很豐富的。其中，有的得到當時外匯管理政策的支持，但更多則與政策規(guī)定相沖突或受到政策制約。比如上述第一項需求，按當時政策規(guī)定，跨國公司難以及時自主地在子公司或關(guān)聯(lián)公司之間調(diào)劑資金余缺，更不能進行凈現(xiàn)金頭寸集中管理，只能通過委托金融機構(gòu)貸款和設(shè)立財務(wù)公司等路徑實施。而委托貸款周期長、費用多，設(shè)立財務(wù)公司則門檻和成本都較高，兩者效果均有限。再比如第三項需求，當時政策對跨國公司的境外資金運作限制很嚴，境內(nèi)跨國公司不得進行境外間接投資，不得向境外貸款。當時人民幣資本項目改革還處在積蓄能量的過程，因此這也可以理解。

持續(xù)深化改革，探索與完善跨國公司外匯資金集中運營管理政策

面對上述政策需求，上海市分局本著先急后緩、先易后難、先經(jīng)常項目后資本項目、先經(jīng)常項目中的貨物貿(mào)易后服務(wù)貿(mào)易的思路，對政策需求首先尋求在既有的政策框架中解決；其次，借鑒國際上已有的跨國公司資金集中管理的成功案例，結(jié)合上海地區(qū)跨國公司資金管理的需求特點，形成較為可行的解決方案；再次，對現(xiàn)階段政策障礙較大的問題也提出想法，報告總局，供總局參考。所以，我們當時把工作重點放在了跨國公司地區(qū)總部統(tǒng)一境內(nèi)子公司的資金管理上。除既有政策允許的、通過金融機構(gòu)委托貸款和通過設(shè)立財務(wù)公司調(diào)劑各子公司間資金余缺兩個渠道外，重點研究和借鑒利息合計、資金劃轉(zhuǎn)集合管理兩種方法。

利息合計業(yè)務(wù)指的是地區(qū)總部通過在一家商業(yè)銀行開立一個虛擬總賬戶，依據(jù)與銀行簽署協(xié)議的規(guī)定，銀行按各子公司存款和透支相抵后的凈余額計息，從而實現(xiàn)從整體上降低公司的財務(wù)成本。當時，我國只對小額外幣存款利率有一定管制，大額外幣存款利率銀企可議價商定，而對外幣貸款利率則很少管制?？梢哉f，當時外幣利率管理政策對資金庫運作限制不多，即資金庫運作對當時的利率管理模式不構(gòu)成沖擊。因此，資金庫管理模式是一條較為可行的解決路徑。但資金庫管理也有短板：其前提條件較多（如同一家銀行開戶），并且地區(qū)總部仍無法適時歸集管理子公司的資金，難以實現(xiàn)最大限度降低公司的整體財務(wù)成本。鑒此，我們又借鑒研究了資金劃轉(zhuǎn)集合管理方法。

資金劃轉(zhuǎn)集合管理的要點是：地區(qū)總部和子公司可在不同銀行開戶，地區(qū)總部賬戶為實際賬戶；地區(qū)總部和子公司之間可涉及無貿(mào)易背景的資金劃轉(zhuǎn)；總部通過每日的資金歸集，可實現(xiàn)子公司賬戶資金零余額管理。從其業(yè)務(wù)特點看，除無貿(mào)易背景資金劃轉(zhuǎn)外，其余與當時相關(guān)管理政策無明顯沖突。對無貿(mào)易背景的資金劃轉(zhuǎn)，我們也研究了其他一些國家比如法國的做法。法國允許跨國公司總部通過政府特別批準和審核的“資金管理協(xié)議”，在保證程序規(guī)范、操作透明的前提下實現(xiàn)資金劃轉(zhuǎn)集合管理。

經(jīng)過反復比較和模擬操作，并在一家子公司全在上海市轄內(nèi)的地區(qū)總部試做幾筆業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，最終確定了以資金劃轉(zhuǎn)集合管理為主要框架的地區(qū)總部資金集中管理的做法。在報經(jīng)總局同意后，上海市分局于2003年年初開始在幾家行使地區(qū)總部職能的跨國公司試點。我記得當時首批獲試點的包括阿爾卡特、惠普、艾默生等多家跨國企業(yè)。對需要管理境外子公司資金的地區(qū)總部，我們協(xié)調(diào)了當時上海地區(qū)有辦理離岸金融業(yè)務(wù)資質(zhì)的兩家銀行，允許開立離岸賬戶辦理境外港澳地區(qū)子公司的資金歸集，并報告總局在一定條件下允許地區(qū)總部離岸和在岸賬戶資金的“有限滲透”（即相互拆放）。對上海市分局的探索和試點做法，我曾整理形成研究報告，以《關(guān)于跨國公司地區(qū)總部外匯管理新問題研究》為題發(fā)表在《金融時報》2003年3月24日的理論周刊版專欄上；之后還接受了《中國外匯管理》（即現(xiàn)在的《中國外匯》）的專訪，以《尋求外匯監(jiān)管服務(wù)與跨國公司發(fā)展的“契合點”》為題的專訪稿刊發(fā)于2003年第9期的《中國外匯管理》雜志上。

在上海市分局研究和小范圍試點跨國公司外匯資金集中運營管理的整個過程中，總局相關(guān)部門曾給予了許多政策上的指導，并在更高層面上就這項業(yè)務(wù)的全面推開進行了緊鑼密鼓的研究和政策設(shè)計。2004年10月，《國家外匯管理局關(guān)于跨國公司外匯資金內(nèi)部運營管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2004〕104號）下發(fā)全國試行。此后，跨國公司外匯資金集中運營管理政策開始了十幾年的內(nèi)容不斷擴充、操作逐步規(guī)范、監(jiān)管愈發(fā)完善、效應(yīng)日益凸顯的改革歷程。至今，改革試點已由初期的滬、京、粵擴展至全國，涉及境內(nèi)外成員企業(yè)超萬家。

跨國公司外匯資金內(nèi)部運營管理政策的推出和試點，是外匯管理部門長期以來不斷推動貿(mào)易投資便利化、努力服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展、助推構(gòu)建開放型經(jīng)濟新體制的重要舉措?？偨Y(jié)十幾年的改革實踐，有這樣幾個突出成效：一是從企業(yè)看，實現(xiàn)了境內(nèi)外資金一體化調(diào)配運營，顯著提高了企業(yè)內(nèi)部資金的利用率，降低了財務(wù)成本；二是從政策環(huán)境看，吸引了“財務(wù)中心”“資金結(jié)算中心”等功能性總部在華設(shè)立，為“總部經(jīng)濟”的集聚和外商投資轉(zhuǎn)型升級創(chuàng)造了條件；三是從助推外匯管理改革看，既為貿(mào)易便利化、改革和完善經(jīng)常項目管理服務(wù)積累了經(jīng)驗做法，更為人民幣資本項目可兌換探索了新路徑，提供了可復制、可推廣的經(jīng)驗，從而助推了中國外匯管理改革的進程。